证券时报多媒体数字报

第一节、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

第二节、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

第三节、 管理层讨论与分析

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

1、市场形势分析

2012年，国内外经济形势较为复杂，欧债危机不断反复，发达国家经济分化加剧，大多数新兴市场国家经济增速放缓或维持低位运行，全球经济增长明显放缓。反观国内，2012年中国全年GDP总量达到51.93万亿，同比增长7.8%。虽较之前增长有所放缓，但在中央政府稳增长的经济主调下，以及未来调整经济结构、推进城镇化进程等各项政策的逐步落实，中国依然有实现持续增长的巨大潜力。

2012年，国家继续严格执行差异化信贷政策限购政策，抑制投资投机性需求，并加大土地供应，特别是加大保障房土地供应量及资金支持力度，以增加市场有效供给。同时央行于年内两次下调存款准备金率和存、贷款基准利率，适度宽松的货币政策也使房地产行业的融资环境有所好转。加之部分地方政府采用调整普通住宅标准、公积金、信贷优惠等政策，使得2012年房地产市场形势持续向好。

国家统计局数据显示，2012年，全国房地产开发累计投资7.18万亿元，同比增长16.2%。全国商品房销售面积11.13亿平方米，比上年增长1.8%，其中，住宅销售面积增长2%，办公楼销售面积增长12.4%，商业营业用房销售面积下降1.4%。全国商品房销售额6.45万亿元，增长10%。其中，住宅销售额增长10.9%，办公楼销售额增长12.2%，商业营业用房销售额增长4.8%。

2、报告期内公司总体经营情况

报告期内，在房地产行业宏观调控政策持续趋紧的大背景下，公司坚持以"房地产+矿业"为双主营业务的发展战略，在保证房地产业务持续稳定增长的同时，在矿业领域继续大力拓展，截止报告期末，公司在新疆已完成收购采矿权2个，矿业公司股权10个，其中包含37个探矿权。

报告期内，公司实现营业收入15.65亿元，较上年同期减少34.85%；实现利润总额3.23亿元，较上年同期减少46.47%；实现净利润2.31亿元，较上年同期减少48.47%；房地产业务共完成结算面积约11.37万平方米，实现商品房销售收入15.36亿元，较上年同期减少35.30%。

报告期内，公司的总体经营处于平稳、健康的状态，各项目均按计划进行。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

2、 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

报告期内，公司实现营业收入15.65亿元，较上年同期减少34.85%，其中实现商品房销售收入15.36亿元，较上年同期减少35.30%。减少的主要原因是2012年已销售的北京通州“华业·东方玫瑰家园”项目部分楼栋和大连“华业·玫瑰东方Ⅱ期”项目未达到结算条件。

(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

报告期内，公司房地产业务共完成结算面积约11.37万平方米，较上年同期减少49.62%。

(3) 主要销售客户的情况

公司截止2012年12月31日前五名客户营业收入的总额为4,228万元，占公司全部营业收入的比例为2.7%。

3、 成本

(1) 成本分析表

单位：元 币种:人民币

房地产开发成本：结算规模减少，相应地结转成本减少。

(2) 主要供应商情况

公司截止2012年12月31日前五名采购供应商采购金额为：3,362万元,占本公司采购金额的47.51%。

4、 费用

单位：万元 币种:人民币

5、 现金流

单位：万元 币种:人民币

报告期内，公司资金状况良好，公司各开发项目销售状况良好，总计回笼销售资金约21.82亿元，为公司在建项目顺利开发提供资金保障。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

报告期内，公司北京地区收入主要为公司所开发的通州“华业·东方玫瑰家园”项目的销售收入、“华业国际中心”房产租赁收入；长春地区收入为所开发的“华业·玫瑰谷”项目的销售收入；深圳地区收入主要为“彩虹新都”商场、“太平洋大厦”的房产租赁收入；大连地区收入为所开发的“华业·玫瑰东方”项目的销售收入。

(三) 资产、负债情况分析

1、 资产负债情况分析表

单位:万元 币种:人民币

(四) 核心竞争力分析

公司一直秉承"中庸、诚信、内敛、专注"的理念，以推动城市价值提升和城市化进程为己任，致力于成为中国专业的新城市主义运营商。公司借助大股东华业发展（深圳）有限公司在房地产行业二十多年的开发经验和拿地优势，同时通过不断提升公司自身品牌地位和行业影响力，逐渐形成具有一定优势的符合自身特点的核心竞争力，具体表现在：

1、决策竞争力。公司作为房地产行业中典型的民营企业，具有经营灵活、决策快的特点，能根据政策环境和市场环境的变化及时做出有效的反应。公司在房地产调控政策日益趋紧的形势下，果断调整公司发展战略，投资商业地产项目以及进军矿业领域，充分体现了经营灵活、决策快的特点，为公司未来稳健、持续、健康发展奠定了基础。

2、员工竞争力。公司重视人才培养，提倡"以人为本、快乐工作"的理念。目前，公司已经培养了一批拥有优秀学习能力和执行力的员工以及一支结构合理、创新务实的管理团队，他们凭借丰富的资源获取和产品开发建设经验，保证了公司长远的可持续性发展。同时，公司充分尊重和信任每一位员工，珍视员工的发展和成长，坚持为员工提供充分的发展机会、打造积极和谐的工作氛围和卓越的事业平台。

3、品牌竞争力。公司于2010年引进品牌咨询管理公司开启公司品牌建设后，继续深化品牌建设，通过提高产品设计水平、严格控制产品质量、加强客户关系管理等措施，不断完善品牌建设的各个环节，树立了良好的品牌效应。同时，伴随着公司持续打造的"玫瑰"系列精品住宅产品的不断升级，以及即将开启的通州运河核心区"新北京中心"商业项目，使得公司品牌的价值大幅提升。

4、产品质量竞争力。公司历来是以开发中高档住宅为主，总是把业主的利益放在首位，因此特别注重每一个项目的产品质量，在施工过程中，不断强调产品质量的重要性，不断加强工程质量的管控力度，力争将每个项目都打造成业主满意、社会认可的精品住宅。

(五) 投资状况分析

1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

2、 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

3、 主要子公司、参股公司分析

单位：万元 币种：人民币

报告期内各项目进展情况如下：

（1）报告期内，公司全资子公司北京君合百年房地产开发有限公司负责开发的北京通州“华业·东方玫瑰家园”项目报告期内新增开工面积24.79万平方米。目前各项手续办理及工程进展顺利，截止报告期末A区、B区、C区累计21幢单体楼已完成竣工备案手续的办理，截至2012年末累计竣工面积32.81万平方米。报告期内，项目认购金额约21亿元。

（2）报告期内，公司全资子公司长春华业房地产开发有限公司负责开发的长春“华业·玫瑰谷”项目工程进展顺利，截至报告期末，项目主体工程已完工。报告期内，项目认购金额约2亿元。

（3）报告期内，公司全资子公司大连海孚房地产开发有限公司负责开发建设的“华业·玫瑰东方Ⅱ期”项目工程进展顺利，可售面积已全部取得《预售许可证》，截至报告期末，项目全部楼栋已完成主体结构封顶。项目于2012年9月开盘销售，报告期内，项目认购金额约1.4亿元。

（4）报告期内，公司全资子公司大连晟鼎房地产开发有限公司负责开发的“华业·玫瑰东方”项目已基本完成尾盘销售。报告期内，项目销售金额约1.3亿元。

（5）报告期内，公司全资子公司北京华恒业房地产开发有限公司、北京华恒兴业房地产开发有限公司、北京华富新业房地产开发有限公司负责开发建设的通州运河核心区项目，截至报告期末，各地块已完成项目规划设计并取得了《建设用地规划许可证》，其他相关工作正在按期进行。

（6）报告期内，公司全资子公司武汉凯喜雅飞翔房地产开发有限公司负责开发的“华业·玫瑰麓湖”项目正在办理开发前期相关手续。

（7）报告期内，公司控股子公司陕西盛安矿业开发有限公司拥有的两个探矿权，鸡头山-小燕子沟一带金矿和金硐子沟一带铜金矿，其中鸡头山-小燕子沟一带金矿探矿权已取得部分储量备案，继续办理采矿权证相关手续。

（8）报告期内，托里县华兴业矿业投资有限公司已完成1个采矿权和37个探矿权的收购。

4、 非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

2013年从宏观经济上看，中央政府2012年"稳增长"的政策效果已显现，"十二五规划"和"十八大"报告均提出明确的经济增长目标。根据2012年12月16日闭幕的中央经济工作会议，2013年经济工作总基调仍是"稳中求进"，货币政策保持稳健取向，在货币政策力度温和以及换届效应的促进下，2013年宏观经济将企稳向好，城镇化、经济体制改革等中长期政策继续推进，为中长期经济和房地产业发展提供动力。

随着2013年年初针对房地产行业"国五条"新政的出台，也表明政府将继续坚持房地产市场调控政策不动摇的决心。房地产行业调控政策的持续加码，加剧了房地产行业市场的竞争，加速了优胜劣汰的进程，中小企业不断的被兼并、收购，行业发展趋势向集中化推进。在此背景下，未来房地产企业将会谨慎拿地、严控成本，并将更加注重品牌建设以及产品品质和客户满意度，力求精益求精，以期在市场上占有一席之地。

(二) 公司发展战略

公司未来将继续以"房地产+矿业"为双主营业务的发展战略，在保证房地产业务收入稳定增长的同时，加大矿业方面的投入，加快现有矿业的投产速度。

公司现有房地产项目包括住宅和商业综合体，可以满足公司未来5-6年的持续开发，同时增加土地储备，确保未来几年的利润能够持续稳定增长。

在矿业投资方面，公司将依托房地产业务稳定的资金来源，继续加大矿业投资力度，进一步在矿业领域拓展资源，并加快现有矿权探转采的办理速度以及后续开发进度，以期尽快投产并产生效益，最终完成"房地产+矿业"双主营业务共同赢利的目标。

(三) 经营计划

2013年，公司将密切关注政策变化和市场环境变化，继续执行"房地产+矿业"双主营业务的发展战略。在保证现有房地产项目持续稳定开发的同时，公司将会在一、二线城市通过招拍挂、收购股权等方式继续获取土地，以此增加公司土地储备，保证房地产收入的稳定性；同时继续加大对矿业的投入，加速收购进程，加快现有金矿的投产及矿权探转采和后续开发进度。具体经营计划如下：

①全资子公司北京君合百年房地产开发有限公司负责开发建设的北京通州"华业·东方玫瑰家园"住宅项目计划于2013年完成20万平方米的工程施工。计划2013年完成销售金额20亿元。

②全资子公司长春华业房地产开发有限公司负责开发建设的长春 "华业·玫瑰谷"项目计划2013年底前完成全部面积施工及办理完成竣工备案。计划全年销售金额4亿元。

③全资子公司大连海孚房地产开发有限公司"华业·玫瑰东方Ⅱ期"项目计划于2013年底前完成全部面积施工并办理完成竣工备案。计划全年销售金额6亿元。

④全资子公司北京华恒业房地产开发有限公司、北京华恒兴业房地产开发有限公司、北京华富新业房地产开发有限公司负责开发的通州运河核心区"新北京中心"项目计划于年内动工建设，并于2014年开始销售。

⑤控股子公司陕西盛安矿业开发有限公司拥有的两个金矿探矿权，计划在年内继续办理小燕子沟金矿采矿权证相关手续，并完成选厂建设等前期工作，力争尽早实现投产。计划于年内开始金硐子沟金矿地质详查工作。

⑥公司全资子公司托里县立鑫矿业有限公司拥有新疆托里塔尔巴斯套金矿，公司将加快推进投产建设，计划于年底前正式投产。

⑦公司全资子公司托里县华兴业矿业投资有限公司目前拥有1个采矿权，9个矿业公司股权，其中包含37个探矿权，公司计划于年内继续进行已过户矿权储量评审、矿权评估及矿权资源潜力评价等相关工作，加快齐求3号金矿的投产进度，并继续办理其余矿权或矿业公司股权转让过户等相关手续。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司在2013年的主要资金需求为现有房地产项目的开发建设投入、继续收购矿权以及新增土地储备等。为保证各项目的进展顺利，公司将从以下几个方面来解决资金需求：

①在房地产业务方面，公司将制定积极的营销策略，加快各项目存量房的去化速度，加速资金回笼；在矿业方面，公司将加快现有矿权的后续开发进度，力争尽快投产并产生效益；

②公司将加强与银行或非银行金融机构的合作，开展多样化的融资方式，来满足各项目开发所需资金；

③加强公司资金管理，降低资金成本， 优化资金运作，提高资金使用效率。

(五) 可能面对的风险

①宏观调控政策风险

2013年3月初，针对房地产行业的"国五条"新政出台，此举表明房地产调控政策将继续坚持从紧取向，抑制投资投机的政策取向不会动摇。由此不难看出，宏观调控政策引起的市场形势变化依然是房地产行业的最大风险。针对上述风险，公司将密切关注房地产市场形势的变化，积极应对宏观调控带来的不确定性因素，通过提升公司的管理水平、科学的决策能力、多元化的发展战略等措施，实现公司的房地产业务持续稳定的发展。

②经营风险

根据公司多元化发展战略，同时为了避免房地产行业调控带来的风险，公司调整战略进入了受调控影响较小的商业地产领域，并于2011年进军矿业领域。针对公司在商业地产领域的开发经验相对薄弱，以及矿业公司规模的不断扩大导致管理亟需规范和加强等因素，可能对公司经营产生一定风险。针对上述风险，公司采取相应的措施，通过培养商业地产运营人才，并与商业运营实力较强的公司合作经营等方式，降低商业运营风险。同时，公司矿业管理部为加强管理，有针对性的招聘了若干有丰富矿业管理经验的人员，对公司各项管理制度不断规范、完善，保证了矿业公司正常、有效的运营。

③财务风险

由于房地产市场调控政策持续，2013年房地产企业的资金压力依旧存在，融资难度和融资成本仍将维持在较高水平。公司在努力降低融资成本的同时，进一步强化预算管理和资金管理，提高资金统筹调配能力，拓展融资品种，拓宽融资渠道；同时加大现有存量房的销售力度，加快资金周转，减少资金营运风险。

第四节、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

1、本期合并范围新增10家公司：托里县立鑫矿业有限公司、奎屯华圣商贸有限公司、新疆达文矿业有限公司、新疆舜天矿业有限公司、新疆博金矿业有限公司、新疆大绿洲生物工程有限公司、西安中正矿业信息咨询有限公司、北京经世高矿业咨询有限公司、内蒙古大有投资有限公司、中矿元亨（北京）矿业投资有限公司。

2、本期合并范围减少1家公司：本公司之子公司武汉凯喜雅飞翔房地产开发有限公司与杨佳淇签署《股权转让协议书》，将其子公司湖北迁建王家墩投资建设开发有限公司100%的股权以3,000万元转让给杨佳淇，上述转让于2012年3月2日完成了工商变更登记手续。

董事长：徐红

北京华业地产股份有限公司

2013年4月17日

股票代码：600240 股票简称：华业地产 编号：临2013-005

北京华业地产股份有限公司

五届二十一次董事会决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华业地产股份有限公司五届二十一次董事会于2013年4月12日以书面及传真方式发出会议通知，于2013年4月17日以现场方式召开，由公司董事长徐红女士主持，会议应出席的董事5人，实际出席的董事5人，其中独立董事2人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知和召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订版）和《公司章程》的规定。与会董事认真审议本次会议的议案，形成如下决议：

一、审议并通过了《2012年年度报告和摘要的议案》；

2012年年度报告和摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司网站（www.huayedc.com），同时2012年年度报告摘要见2013 年4 月19日出版的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》。

表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

本项议案尚须提交公司2012年年度股东大会审议。

二、审议并通过了《2012年董事会工作报告的议案》；

表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

本项议案尚须提交公司2012年年度股东大会审议。

三、审议并通过了《2012年年度财务决算报告的议案》；

表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

本项议案尚须提交公司2012年年度股东大会审议。

四、审议并通过了《2012年年度利润分配（预案）的议案》；

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2012年度合并实现归属于母公司的净利润230,976,066.15元，截止2012年12月31日合并未分配利润为1,330,320,411.20元。2012年度母公司实现净利润-100,209,355.05元，截止2012年12月31日母公司未分配利润为-515,268,993.67元。公司2012年度不进行现金分红，不送股，不以资本公积转增股本。

表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

本项议案尚须提交公司2012年年度股东大会审议。

五、审议并通过了《独立董事2012年度述职报告的议案》；

表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

独立董事将在2012年度股东大会上进行述职。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

六、审议并通过了《审计委员会<关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）2012年年度审计工作总结>的议案》；

表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

七、审议并通过了《2012年度董事及高级管理人员绩效考核及薪酬兑现方案的议案》；

兑现范围：公司内部董事、公司高级管理人员。

兑现依据：公司内部董事、高级管理人员实行绩效考核薪酬制度。本次薪酬确认，依据公司2012年度经营目标完成情况、董事及高级管理人员岗位职责履行情况、年度工作计划完成情况进行薪酬核定。根据上述确认依据，经公司董事会薪酬与考核委员会考核审定，认为兑现的薪酬符合市场规则和行业薪酬水平，符合责、权、利统一的原则，有利于公司经营管理。

其中，董事薪酬的确定须提交股东大会审议，其他高级管理人员薪酬确认，提请股东大会授权董事会结合公司实际情况进行确定。

表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

本项议案尚须提交公司2012年年度股东大会审议。

八、审议并通过了《制定2013年度董事及高级管理人员薪酬方案（草案）的议案》；

经公司董事会薪酬与考核委员会研究，制定了2013年度董事（在公司领薪的非独立董事）及高级管理人员薪酬方案（草案）。主要内容：

1、在公司领薪的董事及高级管理人员实行岗位薪级薪酬与绩效考核相结合的年薪制度，根据公司绩效考核管理规定，薪酬总额由月度基本工资、月度绩效考核金、年度绩效考核金三部分组成，各部分在年薪中所占的比重和包含的项目根据岗位薪级的高低而不同。其中：月度基本工资为定额发放项目，根据岗位级别核定发放标准；月度绩效考核金根据月度绩效考核结果按月发放、年度绩效考核金年底考核合格者一次性发放。

2、其他事项：

（1）董事（在公司领薪的非独立董事）及高级管理人员薪酬实行月度薪金按月发放、年底清算绩效奖金的办法支付。

（2）薪酬涉及的个人所得税由公司代扣代缴。

上述人员中，董事薪酬的确定须提交2012年年度股东大会审议，其他高级管理人员薪酬的确定，提请股东大会授权董事会结合公司实际情况进行确定。

表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

本项议案尚须提交公司2012年年度股东大会审议。

九、审议并通过了《董事会薪酬与考核委员会2012年履职情况汇总报告的议案》；

表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

十、审议并通过了《续聘会计师事务所的议案》；

根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》的规定，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司（含下属子公司）2013年度审计机构。

表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

本项议案尚须提交公司2012年年度股东大会审议。

十一、审议并通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》；

内部控制自我评价报告及会计师事务所的鉴证报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

十二、审议并通过了《公司2012年度日常关联交易实际发生额及2013年度预计日常关联交易的议案》；

1、公司2011年度股东大会审议，2012年预计与华业发展（深圳）有限公司（以下简称：华业发展）全资子公司深圳华业物业管理有限公司（以下简称：华业物业公司）日常关联交易的金额不超过1000万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2012年度审计报告，2012年公司实际与“华业物业公司”发生日常关联交易金额为9,906,296.66元，占公司最近一期经审计净资产绝对值0.33%，未超出年度预计发生额。

根据公司2013年开发经营的需要，参照上年度本公司与华业发展（深圳）有限公司全资子公司深圳华业物业管理有限公司发生的关联交易实际情况，公司2013年预计与“华业物业公司”日常关联交易金额不超过2,000万元，交易涉及的金额占公司2012年经审计净资产绝对值0.66%，金额未达到净资产的5%，本类型关联交易事项无须提交股东大会审议。

2、根据公司的整体发展战略和资金安排需要，预计2013年度向控股股东华业发展（深圳）有限公司申请借款，此事项构成关联交易。董事会提请股东大会授权董事会对以下事项进行决策：

1) 公司预计2013年向控股股东华业发展申请借款不超过人民币12亿元，借款利率不超过华业发展取得借款的同等利率。

2) 授权期内发生的，在股东大会批准的额度范围内的控股股东借款将不再另行提交董事会、股东大会审议，授权董事长进行签批。

3) 授权期内与控股股东发生借款总额超过本议案规定的额度后发生的每一笔借款均需提交董事会及股东大会审议。

4) 本次借款事项授权有效期为自2012年年度股东大会审议通过之日起至2013年年度股东大会召开之日止。

本类型关联交易涉及金额较大，需提交2012年年度股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见认为：上述拟进行的各项关联交易均符合国家有关政策的规定，华业发展以取得借款的同等利率向上市公司提供借款，关联交易价格合理、公允，未损害上市公司利益，有利于实现公司的整体发展战略，促进公司各项业务的健康稳定发展，公司关于拟进行的上述关联交易事项的审批程序合法有效。

关联董事蔡惠丽女士回避了表决。

表决结果：同意4票；反对0 票；弃权0 票。

十三、审议并通过了《公司2013年度预计对外提供担保的议案》；

为满足公司及下属子公司2013年度项目开发经营进度对资金的需要，同时提高公司决策效率，董事会提请股东大会授权董事会对以下事项进行决策：

1） 公司2013年度新增融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）合计不超过人民币50 亿元（包括公司为下属子公司担保和子公司间相互担保）。

2） 授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会、股东大会审议，授权董事长进行签批。

3） 授权期内发生对外担保总额超过本议案规定的额度后发生的每一笔对外担保均需经公司董事会及股东大会审议。

4） 本次担保事项授权有效期为自2012年年度股东大会审议通过之日起至2013年年度股东大会召开之日止。

公司独立董事发表独立意见认为：2013年度预计发生担保事项的被担保人均为公司的下属全资及控股子公司，公司为该类公司提供担保是为了满足各公司项目开发及融资的需要，有利于加快项目开发进度，提高决策效率，不会损害中小股东的利益。

具体内容详见当日披露的《关于2013年度预计对外提供担保的公告》。

表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚须提交公司2012年年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于调整股票期权激励计划激励对象、授予数量的议案》；

公司五届十六次董事会审议通过的《关于调整股票期权激励计划激励对象、授予数量及行权价格的议案》，股票期权数量由623万份调整至1370.60万份，股票期权行权价格由8.14元调整至3.70元，激励对象人员调整为56人。

经自查发现，由于相关人员在上述董事会前统计激励对象和股票期权数量时出现失误，导致公告的有效股票期权数量与实际情况不符，现就股票期权数量及激励对象名单进行调整，调整后的股票期权数量为1359.60万份，激励对象人数为56人。具体名单详见《首期股票期权激励对象名单（2013年4月调整版）》。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

董事徐红女士、燕飞先生为公司本次股票期权激励计划的激励对象，上述2名关联董事回避表决，其余3名董事均参与表决。

十五、审议并通过了《关于首期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》；

本公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经达成，公司56名激励对象自本公告日起至2015年6月3日止可行权543.84万份股票期权，根据窗口期的规定，公司将组织激励对象统一行权。本次股权激励计划行权相关事项具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于首期股票期权激励计划第一个行权期行权安排的公告》。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

董事徐红女士、燕飞先生为公司本次股票期权激励计划的激励对象，上述2名关联董事回避表决，其余3名董事均参与表决。

十六、审议并通过了《公司全资子公司收购海南长盛置业有限公司65%股权的议案》。

公司全资子公司深圳市华富溢投资有限公司拟与海南长盛置业有限公司股东签署股权转让协议，以人民币1,300万元收购海南长盛置业有限公司65%的股权。

公司两名独立董事颉茂华先生、李力先生同意公司董事会提出的上述议案。并分别就上述议案发表独立意见。认为：此次股权收购有利于增加公司土地储备，为未来几年公司的经营增加新的利润增长点。本次股权收购所涉及内容符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，公司按照公正、公平原则签订股权转让协议，交易价格合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

十七、审议并通过了《召开2012年年度股东大会的议案》。

公司拟于2013 年5月10 日召开2012年年度股东大会。

表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

特此公告。

北京华业地产股份有限公司

董事会

二〇一三年四月十九日

股票代码：600240 股票简称：华业地产 编号：临2013-006

北京华业地产股份有限公司

五届八次监事会决议公告

特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华业地产股份有限公司五届八次监事会于2013年4月6日以电话及传真方式发出会议通知，于2013年4月17日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实际出席的监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。监事会主席张焰先生主持了会议，经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下决议：

一、审议并通过了《2012年年度报告和摘要的议案》；

2012年年度报告和摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司网站（www.huayedc.com），同时2012年年度报告摘要见2013 年4 月19日出版的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》。

监事会对董事会编制的年度报告提出的书面审核意见，公司监事会认为：公司2012年度报告的编制及审议程序均符合法律、法规和公司章程的规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本报告期经营管理和财务状况；未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本项议案尚须提交公司2012年年度股东大会审议。

二、审议并通过了《2012年监事会工作报告的议案》；

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本项议案尚须提交公司2012年年度股东大会审议。

三、审议并通过了《2012年年度财务决算报告的议案》；

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本项议案尚须提交公司2012年年度股东大会审议。

四、审议并通过了《2012年年度利润分配（预案）的议案》；

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2012年度合并实现归属于母公司的净利润230,976,066.15元，截止2012年12月31日合并未分配利润为1,330,320,411.20元。2012年度母公司实现净利润-100,209,355.05元，截止2012年12月31日母公司未分配利润为-515,268,993.67元。公司2012年度不进行现金分红，不送股，不以资本公积转增股本。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本项议案尚须提交公司2012年年度股东大会审议。

五、审议并通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》；

公司监事会认真审阅了董事会出具的《公司2012年度内部控制的自我评价报告》，认为该报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

内部控制自我评价报告及会计师事务所的鉴证报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

六、审议并通过了《2012年度监事绩效考核及薪酬兑现方案的议案》；

兑现范围：公司内部监事。

兑现依据：公司内部监事实行绩效考核薪酬制度。本次薪酬确认，依据公司2012年度经营目标完成情况、监事岗位职责履行情况、年度工作计划完成情况进行薪酬核定。根据上述确认依据，经公司董事会薪酬与考核委员会考核审定，认为兑现的薪酬符合市场规则和行业薪酬水平，符合责、权、利统一的原则，有利于公司经营管理。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本项议案尚须提交公司2012年年度股东大会审议。

七、审议并通过了《制定2013年度监事薪酬方案（草案）的议案》；

经公司董事会薪酬与考核委员会研究，制定了2013年度监事（在公司领薪的监事）薪酬方案（草案）。主要内容：

1、在公司领薪的监事实行岗位薪级薪酬与绩效考核相结合的年薪制度，根据公司绩效考核管理规定，薪酬总额由月度基本工资、月度绩效考核金、年度绩效考核金三部分组成，各部分在年薪中所占的比重和包含的项目根据岗位薪级的高低而不同。其中：月度基本工资为定额发放项目，根据岗位级别核定发放标准；月度绩效考核金根据月度绩效考核结果按月发放、年度绩效考核金年底考核合格者一次性发放。

2、其他事项：

（1）监事（在公司领薪的监事）薪酬实行月度薪金按月发放、年底清算绩效奖金的办法支付。

（2）薪酬涉及的个人所得税由公司代扣代缴。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本项议案尚须提交公司2012年年度股东大会审议。

八、审议并通过了《关于核查公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象名单的议案》；

公司监事会根据《北京华业地产股份有限公司首期股票期权激励计划（修订稿）》之相关规定，对公司首期股权激励计划第一个行权期可行权的激励对象名单进行核查认为：公司56名激励对象行权资格合法有效，符合公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意公司激励对象按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司首期股票期权激励计划（修订稿）》等有关法律法规的规定行权。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

特此公告。

北京华业地产股份有限公司

监 事 会

二〇一三年四月十九日

股票代码：600240 股票简称：华业地产 编号：临2013-007

北京华业地产股份有限公司

关于2013年度预计对外提供担保的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：本公司下属全资及控股子公司；

● 对外担保逾期的累计数量：截至公告日，公司不存在对外担保逾期的情形；

● 对外担保累计金额：截止2012年12月31日前公司累计对外担保金额为410,427万元；

● 本次关于2013年度预计对外提供担保事项已经公司五届二十一次董事会审议通过；

● 本次关于2013年度预计对外提供担保事项尚须提交公司2012年年度股东大会审议通过后方可生效实施。

一、担保情况概述

为满足公司及下属子公司2013年度项目开发经营进度对资金的需要，同时提高公司决策效率，董事会提请股东大会授权董事会对以下事项进行决策：

5） 公司2013年度新增融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）合计不超过人民币50 亿元（包括公司为下属子公司担保和子公司间相互担保）。

6） 授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会、股东大会审议，授权董事长进行签批。

7） 授权期内发生对外担保总额超过本议案规定的额度后发生的每一笔对外担保均需经公司董事会及股东大会审议。

8） 本次担保事项授权有效期为自2012年年度股东大会审议通过之日起至2013年年度股东大会召开之日止。

公司独立董事发表独立意见认为：2013年度预计发生担保事项的被担保人均为公司的下属全资及控股子公司，公司为该类公司提供担保是为了满足各公司项目开发及融资的需要，有利于加快项目开发进度，提高决策效率，不会损害中小股东的利益。

上述事项已经公司五届二十一次董事会会议审议，公司5名董事一致通过了该议案。本项议案尚须提交本公司2012年年度股东大会审议，审议通过后方可生效实施。

二、被担保人基本情况介绍

单位：万元

三、担保协议的签署及相关情况

董事会提请股东大会授权公司董事长签署相关担保协议。

四、董事会意见

公司董事会审议通过了上述担保事项，认为担保对象均为公司下属全资及控股子公司，为保证公司日常生产经营融资需求，公司及各子公司在合规情况下为各级子公司提供融资担保支持不会损害公司和股东权益，同意上述担保事项。

公司独立董事发表了独立意见认为：2013年度预计发生担保事项的被担保人均为公司的全资及控股子公司，公司为该类公司提供担保是为了满足各公司项目开发及融资的需要，有利于加快项目开发进度，提高决策效率，不会损害中小股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2012年12月31日，上市公司及其控股子公司对外担保总额合计为410,427万元，占本公司截至2012年12月31日经审计的净资产的比例为134.98%。目前本公司无逾期担保。

六、备查文件目录

1、 本公司五届二十一次董事会决议。

特此公告。

北京华业地产股份有限公司

董 事 会

二〇一三年四月十九日

股票代码：600240 股票简称：华业地产 编号：临2013-008

北京华业地产股份有限公司

关于2013年度预计日常关联交易的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司2013年度预计向控股股东华业发展（深圳）有限公司申请借款不超过人民币12亿元，借款利率不超过华业发展取得借款的同等利率。

● 本次交易构成关联交易。

● 本次交易事项需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

根据公司的整体发展战略和资金安排需要，预计2013年度向控股股东华业发展（深圳）有限公司申请借款。董事会提请股东大会授权董事会对以下事项进行决策：

1) 公司预计2013年向控股股东华业发展申请借款不超过人民币12亿元，借款利率不超过华业发展取得借款的同等利率。

2) 授权期内发生的，在股东大会批准的额度范围内的控股股东借款将不再另行提交董事会、股东大会审议，授权董事长进行签批。

3) 授权期内与控股股东发生借款总额超过本议案规定的额度后发生的每一笔借款均需提交董事会及股东大会审议。

4) 本次借款事项授权有效期为自2012年年度股东大会审议通过之日起至2013年年度股东大会召开之日止。

(下转B67版)