证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人王填、主管会计工作负责人杨芳及会计机构负责人(会计主管人员)邹夏玲声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

注：公司于2013年3月非公开发行人民币普通股（A 股）股票 56,395,891 股，募集资金净额为1,181,542,522.83元，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），计算本报告期每股收益的股份总数为270,360,000+ 56,395,891×0/3=270,360,000股；计算本报告期加权平均净资产收益率的加权平均净资产为1,952,658,476.90+166,431,264.71/2+1,181,542,522.83×0/3＝ 2,035,874,109.26元。

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

1、资产负债表项目大幅变动情况与原因说明

货币资金期末161,048.58万元、期初45,676.10万元、增幅252.59%，主要是报告期公司非公开增发股票新增募集资金净额118,154.25万元；

应收票据期末0.00万元、期初13.28万元、降幅100.00%，主要是报告期收回到期银行承兑汇票；

预付账款期末57,317.04万元、期初43,306.95万元、增幅32.35%，主要是新开门店使预付商品货款、预付租金、预付工程款增加；

一年内到期的非流动资产期末475.65万元、期初326.15元、增幅45.84%，主要是将于一年内摊销完毕的长期待摊费用增加；

长期股权投资期末98.68万元、期初149.73元、降幅34.09%，主要是按权益法确认2012年6月新成立的联营企业湖南聚华辉供应链服务有限公司报告期亏损；

短期借款期末49,990.00万元、期初79,990.00万元、降幅37.50%，主要是报告期归还银行短期借款；

应付职工薪酬期末4,611.24万元、期初7,139.66万元、降幅35.41%，主要是报告期内发放上年度年终奖；

应交税费期末13,454.44万元、期初9,712.35万元、增幅38.53%，主要是公司经营规模扩大各项税费增加及时间性差异；

应付利息期末0.00万元、期初163.48万元、降幅100.00%，主要是报告期支付到期贷款利息；

一年内到期的非流动负债期末0.00万元、期初15,000万元，主要是报告期归还银行长期借款；

其他非流动负债期末1,145.13万元、期初450.36万元、增幅154.27%，主要是会员卡积分确认递延收益；

资本公积期末189,993.61万元、期初77,478.95万元、增幅145.22%，主要是公司非公开增发人民币普通股A股5,639.5891万股，新增募集资金净额118,154.25万元。

2、利润表项目大幅变动情况与原因说明

财务费用报告期为-936.99万元、上年同期为453.91万元，波动原因是：①报告期因提前支付门店物业租金而向出租方收取的资金占用费增加；②报告期归还银行贷款45,000.00万元使利息支出减少；

投资收益报告期为-51.05万元、上年同期为0.00万元，波动原因是：按权益法确认2012年6月新成立的联营企业湖南聚华辉供应链服务有限公司报告期亏损。

3、现金流量表项目大幅变动情况与原因说明

经营活动产生的现金流量净额报告期为50,356.47万元、上年同期为29,681.22万元，增幅69.66%，原因是：①报告期供应商货款结算的时间差所产生的经营现金流增加；②公司经营规模扩大，营业收入增加导致经营活动的现金流入和现金流出均相应增加；

投资活动产生的现金流量净额报告期为-11,601.69万元、上年同期为-18,707.93万元，报告期和上年同期投资活动产生的现金净流量均为负值，主要是因为公司尚处于快速扩张期，新开门店增加，并连续购建多处自有物业及其他长期资产，以降低未来的经营成本；

筹资活动产生的现金流量净额报告期为72,912.42万元、上年同期为- 1,004.30万元，波动原因是①报告期公司非公开增发股票新增募集资金净额118,154.25万元；②报告期归还银行借款45,000.00万元；③上年同期金额为支付的银行贷款利息。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1349 号文核准，向4名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 56,395,891 股，每股发行价格为人民币21.42元，募集资金总额为1,207,999,985.22元，扣除发行费用26,457,462.39元后，实际募集资金净额为1,181,542,522.83元。上述非公开发行的 56,395,891股人民币普通股已于2013年3月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记手续，上市日期为 2013年3月29日，公司总股本由本次非公开发行前的270,360,000 股增加到326,755,891股。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

四、对2013年1-6月经营业绩的预计

2013年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

五、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

六、证券投资情况

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2013—017

步步高商业连锁股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次变更部分募集资金投资项目已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，不需要提交股东大会审议。公司2012年第一次临时股东大会已授权董事会全权办理公司2012年非公开发行股票相关事项，包括但不限于调减募集资金金额、调减募集资金投资项目的拟投入募集资金金额、调减募集资金投资项目、调整募集资金投资项目顺序、调整各募集资金投资项目内部的具体投资内容和分配金额等。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1349号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华西证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,639.5891万股，发行价为每股人民币21.42元，共计募集资金120,799.99万元，坐扣承销和保荐费用2,416.00万元后的募集资金为118,384.00万元，已由主承销商华西证券有限责任公司于2013年3月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用229.75万元后，公司本次募集资金净额为118,154.25万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（〔2013〕2-5号）。

一、《连锁超市发展项目》变更情况

为便于公司对募集资金的监管、提高资金使用效率，公司拟在《连锁超市发展项目》实施内容仍为门店开发项目的原则下，将尚未开设的部分新开门店项目的实施主体进行适当变更。

原计划由株洲国安步步高商业连锁有限责任公司承作的株洲瑞和店和株洲桂鑫广场店。因株洲国安步步高商业连锁有限责任公司已被本公司的全资子公司株洲东都步步高商业连锁有限责任公司吸收合并，故将这两个项目的实施主体变更为株洲东都步步高商业连锁有限责任公司。

同时，因部分门店项目的合作方条件发生变化，为提高募集资金使用效率，并保持公司门店开发进度，公司本次拟变更新开门店项目中部分门店项目，具体原因如下：

1、同一城市内，因商圈位置、物业位置更优越，故以新项目替换原计划项目；

2、因公司对各个城市综合发展战略的调整，原计划在某一城市新开门店项目暂不投入，而以其他城市成熟项目替换；

3、根据项目进场进度，现因项目物业方原因导致项目将无法按时正常交付，而可替换项目已达到交付条件，则进行项目替换；

4、因公司百货业态的增速较快，在投资项目上变更加大了百货业态的投资占比；

基于以上原因，公司董事会决定变更部分新开门店项目，具体如下：

1、原拟使用资金1,369万元开设娄底南苑上合店，现变更为拟使用资金

1,137万元投资开设娄底回龙湾店项目。该项目由娄底市步步高商业连锁有限责任公司承作。

项目概况：本项目定位大卖场业态，位于娄底市新星路。

商圈分析：该项目位于娄底市新星路与吉星路交汇处，新星路与吉星路是娄底市南城区域两条交通主干道，周边新开发住宅项目众多，具有巨大的商业潜力。

项目场址：位于娄底市新星路与吉星路交汇处东南角，我司租赁一层2721平方米及二层约3205平方米。总计面积约5926平方米。

建设内容：项目新增设施主要为经营设备设施。主要包括：中央空调、地面铺设、室内电力系统、商用消防。

项目实施进度：本项目建设期约为3个月。

投资规模：项目投资规模1,137万元，其中：工程设备投入950万元，流动资金187万元。

财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为53,353万元、总成本费用合计为51,034万元、税后利润合计为1,396万元。

项目全部投资财务内部收益率税后为16.37%、财务净现值（I=10%）税后为353万元、静态投资回收期税后为4.85年、静态平均投资利润率16.37%。

2、原拟使用资金1,873万元开设岳阳人和店，现变更为拟使用资金1,855

万元投资开设宁乡春城万象店项目。该项目由宁乡县步步高商业连锁有限责任公司承作。

项目概况：本项目属于大卖场业态，位于城市中心位置。

商圈分析：本项目位置位于宁乡县八一路与花明路交汇西南角，是宁乡新步行街的入口，处于县城区最繁华地段，是整个城市车流、人流最大的地方，包括外来人口和车辆都要从这两条主干道经过，此项目位置可以辐射到整个城区以及城市周边县城。

项目场址：该项目位于宁乡县八一路与花明路交汇西南角，我司租赁该物业的负一、和一层共计10,203平方米。

建设内容：项目新增设施主要为经营设备设施。主要包括：中央空调、地面铺设、室内电力系统、商用消防。

项目实施进度：本项目建设期约为3个月。

投资规模：项目投资规模1,888万元，其中：工程设备投入1,580万元，流动资金308万元。

财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为84,859万元、总成本费用合计为81,179万元、税后利润合计为2,167万元。

项目全部投资财务内部收益率税后为14.78%、财务净现值（I=10%）税后为456万元、静态投资回收期税后为5.14年、静态平均投资利润率15.30%。

3、 原拟共使用资金11,633万元开设长沙湘江印象店、长沙卧龙湾店、常德

泽云广场店、衡阳岳屏明珠店、邵阳隆回荣兴国际店、株洲摩托市场店、萍乡安源店，现变更为拟使用资金12,240万元投资开设广西柳州地王店项目。该项目由广西步步高商业连锁有限责任公司（筹，具体名称以工商局核对的名称为准）承作，公司董事会授权公司管理层办理新设广西步步高商业连锁有限责任公司相关工作。

项目概况：本项目属于百货业态，位于广西柳州市区中心位置。

商圈分析：该项目位于柳州市城市中心位置，项目周边商业街铺、宾馆、银

行等商业设施云集，周边街道车流、人流非常大，该位置可以辐射到整个城区以及城市周边县城。

项目场址：该项目位于广场路10号，我司租赁该物业负一至六层共计约86,000平方米。

建设内容：项目新增设施主要为经营设备设施。

项目实施进度：本项目建设期约为5个月。

投资规模：项目投资规模12,240万元，其中：工程设备投入8,950万元，流动资金3,290万元。

财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为734,571万元、总成本费用合计为716,350万元、税后利润合计为8,946万元。

项目全部投资财务内部收益率税后为12.32%、财务净现值（I=10%）税后为1,169万元、静态投资回收期税后为5.00年、静态平均投资利润率9.74%。

本次变更后，“连锁超市发展项目”投资规模较原计划增加357万元，项目税后内部收益率为14.67%，投资回收期为5.13年（不含建设期）。公司将根据门店开设进度合理安排募集资金的使用，资金不足时将用自有资金补足。

二、独立董事意见

公司独立董事对公司本次募集资金项目变更发表如下意见：

公司本次变更部分新开门店项目实施主体及拟开的部分门店项目，并没有改变募集资金的实际用途，不影响公司募投项目的进展，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，同意公司本次变更部分新开门店项目实施主体及拟开的部分新开门店项目。

三、监事会意见

本公司监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目并没有改变募集资金的实际用途，不影响公司募投项目的进展，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，同意公司作以上募集资金投资项目的变更。

四、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次变更部分募集资金投资项目未改变募集资金的实际用途，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略的需求。保荐机构同意公司本次变更部分募集资金投资项目。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；

2、公司第三届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于变更募集资金投资项目的独立意见；

4、保荐人关于公司变更募集资金投资项目的保荐意见。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○一三年四月十九日

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2013-015

步步高商业连锁股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议通知于2013年4月12日以邮件的方式发出，并于2013年4月17日上午以传真表决的方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于步步高商业连锁股份有限公司2013年第一季度报告的议案。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《步步高商业连锁股份有限公司2013年第一季度报告》。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于对子公司增资的议案。

为落实募集资金投向，公司拟以募集资金对以下控股子公司增资：

1、对长沙步步高商业连锁有限责任公司增资1,955万元。

现该公司注册资本为6,900万元，本公司持有99.83%的股权；增资将根据项目需求进度分次实施，增资全部完成后，该公司注册资本增加到8,855万元，本公司持有99.86%的股权。此次增资用于开设公司非公开发行股票募集资金项目长沙汽车东站店。

2、对衡阳步步高商业连锁有限责任公司增资3,398万元。

现该公司注册资本为500万元，本公司持有98%的股权；增资将根据项目需求进度分次实施，增资全部完成后，该公司注册资本增加到3,898万元，本公司持有99.74%的股权。此次增资用于开设公司非公开发行股票募集资金项目衡阳县店、衡阳祁东店、衡阳三宏店。

3、对娄底市步步高商业连锁有限责任公司增资8,961万元。

现该公司注册资本为500万元，本公司持有98%的股权；增资将根据项目需求进度分次实施，增资全部完成后，该公司注册资本增加到9,461万元，本公司持有99.89%的股权。此次增资用于开设公司非公开发行股票募集资金项目娄底新化福鑫店、娄底双峰店、娄底回龙湾、娄底阳光大道店。

4、对邵阳步步高连锁超市有限责任公司增资2,277万元。

现该公司注册资本为2424万元，本公司持有99.50%的股权；增资将根据项目需求进度分次实施，增资全部完成后，该公司注册资本增加到4,701万元，本公司持有99.74%的股权。此次增资用于开设公司非公开发行股票募集资金项目邵阳衡昌花园店、邵阳洞口店。

5、对岳阳市步步高连锁超市有限责任公司增资2,335万元。

现该公司注册资本为50万元，本公司持有98%的股权；增资将根据项目需求进度分次实施，增资全部完成后，该公司注册资本增加到2,385万元，本公司持有99.96%的股权。此次增资用于开设公司非公开发行股票募集资金项目岳阳东城港湾店。

6、对株洲东都步步高商业连锁有限责任公司增资1,353万元。

现该公司注册资本为1,080万元，本公司持有98.93%的股权；增资将根据项目需求进度分次实施，增资全部完成后，该公司注册资本增加到2,433万元，本公司持有99.52%的股权。此次增资用于开设公司非公开发行股票募集资金项目株洲瑞和店。

7、对新余步步高商业连锁有限责任公司增资2,936万元。

现该公司注册资本为100万元，本公司持有100%的股权；增资将根据项目需求进度分次实施，增资全部完成后，该公司注册资本增加到3,036万元，本公司持有100%的股权。此次增资用于开设公司非公开发行股票募集资金项目新余分宜店、新余四店。

8、对宁乡县步步高商业连锁有限责任公司增资1,888万元。

现该公司注册资本为500万元，本公司持有100%的股权；增资将根据项目需求进度分次实施，增资全部完成后，该公司注册资本增加到2,388万元，本公司持有100%的股权。此次增资用于开设公司非公开发行股票募集资金项目宁乡春城万象店。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○一三年四月十九日

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2013—016

步步高商业连锁股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知于2013年4月12日以电子邮件方式送达。会议于2013年4月17日上午在公司会议室召开，应出席会议监事3名，实际出席会议监事2名，监事聂建民先生因公出差授权曲尉坪先生出席会议并行使表决权，会议由监事会主席曲尉坪先生主持。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于步步高商业连锁股份有限公司2013年第一季度报告的议案。

经审核，监事会认为董事会编制和审核步步高商业连锁股份有限公司2013年第一季度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案。

本公司监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目并没有改变募集资金的实际用途，不影响公司募投项目的进展，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，同意公司作以上募集资金投资项目的变更。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司监事会

二○一三年四月十九日