证券时报多媒体数字报

(上接B65版)

公司法定代表人：陈锦石

公司主营业务：建筑、房地产投资、建筑建材销售。

公司注册地：江苏海门市常乐镇

（二）中南城市建设投资有限公司

公司注册资本：163227.634138万元

公司法定代表人：陈锦石

公司主营业务：房地产开发、销售、物业管理（以上凭资质方可经营），自有房屋租赁、房地产信息咨询。

公司注册地：江苏南通市江东广场

（三）江苏中南建设集团股份有限公司

公司名称：江苏中南建设集团股份有限公司

公司注册资本：116783.9万元

公司法定代表人：陈锦石

公司主营业务：房地产开发、销售，（凭资质证书承接业务）土木建筑工程施工、物业管理，实业投资。

公司注册地：江苏省海门市常乐镇

三、关联交易作价依据

作为公司的控股股东，中南控股及中南城市建设投资有限公司本着服务中南建设融资需求，费率能够基本涵盖其对外融资成本的基本原则，经过与公司友好协商，按照其资金成本确定了本次委托借款的交易价格。

四、关联交易目的及对公司的影响

本次关联交易的目的是为了保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。

五、独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为江苏中南建设集团股份有限公司第五届董事会的独立董事，发表如下意见：本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务；这次现金财务资助在一定程度上解决了当前行业性融资困难的问题，将有利于公司业务发展；尽管大股东的年资金占用费率高于银行贷款利率，我们通过了解得知，此费率为大股东按照其融资成本确定，从公司以往从信托机构融资利率记录来看，利率水平基本略低于目前资金市场上通过股权合作方式引入信托机构的融资成本，且大股东财务资助不需要公司提供任何抵押担保措施。因此，我们认为大股东年度综合资金占用费率12.0%符合市场行情。公司此项关联交易决策程序符合有关法律法规的规定,定价原则合理，交易公允，不存在损害公司及中小股东利益的行为。我们同意公司将《江苏中南建设集团股份有限公司关于接受公司控股股东及其关联方2013年度财务资助的议案》提交董事会、股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的公司控股股东、关联股东将回避在股东大会上对相关议案的投票。

六、需履行的程序

根据深交所股票上市规则，此次关联交易所涉及的资金占用费金额达到股东大会审议标准，需提交股东大会审议。

七、关联交易协议签署情况

公司将在实际提款时，按照实际借款金额、利率等交易条件，逐项与中南控股及其关联方公司签订相应委托贷款合同书。

八、备查文件目录

（一）公司第五届董事会第三十次会议决议；

（二）独立董事意见。

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司董事会

二○一三年四月十七日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2013-009

江苏中南建设集团股份有限公司关于

召开公司2012年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议的基本情况

1、召集人：江苏中南建设集团股份有限公司董事会

2、会议地点：江苏海门常乐镇中南大厦9楼会议室

3、表决方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

4、现场会议时间：2013年5月21日（星期二）下午13:30 起。

5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年5月21日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2013年5月20日下午15:00）至投票结束时间（2013年5月21日下午15:00）间的任意时间。

6.出席对象：

①截止2013年5月15日下午3:00收市后在中央登记结算公司深圳分公司登记在册的公司所有股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）

②本公司董事、监事及高级管理人员；

③本公司聘请的律师

二、会议审议事项

1．《江苏中南建设集团股份有限公司2012年度董事会工作报告》；

2．《江苏中南建设集团股份有限公司2012年度财务决算报告》；

3．《江苏中南建设集团股份有限公司2012年度利润分配及公积金转增股本的预案》；

4.《江苏中南建设集团股份有限公司2012年年度报告和年度报告摘要》；

5.《江苏中南建设集团股份有限公司关于2012年度关联交易执行超额情况的补充确认及2013年度日常关联交易预计的议案》；

6.《江苏中南建设集团股份有限公司关于接受公司控股股东及其关联方2013年度财务资助的议案》；

7、《江苏中南建设集团股份有限公司关于聘任会计师事务所的议案》；

8、《江苏中南建设集团股份有限公司关于公司内部董事、监事、高级管理人员2012年度奖金的议案》

9.《江苏中南建设集团股份有限公司2012年度监事会工作报告》。

以上议案具体内容参见 2013年4月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

三、会议报告事项

独立董事作2012年度述职报告。

四、 会议登记办法

1.法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

2.个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

3.登记时间：2013年5月15日至5月20日之间，每个工作日上午8:00—下午17:00（可用信函或传真方式登记）；

4.登记地点：江苏海门常乐镇中南大厦七楼西证券部；

5.注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、 股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票为通过网页填写选择项，其具体投票流程详见附件一。

六、 投票规则

敬请公司股东严肃行使表决权。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、 如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

2、 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

七、其它事项

1.联系地址：江苏省海门市常乐镇中南大厦公司7层证券部

邮政编码： 226124

联系电话： （0513）82738286

传 真： （0513）82738796

联 系 人： 张伟 黄晓璐

2.与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天。

八、授权委托书

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席江苏中南建设集团股份有限公司2012年度股东大会，并按照下列指示行使表决权：

一、会议通知中列明议案的表决意见

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

代理人姓名： 代理人身份证号码：

委托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人证券帐号： 委托人持股数：

日期： 年 月 日

回 执

截止2013年5月15日，我单位（个人）持有江苏中南建设集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2012年度股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（盖章）

注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。

江苏中南建设集团股份有限公司董事会

二○一三年四月十七日

附件一

江苏中南建设集团股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

本次年度股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

1、本次年度股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年5月21日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

证券代码：360961 证券简称：中南投票

证券“昨日收盘价”显示的数字为本次年度股东大会审议的议案总数。

3、股东投票的具体流程

1）输入买入指令；

2）输入证券代码；

3）在委托价格项下填写年度股东大会议案序号，具体情况如下：

注：输入1.00元代表对议案1进行表决，依此类推；5.01元代表议案5中子议案（1）进行表决，依此类推。

在股东对议案5进行投票表决时，如果股东先对议案5子议案的一项或多项投票表决，然后对议案5投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案5的投票表决意见为准；如果股东先对议案5投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案5的投票表决意见为准。

4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

5）确认投票委托完成。

4、注意事项

1）对同一议案的投票只能申报一次，投票不能撤单；

2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

二、采用互联网投票的投票程序

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后进行网络投票。

1、办理身份认证手续

身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83239016/25918485/25918486，业务咨询电子邮件地址cai@cninfo.com.cn。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、股东进行投票的时间

本次年度股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2013年5月20日下午15:00，网络投票结束时间为2013年5月21日下午15:00。

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2013-010

江苏中南建设集团股份有限公司

五届监事会十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中南建设集团股份有限公司五届监事会十三次会议于2013年4月10日以电子邮件方式发出会议通知，于2013年4月17日在四川成都香格里拉大酒店会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。出席和授权出席监事共计3人。会议由公司监事会主席陆建忠先生主持。

本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会监事认真审议，一致通过了以下议案：

一、江苏中南建设集团股份有限公司2012年度监事会工作报告

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

该议案须提交2012年度股东大会审议批准。

二、江苏中南建设集团股份有限公司2012年度财务决算报告

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

该议案须提交2012年度股东大会审议批准。

三、江苏中南建设集团股份有限公司2012年度利润分配及公积金转增股本的预案

公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：每10股派送现金1元股息（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

该预案须提交2012年度股东大会审议批准。

四、江苏中南建设集团股份有限公司2012年年度报告和年度报告摘要

监事会认为：

1、公司2012年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

2、公司2012年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会承诺对公司2012年年度报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

3、中磊会计师事务所有限公司对公司2012年年度报告出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

该议案须提交2012年度股东大会审议批准。

五、江苏中南建设集团股份有限公司关于公司内部控制自我评价报告的议案

监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

报告期内，公司未有违反法律法规、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司监事会

二○一三年四月十七日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2013-011

江苏中南建设集团股份有限公司

关于聘任会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因中磊会计师事务所原为公司提供财务报表审计工作的执业团队整体转入利安达会计师事务所。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会审核并提议，公司与利安达会计师事务所协商，拟聘请利安达会计师事务所为公司2013年度财务审计机构，负责本公司年度财务报告审计工作。

利安达会计师事务所简介：利安达自1993年成立以来，经过20年的长足发展，先后在香港、哈尔滨、珠海、沈阳、长春、天津、济南、深圳、大连、长沙、杭州、郑州、成都、上海、秦皇岛、厦门、武汉、重庆、青岛、昆明等主要城市设有20多个分支机构或战略联盟，系具有相当规模的会计集团网络之一，拥有了一大批在国内外享有很高知名度的客户网络。2012年度业务收入约3亿人民币，进入了全国注册会计师行业第17名。

公司于2013年4月17日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了《江苏中南建设集团股份有限公司关于聘任会计师事务所的议案》，同意公司聘任利安达会计师事务所为公司 2013年度审计机构，审计费用260万元。

公司独立董事已针对此事项发表了同意的独立意见，一致认为利安达会计师事务所具有证券、期货相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，为公司服务的审计团队业务素质较好，专业能力较强，能够满足公司2013年度财务审计工作要求，因此同意聘任利安达会计师事务所为公司2013年度审计机构，对公司董事会关于上述议案的表决结果无异议，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

该议案尚需提交公司股东大会审议。新聘公司会计师事务所事项自公司股东大会批准之日起生效，相关审计协议待股东大会审议通过后签署。

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司董事会

二○一三年四月十七日

江苏中南建设集团股份有限公司

独立董事关于2012年公司日常关联交易执行超额情况

的补充确认及2013年度日常关联交易预计的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为江苏中南建设股份有限公司的独立董事，我们就关于公司2012年度实际关联交易执行情况及2013年日常关联交易预计事项发表独立意见如下：

本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务；公司2012年度的关联交易超过了年初的预计数，经过我们了解主要有如下三个原因：（1）2011年金丰环球为公司南通新世界五星级酒店装修、中南城装修在2012年进行工程结算，造成本期发生额增大（2）公司下属总承包公司、淄博钢结构公司为中南控股下属子公司汇通光伏、金丰环球公司厂房建设、四川希望小学建设提供施工劳务等（3）公司持股48%的青岛中南物业管理有限公司为本公司青岛房地产项目提供物业服务等原因造成超预计，关联交易业务真实存在，定价符合市场标准。对2013年度所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司将《江苏中南建设集团股份有限公司关于2012年度关联交易执行超额情况的补充确认及2013年度日常关联交易预计的议案》提交董事会、股东大会审议。

2012年日常关联交易超预计部分及2013年日常关联交易尚须获得最近一次股东大会批准，与上述关联交易有利害关系的公司控股股东中南城市建设投资有限公司、关联股东陈昱含将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

特此说明。

独立董事：汤云为、史建三、马挺贵

二○一三年四月十七日

江苏中南建设集团股份有限公司独立董事

关于聘任注册会计师事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司五届董事会三十次会议审议《江苏中南建设集团股份有限公司关于聘任会计师事务所的议案》，发表如下独立意见：利安达会计师事务所具有证券、期货相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，为公司服务的审计团队业务素质较好，专业能力较强，能够满足公司2013年度财务审计工作要求，因此同意聘任利安达会计师事务所为公司2013年度审计机构，对公司董事会关于上述议案的表决结果无异议，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

特此说明

独立董事：汤云为、史建三、马挺贵

二○一三年四月十七日

江苏中南建设集团股份有限公司

独立董事关于公司内部董事、监事、

高级管理人员2012年度奖金的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《江苏中南建设集团股份有限公司独立董事制度》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅相关议案资料后，对需要公司五届董事会三十次会议审议的《江苏中南建设集团股份有限公司关于公司内部董事、监事、高级管理人员2012年度奖金的议案》发表如下独立意见：

公司内部董事、监事、高级管理人员2012年度奖金的发放符合公司内部的程序，上述人员的年度薪酬水平是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。

该议案由公司董事会薪酬与考核委员会讨论确定后提出，符合《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定。

特此说明。

独立董事：汤云为、史建三、马挺贵

二○一三年四月十七日

江苏中南建设集团股份有限公司独立董事关于公司

接受控股股东及关联方2013年度财务资助的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为江苏中南建设股份有限公司的独立董事，就财务资助发表如下意见：

本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务；这次现金财务资助在一定程度上解决了当前行业性融资困难的问题，将有利于公司业务发展；尽管大股东的年资金占用费率略高于银行贷款利率，我们通过了解得知，此费率为大股东按照其融资成本确定，从公司以往从信托机构融资利率记录来看，利率水平基本略低于目前资金市场上通过股权合作方式引入信托机构的融资成本，且大股东财务资助不需要公司提供任何抵押担保措施。因此，我们认为大股东年度综合资金占用费率12.0%符合市场行情。公司此项关联交易决策程序符合有关法律法规的规定,定价原则合理，交易公允，不存在损害公司及中小股东利益的行为。我们同意公司将《江苏中南建设集团股份有限公司关于接受公司控股股东及其关联方2013年度财务资助的议案》提交董事会、股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的公司控股股东、关联股东将回避在股东大会上对相关议案的投票。

特此说明。

独立董事：汤云为、史建三、马挺贵

二○一二年四月十七日

江苏中南建设集团股份有限公司监事会关于

公司内部控制自我评价报告的监事会意见

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

报告期内，公司未有违反法律法规、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

监事签名：

二○一三年四月十七日

江苏中南建设集团股份有限公司独立董事关于公司

对外担保及资金占用情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准侧》等法律法规的要求，对截至报告期末公司对外担保、与关联方资金往来情况发表专项说明和独立意见：

1、报告期内，公司存在三笔对下属全资子公司的担保：（1）对下属全资子公司盐城中南世纪城房地产投资有限公司一笔35495万元担保；（2）对下属全资子公司南通建筑工程总承包有限公司一笔16000万元的担保；（3）对下属全资子公司华城中南房地产开发公司一笔34000万元的担保。除上述担保外，公司及下属控股子公司不存在其他对外担保事项。公司上述三家子公司的担保均履行了必要的法定程序，且我们通过对该子公司当前经营状况的了解，认为其具备到期还款能力，该项担保未损害中小股东在内的全体股东及公司的利益。

2、报告期内，公司控股股东及其关联方不存在对公司及下属控股子公司资金占用情况。

综上所述，我们认为公司能够严格遵守证监发[2003]56 号、 [2005]120 号文件要求及《公司章程》的有关规定，严格规范对外担保行为和关联方资金占用风险，公司不存在违规对外担保和资金占用情形。

特此说明。

独立董事：汤云为、史建三、马挺贵

二○一三年四月十七四日

江苏中南建设集团股份有限公司独立董事关于

公司内部控制自我评价报告的独立意见

作为公司独立董事，我们通过对公司内部控制制度和内部控制手册的审阅及对公司日常经营活动、重大投资、关联交易、对外担保、信息披露等重要事项的了解，我们认为：报告期内，公司已经建立起了较为合理的内部控制体系，体系的制定符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制措施得力，能够保证公司经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价报告较为完整、真实的反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

报告期内，公司未有违反法律法规、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

特此说明。

独立董事：汤云为、史建三、马挺贵

二○一三年四月十七日