证券时报多媒体数字报

(上接B68版)

华业发展持有本公司股份333,895,031股，占公司总股本的23.53%，为公司的第一大股东，本次交易构成关联交易。

公司于2013年4月17日召开五届二十一次董事会，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度日常关联交易实际发生额及2013年度预计日常关联交易的议案》，关联董事蔡惠丽女士回避表决。

二、关联方介绍

华业发展持有本公司股份333,895,031股，占公司总股本的23.53%，为公司的第一大股东。

华业发展公司基本情况：

成立日期：1985年11月18日；

注册资本：人民币46,500万元；

法定代表人：陈成宏；

企业性质：外商独资企业；

住所：深圳市福田区上步中路1043号深勘大厦20层；

经营范围：在合法取得的地块上从事房地产开发经营业务。

三、关联交易标的基本情况

公司2013年度预计向控股股东华业发展（深圳）有限公司申请借款不超过人民币12亿元，借款利率不超过华业发展取得借款的同等利率。

四、关联交易定价政策

将根据华业发展与相关机构签署的融资合同为定价依据，华业发展以取得借款的同等利率向公司提供借款。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

本次预计进行的关联交易目的是为了满足公司经营发展的资金需求，通过控股股东华业发展在资金方面的支持，能够更好地实现公司的整体发展战略，促进公司各项业务的健康稳定发展。

六、独立董事意见

公司独立董事发表了独立意见认为：上述拟进行的各项关联交易均符合国家有关政策的规定，华业发展以取得借款的同等利率向上市公司提供借款，关联交易价格合理、公允，未损害上市公司利益，有利于实现公司的整体发展战略，促进公司各项业务的健康稳定发展，公司关于拟进行的上述关联交易事项的审批程序合法有效。

七、备查文件

1、 五届二十一次董事会决议

2、 独立董事意见

特此公告。

北京华业地产股份有限公司

董 事 会

二〇一三年四月十九日

股票代码：600240 股票简称：华业地产 编号：临2013-009

北京华业地产股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会的通知

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●现场会议召开时间： 2013年5 月10日（星期五）上午10:00

●现场会议召开地点：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座16层公司会议室

●会议方式：现场投票

●股权登记日：2013年5月7日（星期二）

●股东登记时间：2013年5月9日（星期四）上午9:00至下午16:00

一、会议召开的基本事项

1、现场会议时间：2013年 5月 10日（星期五）上午10:00

2、召开地点：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座16层公司会议室

3、召集人：北京华业地产股份有限公司董事会

4、投票方式：现场投票。

5、出席对象：

（1）2013年5月7日（星期二）（股权登记日）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、本次股东大会审议事项

本次股东大会将审议以下议案：

1. 审议《2012年年度报告和摘要的议案》；

2. 审议《2012年董事会工作报告的议案》；

3. 审议《2012年监事会工作报告的议案》；

4. 审议《2012年年度财务决算报告的议案》；

5. 审议《2012年年度利润分配（预案）的议案》；

6. 审议《2012年度董事、监事及高级管理人员绩效考核及薪酬兑现方案的议案》；

7. 审议《制定2013年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案（草案）的议案》；

8. 审议《续聘会计师事务所的议案》；

9. 审议《公司2013年度预计日常关联交易的议案》；

10. 审议《公司2013年度预计对外提供担保的议案》。

三、本次股东大会现场会议的登记方法:

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

1、登记方式：

符合上述条件的法人股东登记时应提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人授权委托书、出席人身份证；

符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书（详见附件）。外地个人股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间；2013年5月9日 （星期四）上午9:00至下午16:00。

3、登记地点：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座16层北京华业地产股份有限公司证券管理部。

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东账户卡及委托人持股凭证办理登记手续。

四、其它事项

1.公司联系地址：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座16层北京华业地产股份有限公司证券管理部。

邮政编码： 100025

联系电话：（010）85710735

传 真：（010）85710505

联 系 人： 张雪梅 杜继锋

2.与会股东食宿费用及交通费用自理,会期半天。

五、备查文件

《北京华业地产股份有限公司2012年年度股东大会资料》

特此公告。

北京华业地产股份有限公司

董 事 会

二〇一三年四月十九日

附件： 授权委托书

兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席北京华业地产股份有限公司2012年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

1、委托人姓名或名称[注2]： 2、身份证号码[注2]：

3、股东帐户： 持股数[注3]：

4、受托人签名： 身份证号码：

5、委托人签名[注4]： 委托日期：2013 年 月 日

注1：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权决议案，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

注2：请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

注3：请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

注4：代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。

股票代码：600240 股票简称：华业地产 编号：临2013-010

北京华业地产股份有限公司

收购资产公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：北京华业地产股份有限公司（以下简称：本公司或华业地产）全资子公司深圳市华富溢投资有限公司拟以人民币1,300万元收购海南长盛置业有限公司65%的股权，目的是通过收购海南长盛置业有限公司，参与海南省三亚农业生产资料公司旧城改造项目；

● 此次收购事项为非关联交易。

一、交易概述

1、公司全资子公司深圳市华富溢投资有限公司（以下简称“华富溢公司”）拟以人民币1,300万元受让海南长盛置业有限公司（以下称“长盛置业”）65%的股权；

2、黄树招、王日升、陈衍彬、王日辉、王吉庵、戴修平六个自然人股东合计持有长盛置业100%股权，公司拟受让其中的65%股权；

3、本次收购以长盛置业的净资产为定价依据，长盛置业净资产为人民币2,000万元。

4、 本次资产收购事项经公司2013年4月17日召开的五届二十一次董事会审议通过，本次资产收购事项不构成关联交易，无需报股东大会审批。

二、 交易各方当事人情况介绍

1、海南长盛置业有限公司是在海南省工商行政管理局登记注册的有限责任公司，成立于2010年10月15日，注册地址：海南省海口市国贸北路26号金茂大厦19楼E2，法定代表人：王日升，注册资本：人民币2,000万元，实收资本：人民币2,000万元，经营范围：房地产投资开发，农业、林业开发、种植及销售，水产养殖及销售，投资咨询，商务咨询，房产租赁，化工产品开发、销售（专营除外），环保工程，信息技术工程，生物技术工程，交通基础设施建设，机电设备、建筑材料、装饰材料、钢材、机电产品、汽车配件、日用五金、服饰百货、家用电器、办公设备等的批发零售，酒店管理。

长盛置业及其股东与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

2、深圳市华富溢投资有限公司，成立于1999年7月1日，华业地产持有其100%股权；注册地址：深圳市福田区上步中路深勘大厦20G；法定代表人：郑晓帆；注册资本：人民币1,063.8万元；经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事南山地块号为K701-0014号土地的房地产开发经营业务。

三、交易标的基本情况

海南长盛置业有限公司是在海南省工商行政管理局登记注册的有限责任公司，成立于2010年10月15日，注册地址：海南省海口市国贸北路26号金茂大厦19楼E2，法定代表人：王日升，注册资本：人民币2,000万元，实收资本：人民币2,000万元。

黄树招、王日升、陈衍彬、王日辉、王吉庵、戴修平六个自然人股东合计持有长盛置业100%股权。

截止到2013年3月31日，长盛置业主要财务指标如下：

单位：元 币种：人民币

长盛置业拟与海南省三亚农业生产资料公司签订开发协议，合作开发海南省三亚农业生产资料公司拥有的解放四路住宅区及“阿二八宝鸡”、“新鹿城”升级改造项目，上述合作已获得海南省供销合作联社“琼供【2012】125号”文件批准。该项目位于三亚市河西区解放四路和迎宾路交界处（华鸿酒店一侧），占地约20558.21平米。未来长盛置业与海南省三亚农业生产资料公司将以共同成立开发公司等形式展开合作。

四、股权转让协议的主要内容

（一）股权转让的价格、定价依据及支付方式

1、甲方持有目标公司100%股权，目标公司注册资本为人民币2,000万元，甲方实际出资人民币2,000万元。

2、本次收购以净资产为定价依据，甲方转让目标公司65%股权给乙方（甲方六位自然人股东分别将其所持目标公司股权的65%转让给乙方），乙方同意受让该股权，该部分股权转让价款为人民币1,300万元。股权转让完成后，长盛置业的股权结构变更为：甲方持有其35%股权，乙方持有其65%股权，双方按所持股权比例享受相应权益。

（二）甲乙双方的权利和责任

1、甲方将目标公司65%股权转让给乙方后，双方共同办理目标公司的工商变更事宜。

2、新的目标公司董事会结构为：甲方2人，乙方3人。法定代表人由乙方指定人员担任。双方共同参与目标公司的经营管理。

3、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

4、甲方保证所持目标公司注册资本全部到位，未有抽逃注册资金情形，否则甲方将赔偿乙方因此造成的经济损失。

5、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关目标公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为目标公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

（三）双方约定

乙方受让目标公司65%股权后，甲乙双方作为目标公司股东，授权目标公司董事会决定与海南省三亚农业生产资料公司合作开发解放四路住宅区及“阿二八宝鸡”、“新鹿城”升级改造项目并签署相关协议等事宜。

（四）协议书的生效条件

1、甲、乙双方盖章签字；

2、甲、乙双方有审批权的机构批准后生效。

五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

此次公司全资子公司华富溢公司收购海南长盛置业有限公司65％的股权，将有利于增加公司土地储备，为未来几年公司的经营增加新的利润增长点。

六、备查文件目录

1、《五届二十一次董事会决议》；

2、《海南长盛置业有限公司股权转让协议书》。

特此公告。

北京华业地产股份有限公司

董事会

二〇一三年四月十九日

股票代码：600240 股票简称：华业地产 编号：临2013-011

北京华业地产股份有限公司

关于首期股票期权激励计划

第一个行权期行权安排的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华业地产股份有限公司（以下简称“公司”）首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经达成，根据窗口期的规定，公司将组织激励对象统一行权。具体行权安排如下：

一、股权激励计划的审议及调整情况：

1、 2011 年1 月19 日，公司召开的四届五十三次董事会审议通过了《北京华业地产股份有限公司首期股票期权激励计划 (草案)》（以下简称：《股票期权激励计划》（草案）等相关议案，并上报中国证监会备案。根据中国证监会反馈意见，公司对《股票期权激励计划》（草案）进行了相应修订，2011年5月3日，公司召开的四届五十八次董事会审议通过了《北京华业地产股份有限公司首期股票期权激励计划 (修订稿)》等相关议案，该修订稿已经中国证监会备案无异议。

2、 2011年5月27日，公司召开的2011年第二次临时股东大会审议通过了《北京华业地产股份有限公司首期股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称《首期股票期权激励计划》）等相关议案。

3、 2011年6月3日，公司召开的四届五十九次董事会审议通过了《关于确定北京华业地产股份有限公司首期股权激励计划授予日等相关事项的议案》确定首期股票期权激励计划的授予日为2011年6月3日。公司《首期股票期权激励计划》确定公司董事、高级管理人员和业务骨干共71人为股票期权激励对象，向激励对象定向发行800万份股票期权，授予日为2011年6月3日，行权价格8.14元。

4、 2012 年9月5日，公司召开的五届十六次董事会审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象、授予数量及行权价格的议案》，因激励对象离职，激励对象人数调整为56人。且当年实施的公司2011年度利润分配方案以2011年末总股本64,500万股为基数，向公司全体股东以资本公积金每10股转增12股，本次授予的股票期权数量由623万份调整至1370.60万份，股票期权行权价格由8.14元调整至3.70元。

5、 2013年4月17日，公司召开的五届二十一次董事会审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象、授予数量的议案》，调整后的股票期权数量应为1359.60万份，激励对象人数为56人。

6、 2013年4月17日，公司召开的五届二十一次董事会审议通过了《关于首期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，首期股权激励计划第一个行权期符合行权条件的激励对象为56人，第一个行权期可行权股票期权数量为543.84万份。

上述内容均同步刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上。

二、关于满足首期股票期权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明

经核查，公司56名激励对象均满足第一个行权期的行权条件，具体情况如下：

综上所述，公司首期股票期权计划第一个行权期已满足行权条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》及《首期股票期权激励计划》中规定的不得成为激励对象或禁止行权的情形。

三、股票期权激励计划第一个行权期的行权安排

1、 行权价格：本次可行权股票期权的价格为3.70元。

如果行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，以上行权数量和行权价格将作相应的调整。

2、行权安排：华业地产本次股票期权激励计划有效期为自股票期权授予日起六年。自本激励计划授予日起满一年后的下一交易日起，激励对象应在可行权日内按40%，30%，30%的行权比例分期逐年行权。各行权期行权安排如下表所示：

激励对象本次行权安排符合《首期股票期权激励计划》规定的第一个行权期的行权安排。

3、股票来源：向激励对象发行股票。

4、资金用途：补充公司流动资金。

5、股份登记：根据行权窗口期的相关规定，公司董事会将在定期报告后另行确定行权日，并根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定，办理股份登记手续。

6、本次股票期权行权期限：2012年6月4日起至2015年6月3日止。

7、可行权日：可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日之间的任何交易日。但下列期间不得行权：

（1）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；

（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

8、首期股权激励计划第一个可行权期可行权激励对象共56人，可行权股票期权数量为543.8万份，行权数量明细如下：

行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。

四、本期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

根据股权激励计划，相关股权激励费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、董事会意见

2013年4月17日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，董事徐红女士、燕飞先生为公司本次股票期权激励计划的激励对象，上述2名关联董事回避表决，其余3名董事均参与表决并一致同意该议案。

六、薪酬委员会意见

公司薪酬与考核委员会对公司的首期股票期权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权的56名激励对象作为《首期股票期权激励计划》第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效；56名激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可以按照《首期股票期权激励计划》第一个行权期的行权有关安排行权。

七、独立董事意见

公司独立董事依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《北京华业地产股份有限公司首期股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《首期股票期权激励计划》”）的有关规定，对公司股票期权的第一个行权期行权有关安排发表意见如下：

1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《首期股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。

2、部分激励对象因离职不再符合公司首期股票期权激励计划的行权条件，公司董事会对《首期股票期权激励计划》的激励对象名单进行调整，并注销不符合条件的激励对象已获授的股票期权，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《首期股票期权激励计划》的相关规定。

3、本次可行权的56名激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

综上所述，公司首期股票期权激励计划设定的第一个行权期的全部行权条件均已满足，我们同意公司激励对象在本计划规定的第一个行权期内行权。

八、监事会意见

公司监事会根据《北京华业地产股份有限公司首期股票期权激励计划（修订稿）》之相关规定，对公司首期股权激励计划第一个行权期可行权的激励对象名单进行核查认为：公司56名激励对象行权资格合法有效，符合公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意公司激励对象按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司首期股票期权激励计划（修订稿）》等有关法律法规的规定行权。

九、律师意见

北京市天银律师事务所律师就本次股票期权行权相关事项进行了核查，认为：公司董事会对股权激励计划的调整符合《管理办法》、《首期股票期权激励计划》及股东大会的授权，公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，公司已履行了《管理办法》、《首期股票期权激励计划》关于第一个行权期行权于现阶段应当履行的程序。

十、备查文件目录

1、董事会决议；

2、独立董事关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排的独立意见；

3、监事会决议；

4、北京华业地产股份有限公司首期股票期权激励对象名单（2013年4月调整版）；

5、北京市天银律师事务所关于北京华业地产股份有限公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的法律意见书。

特此公告。

北京华业地产股份有限公司

董 事 会

二〇一三年四月十九日