证券时报多媒体数字报

§1 重要提示

1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

1.2本报告经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议。

1.3公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

1.4公司董事长矫正中先生、副董事长兼总裁杨树财先生、主管会计工作负责人王天文先生及会计机构负责人刘雪山先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 主要财务数据及股东变化

2.1 主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

单位：（人民币）元

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）元

2.2 报告期末股东总数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§3 重要事项

3.1 报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）元

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

3.2.1 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

3.2.4 其他

√ 适用 □ 不适用

（一）受让中辉国华所持东方基金股权事项

公司于2012年11月16日召开的第七届董事会2012年第十次临时会议审议通过了《关于受让中辉国华所持东方基金股权的议案》，董事会同意公司受让中辉国华所持东方基金18%股权，受让价格为人民币一亿元。2013年1月17日，东方基金办理完毕工商登记手续，公司持有东方基金股权比例由46%变更为64%，成为东方基金控股股东，纳入公司合并财务报表的合并范围。

（二）对控股子公司东方基金进行增资

公司于2013年1月29日召开的第七届董事会2013年第二次临时会议审议通过了《关于对东方基金进行增资的议案》，董事会同意公司按照现持有东方基金股权64%的比例，对东方基金增资6,400万元人民币。增资完成后，东方基金注册资本为2亿元人民币，公司仍持有其64%股权。

2013年3月14日，东方基金收到中国证监会《关于核准东方基金管理有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可[2013]250号），核准东方基金将注册资本从1亿元增加到2亿元，东北证券股份有限公司增加出资6,400万元。2013年3月27日，东方基金办理完毕工商变更手续并取得换发的《企业法人营业执照》,东方基金注册资本变更为2亿元，其他注册项目未变更。本次增资完成后，公司仍持有东方基金64%的股权。

（三）公司拟发行短期融资券

公司于2013年3月13日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》，公司股东大会同意授权公司经营层根据市场情况及公司资金状况等实际情况决定发行证券公司短期融资券，并授权公司经营层办理短期融资券的申请、发行等具体事宜。2013年3月29日，公司收到中国证监会机构监管部《关于东北证券股份有限公司申请发行短期融资券的监管意见函》（机构部部函[2013]161 号）。根据该函，中国证监会机构监管部对公司申请发行短期融资券无异议。目前，公司发行短期融资券工作正在筹备中。

3.3 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

在公司2012年度非公开发行股票期间，公司、公司股东亚泰集团、吉林信托以及其他8家发行对象作出了相关承诺，具体如下：

（一）公司承诺事项及履行情况

在公司2012年度非公开发行股票期间，公司董事会承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自公司非公开发行股票新增股份上市之日起：

1.真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理。

2.公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。

3.公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。

承诺期限：自2012年9月3日起长期有效。

承诺履行情况：截止报告期末，公司严格遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

（二）公司股东亚泰集团承诺事项及履行情况

1.新增股份自愿锁定的承诺

2012年8月，亚泰集团签署了《关于认购东北证券股份有限公司新增股份自愿锁定的承诺函》，具体承诺内容如下：

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，本次认购取得东北证券10,415.6064万股，该部分股份自发行结束后自愿锁定60个月，即自东北证券非公开发行股份上市之日起60个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。

承诺期限：自2012年9月3日起，限售期为60个月。

承诺履行情况：截止报告期末，亚泰集团遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

2.关于避免同业竞争的承诺

2012年4月，亚泰集团签署了《关于避免同业竞争的说明和承诺》，具体承诺内容如下：

（1）本公司保证不经营与东北证券相同的业务；亦不间接经营、参与投资与东北证券业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害东北证券及其他股东的正当权益；

（2）本公司全资拥有或拥有50%股权以上子公司亦遵守上述承诺，本公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺；

（3）本公司保证上述承诺的真实性，并同意赔偿东北证券由于本公司或附属公司违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。如本公司因违反本承诺的内容而从中受益，本公司同意将所得收益返还东北证券；

（4）本承诺自出具之日起生效，并在本公司作为东北证券控股股东的整个期间持续有效。

承诺期限：亚泰集团作为公司控股股东的整个期间。

承诺履行情况：截止报告期末，亚泰集团遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

3.关于减少及规范关联交易的承诺

2012年4月，亚泰集团签署了《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体承诺内容如下：

（1）本公司将尽可能减少或避免与东北证券及其控股子公司之间的关联交易；

（2）对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本公司将严格遵守有关法律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；

（3）本公司承诺不通过关联交易损害东北证券及其他股东的合法权益；

（4）本公司全资拥有或拥有50%股权以上子公司亦遵守上述承诺，公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

承诺期限：长期有效。

承诺履行情况：截止报告期末，亚泰集团遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

4.关于避免占用资金的承诺

2012年4月，亚泰集团签署了《关于避免占用资金的承诺函》，具体内容如下：

在本公司作为东北证券的控股股东期间，本公司及关联方将不发生占用东北证券资金行为，包括但不限于如下行为：

（1） 本公司及其他关联方不得要求东北证券为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

（2） 本公司及关联方不会要求且不会促使东北证券通过下列方式将资金直接或间接地提供给本公司及关联方使用：

① 有偿或无偿地拆借资金给本公司及关联方使用；

② 通过银行或非银行金融机构向本公司及关联方提供委托贷款；

③ 委托本公司及关联方进行投资活动；

④ 为本公司及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

⑤ 代本公司及关联方偿还债务。

本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为东北证券股东或关联方的整个期间持续有效。

承诺期限：亚泰集团作为公司股东或关联方的整个期间。

承诺履行情况：截止报告期末，亚泰集团遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

（三）公司股东吉林信托承诺事项及履行情况

1.新增股份自愿锁定的承诺

2012年8月，吉林信托签署了《关于认购东北证券股份有限公司新增股份自愿锁定的承诺函》，具体承诺内容如下：

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，本次认购取得东北证券2,968.6174万股，该部分股份自发行结束后自愿锁定36个月，即自东北证券非公开发行股份上市之日起36个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。

承诺期限：自2012年9月3日起，限售期为36个月。

承诺履行情况：截止报告期末，吉林信托遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

2.关于避免同业竞争的承诺

2012年4月，吉林信托签署了《关于避免同业竞争的说明和承诺》，具体承诺内容如下：

（1）不利用东北证券的股东地位，损害东北证券其他股东的利益；

（2）本公司将在拟发行投资于证券市场的资金信托投资计划、从事国债承销业务前告知东北证券；如果本公司拟销售的资金信托计划与东北证券正在销售的受托理财产品存在竞争关系，本公司将在东北证券的受托理财产品销售完成或者销售期满后再开展本公司信托计划的发行；

（3）本公司保证上述承诺的真实性，并同意赔偿东北证券由于本公司或附属公司违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。如本公司因违反本承诺的内容而从中受益，本公司同意将所得收益返还东北证券；

（4）本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为东北证券持股5%以上股东的整个期间持续有效。

承诺期限：吉林信托作为公司持股5%以上股东的整个期间。

承诺履行情况：截止报告期末，吉林信托遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

3.关于减少及规范关联交易的承诺

2012年4月，吉林信托签署了《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体承诺内容如下：

（1）本公司将尽可能减少或避免与东北证券及其控股子公司之间的关联交易；

（2）对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本公司将严格遵守有关法律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；

（3）本公司承诺不通过关联交易损害东北证券及其他股东的合法权益；

（4）本公司全资拥有或拥有50%股权以上子公司亦遵守上述承诺，公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

承诺期限：长期有效。

承诺履行情况：截止报告期末，吉林信托遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

（四）其他8家发行对象承诺情况

2012年8月，公司2012年度非公开发行股票的其他8位投资者----中国银河证券股份有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、上海证大投资管理有限公司、华宝信托有限责任公司、兴业全球基金管理有限公司、宁波瑞林股权投资合伙企业（有限合伙）、大成基金管理有限公司、南方基金管理有限公司分别与公司签署了《关于认购东北证券股份有限公司新增股份自愿锁定的承诺函》，具体承诺内容如下：按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，本次认购东北证券的股份，自发行结束后自愿锁定12个月，即自东北证券非公开发行股份上市之日起12个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。

承诺期限：自2012年9月3日起，限售期为12个月。

承诺履行情况：截止报告期末，上述8家投资者遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

3.5证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）元

3.6 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

3.7报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

东北证券股份有限公司董事会

董事长：矫正中

二〇一三年四月十八日

股票代码：000686 股票简称：东北证券 公告编号2013-034

东北证券股份有限公司

2012年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1．本次会议无否决或修改议案的情况；

2．本次会议无新议案提交表决。

一、会议召开和出席情况

1．会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2013年4月18日下午2点；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2013年4月18日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn，下同）投票的时间为2013年4月17日15：00至2013年4月18日15：00期间的任意时间；

2. 现场会议召开地点：公司7楼会议室；

3．会议召开方式：采用现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式；

4．会议召集人：公司董事会（2013年3月28日和2013年4月15日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网分别刊登了《东北证券股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》和《东北证券股份有限公司关于召开2012年度股东大会的提示性公告》）；

5．会议主持人：公司董事长矫正中先生；

6．本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定；

7. 会议出席情况：

参加现场会议及网络投票的股东及股东代理人合计9人，代表股份数531,069,477股，占公司总股份数的54.2692%。其中参加现场会议的股东及股东代理人3人，代表股份数531,027,257股，占公司总股份数的54.2649%；参加网络投票的股东及股东代理人共有6人，代表股份数42,220股，占公司总股份数的0.0043%。

二、提案审议情况

本次大会通过现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式审议并通过了以下议案：

1．审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》

表决结果：

赞成531,049,477股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的99.9962%；

反对20,000股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0038%；

弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0000%；

此议案获得通过。

2．审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》

表决结果：

赞成531,049,477股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的99.9962%；

反对20,000股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0038%；

弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0000%；

此议案获得通过。

3．审议通过了《公司2012年度财务决算报告》

表决结果：

赞成531,049,477股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的99.9962%；

反对20,000股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0038%；

弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0000%；

此议案获得通过。

4.审议通过了《公司2012年度利润分配议案》

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司（母公司）2012年度实现净利润为134,642,920.27元。公司分别按10%提取法定盈余公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后剩余94,250,044.18元，加上年初母公司未分配利润1,515,515,040.20元，2012年末公司未分配利润为1,609,765,084.38元。

公司2012年度利润分配预案如下：

以截至2012年12月31日公司股份总数978,583,016股为基数，向全体股东每10股派送现金红利2.00元（含税），合计派发现金股利195,716,603.20元，派现后未分配利润转入下一年度。

表决结果：

赞成531,049,477股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的99.9962%；

反对20,000股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0038%；

弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0000%；

此议案获得通过。

5.审议通过了《公司2012年年度报告及其摘要》

表决结果：

赞成531,049,477股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的99.9962%；

反对20,000股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0038%；

弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0000%；

此议案获得通过。

6.审议通过了《关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》

表决结果：

赞成531,049,477股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的99.9962%；

反对20,000股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0038%；

弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0000%；

此议案获得通过。

7.审议通过了《关于聘任公司2013年度审计机构的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券审计资格，在审计过程中能够保持独立性、专业胜任能力和应有的关注，在对公司2012年度财务报告及内部控制审计过程中认真履行职责，独立、客观、公正的完成了审计工作。股东大会同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，年度财务报告审计及内部控制审计费用合计为人民币70万元整。

表决结果：

赞成531,049,477股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的99.9962%；

反对20,000股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0038%；

弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股数的0.0000%；

此议案获得通过。

公司独立董事就2012年履职情况在此次股东大会上做了述职报告。

三、律师出具的法律意见

1．律师事务所名称：北京德恒律师事务所

2．律师姓名：杨继红、胡媛

3．结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件

1. 东北证券股份有限公司2012年度股东大会决议。

2. 北京德恒律师事务所关于东北证券股份有限公司2012年度股东大会法律意见。

特此公告。

东北证券股份有限公司

二○一三年四月十九日

股票代码：000686 股票简称：东北证券 公告编号：2013-035

东北证券股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.公司于2013年4月8日通过传真或邮件方式向全体董事发出《关于召开东北证券股份有限公司第七届董事会第十一次会议的通知》。

2.东北证券股份有限公司第七届董事会第十一次会议于2013年4月18日在公司会议室召开。

3.会议应出席董事（含独立董事）13人，现场出席董事10人，有3名董事书面授权委托其他董事代为出席会议，其中：董事宋尚龙委托董事孙晓峰代为出席并代为行使表决权，董事高福波委托董事邱荣生代为出席并代为行使表决权，独立董事王国刚委托独立董事李恒发代为出席并代为行使表决权。

4.会议由公司董事长矫正中先生主持，公司5名监事和3名高管人员列席了会议。

5.本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议通过以下议案

（一）审议通过了《公司2013年第一季度报告》

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

（二）审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》

公司董事会逐项审议并通过了《关于公开发行公司债券的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

公司公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）的具体方案如下：

1.发行规模

本次发行的公司债券总规模不超过19亿元（含19亿元），且不超过发行前最近一期期末净资产额的40%，可一期或分期发行。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本项内容。

2.向股东配售的安排

本次发行的公司债券不向公司股东配售。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本项内容。

3.债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本项内容。

4.债券利率及确定方式

本次发行公司债券的票面利率为固定利率，具体的债券票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本项内容。

5.募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金全部用于补充公司营运资金。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本项内容。

6.上市场所

本次发行公司债券将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本项内容。

7.决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本项内容。

8.本次发行的授权事项

为有效完成本次发行公司债券事宜，提请股东大会授权公司经营层在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》、《证券公司债券管理暂行办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（1）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

（2）制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、担保方案、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

（3）聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（4）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应的调整；

（6）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

（7）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本项内容。

9.偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本项内容。

本议案以上事项尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

（三）审议通过了《关于提议召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》

公司定于2013年5月6日以现场投票和网络投票相结合的方式召开东北证券股份有限公司2013年第三次临时股东大会，其中现场会议于2013年5月6日下午2:00点在吉林省长春市自由大路1138号东北证券会议室召开。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

2.《东北证券股份有限公司2013年第一季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

东北证券股份有限公司董事会

二○一三年四月十九日

股票代码：000686 股票简称：东北证券 公告编号：2013-037

东北证券股份有限公司

关于召开2013年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

东北证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据公司第七届董事会第十一次会议决议，定于2013年5月6日召开公司2013年第三次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：

一、本次会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，决定召开公司2013年第三次临时股东大会，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）会议股权登记日：2013年4月25日（星期四）

（四）现场会议召开时间：2013年5月6日下午14：00时

（五）网络投票时间：

1.通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2013年5月6日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；

2.通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn，下同）投票的时间为2013年5月5日15：00至2013年5月6日15：00期间的任意时间。

（六）现场会议召开地点：吉林省长春市自由大路1138号东北证券大厦7楼会议室。

（七）会议召开方式及表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，上述股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

1.如果股东通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准；

2.如果股东通过网络多次重复投票的，以第一次网络投票为准。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。

本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定对有效表决票进行统计。

（八）提示性公告：

本次会议召开前，本公司董事会将在指定报刊上刊登一次召开本次会议的提示性公告，公告时间为2013年4月26日。

（九）会议出席对象：

1.截止2013年4月25日(本次会议股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议现场会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是本公司的股东）出席本次会议和参加表决；

2.本公司董事、监事和高级管理人员；

3.本公司聘请的律师及邀请的其他人员等。

二、本次会议审议事项

（一）本次会议审议事项如下：

1.《关于公开发行公司债券的议案》

公司公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）的具体方案如下：

1.1发行规模

本次发行的公司债券总规模不超过19亿元（含19亿元），且不超过发行前最近一期期末净资产额的40%，可一期或分期发行。

1.2向股东配售的安排

本次发行的公司债券不向公司股东配售。

1.3债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

1.4债券利率及确定方式

本次发行公司债券的票面利率为固定利率，具体的债券票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。

1.5募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金全部用于补充公司营运资金。

1.6上市场所

本次发行公司债券将申请在深圳证券交易所上市交易。

1.7决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

1.8本次发行的授权事项

为有效完成本次发行公司债券事宜，提请股东大会授权公司经营层在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》、《证券公司债券管理暂行办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（1）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

（2）制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、担保方案、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

（3）聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（4）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应的调整；

（6）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

（7）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

1.9偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

本议案的各项子议案（1.1-1.9）需逐项表决。

（二）为便于股东投票，本公司将以“总议案”表示议案1的所有子议案，对子议案1.1-1.9的表决意见全部相同的股东，可以选择对“总议案”投赞成票或反对票，无需对每项子议案逐一表决。

三、网络投票的安排

在本次会议上，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求见本通知附件1。

四、参加现场会议登记方法

（一）出席本次会议现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1.自然人股东持本人有效身份证件原件、股票账户卡；

2.由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、代理投票委托书及委托人股票账户卡；

3.由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人有效身份证件原件、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡；

4.由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件（复印件并加盖公章）、加盖法人印章或法定代表人签署的代理投票委托书、股票账户卡。

股东可以信函或传真方式登记。

参加现场会议的代理投票委托书请见本通知附件2。

代理投票委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

（二）登记时间：

出席现场会议的股东请于2013年4月26日（上午8:30—11:30，下午13:00—16:30）办理登记。

（三）登记地点：东北证券股份有限公司证券部

（四）联系方式：

1.联系人：刘洋、黄野秋

2.地址：吉林省长春市自由大路1138号东北证券大厦1305室

3.邮政编码：130021

4.联系电话：（0431）85096806、85096807

5.传真号码：（0431）85096816

五、其他事项

（一）本次会议预计半天，请出席会议的股东或股东代理人按时参加；出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。

（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

东北证券股份有限公司董事会

二○一三年四月十九日

附件1：

一、 通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的操作流程

股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，股东可根据本次会议网络投票专用投票代码和投票简称进行投票，其中申报价格代表本次会议议案，申报股数代表表决意见。表决申报不能撤单。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年5月6日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

（一）投票流程

1.投票期间，交易系统将为本公司挂牌一只投票证券，本公司股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

2.表决议案

3.表决意见

4.计票规则

投票表决时，如果股东先对子议案1.1至子议案1.9中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对子议案1.1至子议案1.9中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对子议案1.1至子议案1.9中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（二）投票操作举例

股权登记日持有“东北证券”A股的投资者，投票操作举例如下：

1.股权登记日持有“东北证券”A股的投资者，对本公司全部议案（即总议案）投赞成票，则其申报如下：

2.如某股东拟对子议案1.1、1.2 投反对票，对其他议案投赞成票，则其申报顺序如下：

3.如某股东的申报顺序如下，则视为其对子议案1.1 和子议案1.2 的表决无效，视为该股东对子议案1.1—1.9均投赞成票：

二、通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的操作流程

通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn，下同)投票的具体时间为2013年5月5日下午15:00至5月6日下午15:00的任意时间。

1.股东身份认证

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定进行身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

2.投票

股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

三、注意事项

1.对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

2.对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

四、投票结果查询

通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询个人投票结果,投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，投资者可于股东大会网络投票结束当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

附件2：

代理投票委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）2013年5月6日（或依法延期后的其他日期）召开的公司2013年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票（附注1）。如无指示，则被委托人可自行决定对该等议案投同意票、反对票或弃权票：

股东名称：

股东账号：

持股数：

法定代表人（签名）：

被委托人（签名）：

身份证号码：

委托日期：

附注：

1．如欲投票同意议案，请在同意栏相应空格填“〇”；如欲投票反对议案，请在反对栏相应空格填“〇”；如欲投票弃权议案，请在弃权栏相应空格填“〇”。

2．授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。