证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2012年，全球经济继续放缓，全球消费类电子产品市场有所萎缩；新型显示行业尚未启动；LED中上游多数企业经营亏损，行业洗牌进一步加剧。恶劣的外部环境给公司经营带来了极大的挑战。尽管如此，公司在“以实施人才战略为核心，以整合、创新、执行力为重点，实现企业突破式发展”的方针指引下，克服一季度业绩大幅下滑的经营压力，紧跟全球消费类电子行业结构性升级的步伐，紧紧抓住单反单电、智能手机和平板电脑市场快速增长的机会，通过产品升级、技术创新、工艺改进、管理提升等一系列措施，全年实现营业收入592,492,628.26元，较去年同期增长36.81%，实现利润总额178,497,708.49元，较去年同期增长约20.42%，归属于上市公司股东的净利润147,941,781.87元，同比去年增长21.15%，取得了较好的成绩。报告期内，公司主要完成了以下几方面工作：

  1、梯队式产业布局初见雏形

  报告期内，公司产业结构有了进一步改善。光学产业在全球市场上稳步做大做强，行业领先地位更加突出；新型显示产业的技术领先优势逐渐显现，在教育、游戏、消费、军事等领域的市场逐步渗透；LED产业开始扭亏为盈，在国内市场上赢得了良好的口碑。公司初步形成了以光学光电子产业为核心、以微型投影和LED产业为孕育增长点的梯队式产业格局。

  2、产品结构、客户结构进一步优化

  尽管今年全球数码相机和手机出货量增速放缓，但光学产业出现了结构性升级机遇，公司紧跟数码相机产品升级机会，实现单反单电用OLPF、封装Cover产品销售增量，同时，紧抓智能手机市场爆发式增长的机会，在最短时间内完成蓝玻璃IRCF产品从立项、开发、技术研发、工艺改进到产业化的整个过程，实现了大批量生产，该产品的量产为今年公司业绩增长作出相应的贡献；微型投影产业向教育及玩具投影、DV投影、汽车抬头显示、视频眼镜等多个方向发展，与国际大公司的合作机会在加强，为公司下一步的发展带来新的契机；LED产业在极为艰难的市场环境下形成了较为稳定的客户群，顺利实现扭亏为盈，为公司贡献了一定的业绩。

  3、加强研发中心建设

  为了进一步支撑公司战略转型，公司调整研发机构，充实研发力量，围绕技术链、产业链、市场链加大研发力度，研发方向向新型显示、自动化、新能源开发等进行延伸；加强战略性情报研究工作，建立行业、技术、客户、竞争对手、科研院所等多方位的信息渠道；结合公司技术发展需要，搭建技术创新平台，建立有序高效的项目管理机制；研发中心各项工作的加强，为公司战略突破与产业升级提供了有力支持。

  4、持续优化管理机制，稳步推进管理创新

  公司进一步创新管理机制，调整与完善公司的组织架构，全面理顺管理制度和管理流程；加强了全面预算管理，使公司资金得到更加合理、有效地使用；导入大客户制和项目制的管理运行模式，使市场进一步得到拓展，升级产品快速形成规模，同时培养了一批为大客户专业服务的业务骨干队伍和专业技术精英团队。

  5、推进全方位改进活动，良率、效率水平不断提高。

  受外部宏观环境、行业淡季、人员流动、部分产能外迁等影响，公司一季度出现了良率异常波动、成本不合理上升等严峻局面。面对这些情况，公司进行了全方位的改进工作，通过良率改善、新工艺改进、自动化改造、激励机制创新等举措，公司的生产运营能力不断提升，良率、效率水平不断提高。

  二、核心竞争力分析

  金融危机下经济的不景气没能阻碍单反、单电数码相机、平板电脑和智能手机发展的脚步。特别是随着手机游戏、微信、微博、地图、位置服务、搜索等应用在消费者群体中日益普及，智能手机迎来了真正的黄金成长期，另一方面，近两年来，全球智能手机市场的重心开始呈现向中国转移的趋势，中国手机市场将再次掀起新的高潮。公司在单反、单电数码相机、平板电脑和智能手机等产业链中通过多年生产经营，产品的技术、品质均已达到了国际同行业的先进水平，与国内外同行更具明显的规模、成本优势。这使得公司在市场竞争中脱颖而出，成为数码产业及手机通讯产业国际知名企业或行业龙头企业的主要配套供应商。核心竞争力主要表现在：

  1、规模化、稳定可靠的供货能力

  规模化稳定的供货能力已经成为公司光学板块最为核心的竞争力之一。公司目前是全球OLPF和IRCF生产产能最大的企业，年产能高达5亿多片，生产设备柔性化好，具备规模生产、稳定可靠的供货能力。

  2、优质的客户资源优势

  公司主要客户为国内外的行业龙头企业，客户资源优质；由于市场信息传递及时，新产品及升级产品对接速度快，每年重要新客户数量不断增加，重点客户市场份额不断提升。

  3、快速的市场响应能力优势

  公司拥有凝聚力较强的管理团队，自主创新能力强，市场响应能力强，以蓝玻璃IRCF为例，公司在短时间内完成从立项、产品开发、技术研发、工艺改进到规模化的整个过程，发挥出快速市场响应能力的优势。

  4、技术研发优势

  作为技术密集型企业，公司一直重视自主创新，注重研发中心建设，不断加大对研发的投入，壮大研发队伍，提高公司研发和自主创新以及消化、吸收、整合国内外先进技术的能力，健全研发体系和产品体系，提高响应用户需求能力，报告期内公司主要研发重点在自动化改造、蓝玻璃IRCF、4inch蓝宝石衬底及PSS产品研发、微投模组及视频眼镜配套光学零部件、模块等技术研发，为公司产品升级和产业转型提供技术和战略支持。

  三、公司未来发展的展望

  （一）行业的发展趋势

  公司目前主要从事光学产业、新型微显示产业和LED产业三大产业的产品，三大产业所属都是光学光电子大行业，这三大产业仍将是未来几年的尖端新兴科技产业，随着电子信息产业的深入发展和全球新兴消费电子产品需求的增长，特别是近几年智能手机、智能平板电脑、数码相机、数码摄相机、视频监控系统、PC摄像头和汽车摄像头终端市场的蓬勃发展，作为这些终端产品不可或缺的光学光电子元器件，也将面临良好的发展前景。微显示产业为新兴产业，具有良好的发展前景和市场空间；LED作为光电产业中的一个能源性行业，技术发展迅速，未来市场空间广阔，行业应用领域广泛。

  1、精密光电薄膜元器件的发展前景

  近几年在全球经济放缓的背景下，大部分产业都出现了放缓和下滑的趋势，消费类电子行业也在持续走低，但是单反、单电数码相机、智能手机、平板电脑、汽车摄像和安防监控等新兴电子消费品发展的脚步却没有停滞，仍将是一片红火的景象，并带动了上游光电薄膜元器件的市场需求持续扩张。尤其是智能手机市场的不断成熟，传统PC厂商也转型进军移动互联网，发力智能手机领域已是大势所趋，作为智能手机的领头羊苹果、三星目前占有市场的半壁江山，而华为、中兴、联想、酷派四大本土品牌也迅速崛起，公司为智能手机市场配套的蓝玻璃和普通红外截止滤光产品同样受到行业的亲睐，公司在拥有国外知名手机品牌间接供应商外已逐步向国内品牌供应商拓展。同时随着“高清化、智能化、网络化”的发展的市场需求，应用于金融、交通、公安、学校、社区等视频监控的CCTV市场仍然看好，安防视频监控摄像产品出现快速发展趋势，特别是高清摄像头未来发展空间较大，为公司的光学低通滤波器及蓝玻璃IRCF产品提供了广阔的空间。

  2、微型显示行业的发展前景

  从2005年开始微型显示行业逐渐兴起，各种形态的微型显示产品层出不穷，目前能运用在各种形式的装置上，如相机、摄影机、手机及媒体播放器、笔记本电脑等，在嵌入型投影产品方面，SONY的投影DV及韩国三星的galaxybeam手机投影有一定增长，但都未实现爆发式的增长。近几年多家公司的视频眼镜频频推出，预示着智能眼镜时代的临近，移动互联将提前进入后智能时代，市场认为智能眼镜将是消费电子领域继个人电脑、智能手机之后又一款革命性产品，一些下游品牌企业对微型显示行业始终保持密切关注，包括谷歌、苹果、微软、索尼等在内的终端创新能力极强的品牌企业都在积极储备相关的专利、设计和技术改进工作。市场经过近几年的发展，整个行业已成稳步上升趋势，随着微型显示产品的日趋成熟，微型显示产业发展指日可待。

  3、LED的发展前景

  LED 产业作为绿色节能产业，是发展低碳经济的重要手段之一，LED 产业正日益受到各国政府的高度重视，世界各主要发达国家陆续制定了一系列的LED 照明发展计划以鼓励本国LED 产业的发展，为其创造了良好的外部政策环境。然而在各国政府的大力引导下，从业者对LED行业前景过于乐观，特别是国内LED行业在近几年投资过热，导致目前出现产能与需求的不匹配。与此同时，中国政府的宏观调控基本出台，中国LED产业随着上游端技术的国产化，有望成本会降低，借此契机2013年LED市场需求将会有所好转。随着技术的不断进步，大尺寸蓝宝石衬底、PSS需求越来越大，产品的应用领域越来越广，市场发展前景广阔。

  （二）公司所处的行业地位

  光学元器件OLPF和IRCF产品：主要定位中高端市场，下游客户主要是国内外知名电子产品制造商和光电企业。公司两大产品位于全球龙头地位，公司已成为数码相机和手机通讯产业国际知名企业或行业龙头企业的主要配套供应商。近两年随着国内华为、中兴、联想、酷派、OPPO、小米等本土品牌的崛起，公司的蓝玻璃及普通红外截止滤光片产品逐步在国内市场上取得一定的地位，2013年将继续致力于提升市场份额。公司凭借较大的规模、良好的成本管控、优质的产品质量及客户服务，具有明显的竞争优势。

  微型显示产品：公司所从事的微型显示相关系列产品涉及光机模组、精密光学薄膜及冷加工等多学科技术，公司的研发团队经过近几年技术开发和升级，微型显示产品的相关技术处于行业前沿，在视频眼镜、汽车抬头显示、手机、教育、游戏、数码相机、DV等投影市场领域崛起时具有一定的先发优势。

  LED蓝宝石衬底产品：作为光电产业中的一个能源性行业，技术发展迅速，市场增长迅猛，行业应用领域广泛，行业发展前景很好，公司生产的蓝宝石衬底是为LED配套的基础材料。公司拥有一支以市场、品质、生产、技术、研发等紧密结合的专业管理团队，配置了先进的国内外设备，竞争优势凸显。经过近几年的生产工艺的优化，公司的蓝宝石衬底和PSS产品日渐成熟，目前主要供应2英寸衬底片，4英寸和PSS产品也已形成产业化，技术与工艺在国内同行中处于领先地位，产品品质在国内LED衬底行业享有较高的声誉。2013年公司将致力于调整市场结构，在进一步拓展国内市场的同时，积极开拓日本、台湾等海外市场。

  （三）公司2013年的发展战略和经营计划

  1、公司发展战略

  2013年，公司战略转型依然是核心。其中，传统主业的持续发展是基础，新产业的突破是关键。2013年公司将重点围绕“以传统光学产业快速稳健发展为保障，加快新产业结构的调整步伐，实现企业发展战略新突破”的经营总方针，优化传统光学业务结构，进一步做大做强主导产业，着重做好单反单电、安防监控相关产品的增量，尤其做好高端智能手机配套产品在国内外市场的布局及市场份额的占有；倾注全力发展新型显示产业，加快实现相关产品产业化；推进LED新产业发展，适时扩大产能规模，提升行业地位；加大战略规划实施与研发投入，积极寻求产业链延展的相关产业的发展新机遇，最终形成以光学业务为龙头，成长型新型显示业务和LED业务为支撑，其他新型业务为补充的多业务并举产业发展新格局。

  2、经营计划

  （1）经营目标：预计公司2013年全年目标销售将实现20%-40% 的增长，净利润将实现0-30%的增长。

  上述经营目标并不代表公司对2013年的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  （2）市场开拓：光学元器件方面，继续推进单反单电、封装Cover等产品销售的增长，通过公司技术、成本等优势，提升公司在全球中高端市场上的份额；积极做好蓝玻璃红外截止滤光片市场推进工作，重点开发国内手机品牌市场，通过进入国内模组厂商撬动国内市场，提高市场份额；抓住高清、智能视频监控的CCTV市场的发展机遇，寻求新的增长点和发展机会；LED产业方面，进一步加大蓝宝石项目的市场开拓力度，加快推进PSS市场，在开拓和维护好国内优质客户的公司份额的同时，推进大尺寸衬底和海外市场，稳健发展LED板块；新型显示产业方面， LCOS产品和DLP产品齐头并进，以国内外一线品牌客户为主攻方向，努力找准突破口，积极推进投影产品在教育、游戏、DV、汽车抬头显示等市场的开拓，重点抓好视频眼镜配套产品的产业化推进，争取相应的市场份额；加快推进营销网络和情报系统建设，充分利用客户关系等资源，研究市场信息和客户产品研发信息，为公司明确下一步的发展方向提供支持。

  （3）投资计划：公司将根据市场需求，主要对智能手机配套产品进行扩产投资；在去年初步推广生产自动化的基础上，加大自动化项目的投入，力争实现增效不增人；推进战略研发中心建设，围绕产业链相关技术研发项目，做好新产业的研发及产业化工作，做好企业发展战略布局工作；根据LED行业发展，适时进行扩产投资；做好公司光电产业园区项目的规划与建设；另外，公司将矢志不移地继续寻找资产并购重组机会，实现公司战略新突破。

  （4）研发计划：进一步做好光学产业升级产品的研发工作，开展视频眼镜配套产品产业化工艺提升的研发，进一步拓展DLP产品的技术工艺和LCOS产品在智能手机、教育与玩具投影产品上的应用，着力研发大尺寸蓝宝石衬底及PSS技术，重点推进自动化、CPV光学器件等研发工作，全面加强与国内高校、权威研究机构及国内外高端技术团队的技术合作，为公司未来发展进行技术、产业储备；建立行业、技术、客户、竞争对手、科研院所等多方位的信息渠道，为公司战略突破与产业定位提供支持。

  （5）人力资源建设：以人才工程为抓手，建立健全人才引进与培养体系，加快高端人才引进步伐，培养一定数量的综合管理人才和专业人才，形成一支具备较强的战略决策和管理能力的复合型的管理团队；建立一支具有自主创新与消化吸收强的优秀的研发科技队伍；完善现有薪酬和考核激励机制，营造良好的用人、留人环境，真正建立现代化的人力资源管理体系，形成一支相对稳定的队伍。

  （6）公司治理与运行管理：进一步健全法人治理结构，完善决策权与经营权分离的机制；加强公司战略规划与管理，建立专门的战略研究机构，加快战略发展布局；进一步推进管理模式创新，完善运营管理体系，重点推进信息化与自动化改造工程，加快光学产业重大工艺流程改造步伐，提高产品质量，推动效率及良率的全面提升，进一步提升公司竞争力。

  （四）公司为实现未来发展战略所需资金及使用计划

  2013年度，随着公司募集资金投资项目、新土地厂房建设投资及其他投资项目的开展，公司资金需求增大。公司除了利用非公开发行的募集资金解决部分资金需求外，还将根据实际运营及其投资需要以自有资金或其他融资方式予以解决。

  （五）对发展战略可能产生影响的风险因素分析

  （1）新产业盈利能力的风险

  公司近几年进入的微型显示产业和LED产业还未能对公司作出相应的贡献。尽管2012年LED产业相关产品市场需求有所好转，公司通过技术工艺的改进、产品质量提升等措施，取得了一定的盈利贡献，但行业竞争仍然激烈，存在诸多的不确定因素，如果后期成本、质量、技术、渠道等各方面未能有较强优势的话，在现有市场竞争的环镜下会仍存在着一定的市场变化、技术变化和盈利能力的风险。

  目前公司微显示产品产业化尚未形成。随着新型显示产品应用于视频眼镜、汽车抬头显示、教育、游戏、手机、数码相机、DV等投影市场的不断崛起，若公司微型投影产品，特别是视频眼镜配套产品不能紧跟技术变化，不能及时跟进终端创新企业的市场步伐，会存在着一定的产业化和盈利能力的风险。

  公司将紧紧围绕新产业的技术与市场突破，加大各种资源的投入，倾力做好新产业的总体发展战略布局，通过自身沉淀的专业化、规模化、差异化的优势，使新产业取得一定的盈利能力。

  （2）技术更新换代的风险

  公司所属的光学光电子行业是典型的技术密集型行业，行业终端产品更新换代快。公司虽拥有优质的客户资源，市场响应速度快，技术创新与新产品研发强。由于终端客户都是国际大客户，自主创新能力强，若公司的产品质量、价格竞争力、供货能力、特别是技术创新能力等方面不能有效满足客户的需求，则仍将面临市场竞争力下降的风险。公司将加强研发力量，提高自主创新，以及消化、吸收、整合国内外先进技术的能力，为公司新技术、新产业及产品升级的发展提供技术支持。

  （3）产品价格下降风险

  公司的主要光学产品是数码相机、数码摄像机、可拍照手机、视频监控等产品的镜头核心元件，因此，产品的需求很大程度取决于终端产品市场的趋势与发展，与这些影像领域产业的发展具有较强的联动性，而此类行业是典型的充分竞争性行业，产品的价格会受到下游行业的影响，如果跟不上升级产品的发展，老产品价格会存在持续下滑的态势，致使行业的平均利润率也有一定幅度的下降。尽管报告期内本公司调整产品结构、提高产品合格率、降低成本，从而使毛利率保持较高的水平，但产品价格下降所引致的对公司盈利的风险仍然存在。

  （4）汇率风险

  公司出口销售主要以美元、日元等多种货币结算，且海外业务处于持续增长中，因此汇率的波动，特别是近期日元汇率的大幅波动，影响了公司的盈利水平。 公司将密切关注国际金融市场动态和外汇市场走势，在原材料、设备进口采购和出口销售时，尽可能选择对公司相对有利的外汇结算方式和币种；充分学习和灵活运用金融市场工具，适当利用外汇市场的远期结售汇等避险产品，锁定汇率波动的风险；加大研发力度，持续提高产品品质，提高主动定价能力，全面推进自动化改造、优化产品结构等手段来降低生产成本，提升产品盈利能力，另外公司将不断开拓国内市场，提高国内销售份额，一定程度上弥补汇率变化所带来的风险。

  （5）人力成本持续上升的风险

  随着就业形势的变化，劳动力流动性加大，劳动力成本不断上升，企业稳定的员工队伍建设面临新挑战，对生产的稳定和盈利水平带来一些影响。公司将继续完善招聘管理体系，加大力度，积极引培产业基础人才，健全员工职业发展体系，充分发挥职业发展通道的激励和导向作用；优化薪酬福利体系，积极开展企业文化建设，为员工创造良好的用人、留人环境。同时加大自动化改造力度，优化工艺管理流程，持续做好稳定良率、提升效率工作，实现减员增效目的。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  公司原合并范围内的各公司之间往来余额，按公司计提坏账准备的相关政策计提坏账准备，在合并报表时进行核对后抵销。鉴于合并财务报表范围内公司间应收款项的可收回性与其他客户的应收款项存在明显的差异，为了准确反映各公司的财务状况，从2012年11月1日起，公司对合并范围内各公司之间发生的往来余额不再计提坏账准备，对有客观证据表明可能发生了减值的内部应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。该次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整，对公司合并净利润影响额为零，增加母公司净利润18.34万元。上述会计估计变更事项已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润同比上升50％以上

  净利润同比上升50％以上

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  浙江水晶光电科技股份有限公司

  董事长：林敏

  二○一三年四月十九日

  证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2013）017号

  浙江水晶光电科技股份有限公司

  第三届董事会第四次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知于2013年4月5日以电子邮件或电话的形式送达。会议于2013年4月17日9时在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席会议董事8名，独立董事袁桐女士因工作原因无法参加本次董事会会议，委托独立董事毛美英女士代为行使表决权，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事会召集，董事长林敏先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

  一、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年财务决算报告》；

  2012年度公司实现营业收入、营业利润、归属上市公司股东的净利润分别为59,249.26万元、16,957.47万元、14,794.18万元，与去年同比增长36.81%、19.90%、21.15%。

  本报告需提交2012年度股东大会审议。

  二、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年度总经理工作报告》；

  三、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年度董事会工作报告》；

  本报告需提交公司2012年度股东大会审议。

  公司第二届独立董事袁桐女士、沈国权先生、杨鹰彪先生向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年年度报告》及摘要；

  《2012年年度报告》全文详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。《2012年年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn（公告编号（2013）018号）。

  《2012年年度报告》及摘要需提交公司2012年度股东大会审议。

  五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年度募集资金使用的专项报告》；

  本议案全文详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn（公告编号（2013）019号）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2013〕2879号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。

  公司保荐机构对此报告发表了意见，详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。

  本报告需提交公司2012年度股东大会审议。

  六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度董事、高级管理人员薪酬方案》；

  同意高级管理人员年薪由基本工资、绩效工资、效益工资三部分构成，薪酬考核由董事会薪酬考核委员会根据2013年实际完成指标，按营业收入和归属于母公司的净利润的权重实施考核。

  独立董事对该议案发表了独立意见, 详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。

  2013年度董事薪酬方案需提交公司2012年度股东大会审议。

  七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《审计委员会＜关于续聘天健会计师事务所的决定＞》；

  本议案同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，聘期一年。

  独立董事对该议案发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年内部控制制度自我评价报告》；

  《2012年内部控制制度自我评价报告》详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。

  公司独立董事、监事会、保荐机构对此报告发表了意见，详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。

  九、董事林海平、蒋亦标、叶静回避表决，其他董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2013年公司日常关联交易事项的议案》；

  本议案全文详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn（公告编号（2013）023号）。

  公司独立董事、保荐机构对该议案发表了意见，详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。

  十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年银行授信额度及贷款的议案》；

  2013年公司授信额度为信用额度贷款共计18,000万元。

  十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》；

  十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年度利润分配的预案》；

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度母公司的净利润为132,593,046.33元，按10%的比例提职法定盈余公积13,259,304.63元，应付普通股股利62,426,500.00元，加上以前年度未分配利润265,637,497.09元，截止2012年12月31日，合计可供股东分配的利润为322,544,738.79元。截止2012年12月31日公司资本公积金余额为411,830,349.05元。

  经审议，公司董事会同意以截止2013年4月16日总股本250,233,500股为基数，向全体股东每10股派发现金2元人民币（含税），共分配现金股利50,046,700元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本将增加至375,350,250股。公司剩余未分配利润287,421,691.18元，转入下年未分配利润。

  独立董事对该议案发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司章程和变更注册资本的议案》；

  根据公司2012年度利润分配预案，及《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定，将公司注册资本为人民币25,023.35万元增加至公司注册资本为人民币37,535.025万元，并对《公司章程》部分条款修订如下：

  原章程第六条 公司注册资本为人民币25,023.35万元。

  修改为：

  第六条 公司注册资本为人民币37,535.025万元。

  原章程第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司股份总数为25,023.35万股，公司的股本结构为人民币普通股25,023.35万股，没有其他种类股。

  修改为：

  第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司股份总数为37,535.025万股，公司的股本结构为人民币普通股37,535.025万股，没有其他种类股。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2012年度股东大会通知的议案》。

  公司董事会拟于2013年5月10日在浙江省台州市椒江区开元大酒店召开2012年度股东大会。会议通知的详细内容见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn（公告编号（2013）020号）。

  特此公告。

  浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十九日

  证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2013）019号

  浙江水晶光电科技股份有限公司

  关于募集资金年度存放

  与使用情况的专项报告

  根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将募集资金2012年度存放与使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1685号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司，向4名特定投资者发行人民币普通股(A股)股票920万股，发行价为每股人民币35.95元，共计募集资金33,074.00万元，坐扣承销和保荐费用1,730.00万元后的募集资金为31,344.00万元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2011年12月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用345.50万元后，公司本次募集资金净额为30,998.50万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2011〕519号)。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金5,419.61万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3.48万元；2012年度实际使用募集资金16,557.29万元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为402.46万元；累计已使用募集资金21,976.90万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为405.94万元。

  截至 2012年 12 月 31日，募集资金余额为人民币9,427.54万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江水晶光电科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2011年12月28日分别与中国工商银行股份有限公司台州分行、兴业银行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行、上海浦东发展银行台州路桥支行签订了《募集资金三方监管协议》；根据公司董事会二届二十次会议决议，将精密光电薄膜元器件技改项目中的年产1.8亿片红外截止滤光片项目直接由全资子公司江西水晶光电有限公司实施，实施地点变更为江西鹰潭经济技术开发区，该项目投资总额为1.2亿元，并于2012年5月8日与中国工商银行股份有限公司鹰潭月湖支行签订了《募集资金三方监管协议》；明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二)募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日，本公司有5个募集资金专户和5个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  [注]：与2008年度首次公开发行股票募集资金专户系同一账户。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司不存在募集资金投资项目异常情况。

  (三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  根据公司董事会二届二十次会议决议，将精密光电薄膜元器件技改项目中的年产1.8亿片红外截止滤光片项目直接由全资子公司江西水晶光电有限公司实施，实施地点变更为江西鹰潭经济技术开发区，该项目投资总额为1.2亿元。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：2011年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

  浙江水晶光电科技股份有限公司

  二〇一三年四月十七日

  附件

  2011年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

  2012年度

  编制单位：浙江水晶光电科技股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  [注]：根据2011年12月28公司董事会二届十九次会议决议并经公司2012年第一次临时股东大会决议，由于实际筹资净额不足，为保障项目顺利实施，调减募集资金投资项目，年产600万片蓝宝石LED衬底项不列入募集资金投资项目；精密光电薄膜元器件技改项目募集资金投入金额调整为29,024.02万元；研发中心建设项目募集资金投入金额调整为1,974.48万元。

  证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2013）020号

  浙江水晶光电科技股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  （一）会议基本情况

  1. 召开时间：2013年5月10日(星期五)上午9：00开始

  2. 召开地点：浙江省台州市椒江区开元大酒店

  3. 召集人：公司董事会

  4. 召开方式：以现场投票表决形式

  5. 股权登记日：2013年5月6日

  （二）会议审议事项

  1. 本次会议审议的提案由公司第三届董事会第四会议和第三届监事会第四次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  2.本次会议的议案如下：

  一、 审议《关于2012年财务决算报告的议案》

  二、 审议《关于2012年度董事会工作报告的议案》

  三、 审议《关于2012年度监事会工作报告的议案》

  四、 审议《关于2012年年度报告及摘要的议案》

  五、 审议《关于2012年度利润分配的预案》

  六、 审议《关于续聘会计师事务所的议案》

  七、 审议《2013年度董事、监事薪酬方案》

  八、 审议《关于2012年度募集资金使用的专项报告》

  九、 审议《关于修订公司章程和变更注册资本议案》

  公司独立董事向大会述职

  （三）股东大会会议登记方法

  一、 出席对象

  1. 截止2013年5月6日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

  2. 公司董事、监事、高级管理人员；

  3. 律师、保荐人及其他相关人员。

  二、 会议登记事项

  1. 自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

  2. 委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

  3. 法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；

  4. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年5月9日下午4：00点之前送达或传真到公司），不接受电话登记；

  5. 登记时间：2013年5月9日上午9：00－11：00，下午2：00－4：00；

  6. 登记地点：浙江省台州市椒江区星星电子产业园区A5号（ 水晶光电董事会办公室）。

  三、其他事项

  1、 联系方式

  联系人：孔文君、王晓静

  联系电话：0576-88038286 88038738

  传真：0576-88038286

  2、与会股东食宿及交通费自理。

  浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

  2013年4月19日

  授权委托书

  致：浙江水晶光电科技股份有限公司

  兹委托________先生（女士）代表本人出席浙江水晶光电科技股份有限公司2012年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  受托人签字：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  （注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

  证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2013）021号

  浙江水晶光电科技股份有限公司

  第三届监事会第四次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2013年4月5日以电子邮件或电话的形式送达。会议于2013年4月17日11时在公司会议室召开，参加会议应到监事3名，亲自参加会议监事3名。会议由监事会主席泮玲娟女士主持。本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年监事会工作报告》，本报告需提交2012年度股东大会审议；

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度财务决算报告》，该报告需提交2012年度股东大会审议；

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度募集资金使用的专项报告》，该报告需提交2012年度股东大会审议；

  四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对公司2012年度内部控制制度自我评价的意见》；

  我们认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行，基本体现了内控制度的完整性、合理性、有效性要求。公司《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况，对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供了保证。

  五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度利润分配的预案》；

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度母公司的净利润为132,593,046.33元，按10%的比例提职法定盈余公积13,259,304.63元，应付普通股股利62,426,500.00元，加上以前年度未分配利润265,637,497.09元，截止2012年12月31日，合计可供股东分配的利润为322,544,738.79元。截止2012年12月31日公司资本公积金余额为411,830,349.05元。

  经审议，公司监事会同意以截止2013年4月16日总股本250,233,500股为基数，向全体股东每10股派发现金2元人民币（含税），共分配现金股利50,046,700元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本将增加至375,350,250股。公司剩余未分配利润287,421,691.18元，转入下年未分配利润。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所的议案》；同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，聘期一年。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度监事薪酬方案》；

  同意监事年薪由基本工资、绩效工资、效益工资三部分构成。其中绩效考核工资根据公司年度考核程序进行绩效考核。

  本预案需提交公司2012年度股东大会审议。

  八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年年度报告及摘要》，并同意提交2012年度股东大会审议；

  根据相关的规定，本公司监事会对2012年年度报告进行了审核，审核意见如下：

  （1）公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （3）监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  浙江水晶光电科技股份有限公司监事会

  二〇一三年四月十九日

  证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2013）022号

  浙江水晶光电科技股份有限公司

  关于举行2012年年度业绩网上

  说明会的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年4月26日（星期五）下午14:00—16:00在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行2012年年度业绩网上说明会,本次说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆全景网(http://irm.p5w.net )参与年度网上说明会。

  出席本次年度业绩网上说明会的人员有：公司董事长、总经理林敏先生，董事兼副总经理范崇国先生，董事会秘书孔文君女士，财务总监郑萍女士，独立董事毛美英女士，保荐代表人徐长银先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十九日

  证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2013）023号

  浙江水晶光电科技股份有限公司关于2013年度日常关联交易事项的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  为保证浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）正常开展生产经营活动和确保后勤保障服务，2013年公司将与控股股东星星集团有限公司及其控股子公司台州星星置业有限公司和浙江星星便洁宝有限公司发生一些日常关联交易。公司与关联方之间的关联交易将遵循平等自愿、公平合理、价格公允的原则，切实维护本公司及无关联关系股东的合法权益。

  预计公司2013年度日常关联交易情况如下：

  一、预计全年日常关联交易

  单位：人民币元

  ■

  注：2012年物业管理发生的关联方为星星集团控股子公司台州星星置业有限公司。

  二、日常关联交易概述

  上述日常关联交易是指公司与控股股东星星集团有限公司及其下属控股子公司台州星星置业有限公司之间发生的常年房屋租用业务和物业管理。

  由于浙江星星便洁宝有限公司未装有配电设备，自2005年开始，其用电一直是由本公司配电设备给予提供，便洁宝公司配备独立的电表，用电费用按电力公司实际收取的金额进行结算，由此发生了关联交易。

  三、关联方介绍

  1、星星集团有限公司

  成立于1988年4月，企业法人营业执照注册号为331002000030486，注册资本27,800万元，其中叶仙玉持有85%，叶小宝持有15%，注册地址为台州市椒江区洪家后高桥村，主营业务为家电产品和制冷设备的生产和销售。法定代表人叶仙玉。截至2012年12月31日，星星集团有限公司总资产为104.67亿元，净资产为26.60亿元；2012年1-12月实现营业收入52.02亿元，净利润1.08亿元（以上数据未经审计）。

  2、台州星星置业有限公司

  成立于1999年9月28日，企业法人营业执照注册号为331002000030525，注册资本8,000万元，其中星星集团有限公司持有90%股份，浙江东宝制冷电器有限公司持有10%股份，注册地址为台州市椒江区洪家后高桥村，主营业务为自有房屋租赁、物业管理。法定代表人叶仙玉。台州星星置业有限公司为星星集团有限公司控股子公司。截至2012年12月31日，台州星星置业有限公司总资产为24,740.26万元，净资产为9,149.14万元；2012年1-12月实现营业收入1,714.91万元，净利润922.41万元（以上数据未经审计）。

  3、浙江星星便洁宝有限公司

  成立于1999年2月26日，企业法人营业执照注册号为331002000021764，注册资本5,800万元，其中星星集团有限公司持有96.5%，叶仙玉持有3.5%, 注册地址为台州市椒江区洪家后高桥村，主营业务为便洁宝产品的制造和销售。公司法定代表人陈华明。浙江星星便洁宝有限公司为星星集团有限公司控股子公司。截至2012年12月31日，浙江星星便洁宝有限公司总资产为8,584.81万元，净资产为2,792.81万元；2012年1-12月实现营业收入1,545.70万元，亏损935.20万元（以上数据未经审计）。

  四、定价政策、依据及结算方式等相关内容

  上述关联交易定价按照市场价格定价，房屋租赁的价格比照台州星星置业有限公司其他租户租赁价格定价；物业管理费根据星星集团有限公司按向其他租户的收取标准定价；用电电度计价以电力部门所出具的数据为准。

  除了与台州星星置业有限公司发生的员工宿舍租赁费用按月结算，其他日常关联交易事项每季度结算费用。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  本公司生产经营地点位于控股股东星星集团有限公司的电子产业园区内，为了员工的生活后勤保障，确保公司生产经营的正常运作，一直以来，本公司员工住宿、饮食等后勤服务借助于星星集团有限公司及其控股子公司台州星星置业有限公司的资源，并与之发生关联交易，另外由于本公司生产规模扩大，原有厂房已不能满足需要，公司租用台州星星置业有限公司的部分生产厂房，该关联交易事项遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

  该2013年度日常关联交易事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，关联董事林海平、蒋亦标、叶静回避表决。

  特此公告。

  浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

  二○一三年四月十九日