证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年全球经济危机继续加深，国内经济下行压力增大，在外围宏观环境不利因素的影响下，企业的发展面临着多种问题和困难，但是公司在全体股东的大力支持和所有员工的共同努力下，董事会和管理层紧紧围绕公司未来五年发展战略，以年初制定的年度经营计划为目标，努力克服宏观环境带来的各种不利因素，积极开展各项工作，实现了经营业绩的持续增长。同时，公司自上市以来连续第二年入选“央视财经50指数”样本公司、并荣获“十佳创新上市公司”称号，公司被认定为“2011-2012年度国家规划布局内重点软件企业”，公司的综合实力不断提升。

  2012年，公司实现营业收入7.56亿元，同比增长14.8%，实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）2.05亿元，同比增长25.26%。

  报告期内主要工作如下：

  一、持续加大研发投入，稳步调整业务结构。2012年，公司投入技术研发费8,063.89万元，占营业收入的10.66%。公司加快产品技术研发，持续丰富产品线，不断巩固成熟业务，大力拓展新客户、新市场，业务结构调整取得一定成效，报告期内H2和H3类业务占比约为24%。公司加大发明专利的申请力度，报告期内获得专利授权70项（其中发明专利31项，含国际发明专利5项），新申请专利134项（其中发明专利84项，含国际发明专利45项）。

  二、不断优化市场结构，积极开拓市场机会。国内市场方面，通信行业自助设备、身份证卡专用复印机等产品业务销售增长稳定，自助服务设备及系统业务在交警、电力、医疗等新市场的开发取得显著成效，金融类产品业务在国内市场实现了突破，多项新产品均已实现小批量销售。海外市场方面，受国际经济环境影响，海外市场销售占比小幅下降，但销售模式及销售区域调整取得一定成效，同时公司积极开发ODM大客户和海外新兴市场，为公司今后的持续稳定发展奠定了坚实的基础。

  三、着重加强关键能力建设，提升企业管理水平。在市场营销能力建设方面，进一步充实市场营销人才队伍，初步建立市场营销管理体系框架；在技术创新能力建设方面，通过引进国际先进研发设备和完善研发管理体系，进一步提高技术中心软硬件平台建设能力；在运营管控能力提升方面，继续推进实施IBM管理咨询项目，着力提升公司财务管控能力，报告期内公司先后启动实施了“财务管理优化项目”、“预算管理项目”及“ERP实施（一期）子项目”。

  四、募投项目建设情况进展顺利。公司三个募投项目建设进度符合预期，其中：“年产50万台专用打印机及相关产品生产基地建设项目”和“技术研发中心扩建项目”已完成全部项目建设内容，并于2012年下半年全面投入使用；“金融设备研发、中试生产项目”投资进度为65%，预计2013年12月底完成。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  山东新北洋信息技术股份有限公司

  董事长：丛强滋

  2013年4月19日

  证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2013-005

  山东新北洋信息技术股份有限公司

  第四届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知于2013年4月7日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体董事，会议于2013年4月18日在山东省威海市环翠区昆仑路126号行政办公楼一楼会议室召开。会议应到董事8名，实到董事7名，独立董事汪东升先生因工作原因未能亲自出席，书面委托独立董事刘汝林先生代为出席并投票表决。会议由董事长丛强滋先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会董事审议并形成如下决议：

  一、 审议并通过《2012年度总经理工作报告》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  二、 审议并通过《2012年度财务决算报告》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案须提交2012年度股东大会审议。

  三、 审议并通过《关于2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

  经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度净利润199,088,150.06元（母公司数据），依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金19,908,815.00元、5%的任意盈余公积金9,954,407.50元，加上以前年度未分配利润198,568,792.24 元，2012年度可供股东分配的利润为367,793,719.80元。

  公司2012年度利润分配预案为以公司2012年末总股本300,000,000股为基数，向全体股东每10股派息2元（含税）。上述分配预案共计派发现金股利6,000万元，剩余可分配利润结转至下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增加至600,000,000股。

  公司董事会认为：上述预案符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策，与公司当前的经营业绩增长相匹配，符合《公司法》、《证券法》和相关规范性文件要求以及《公司章程》中对于利润分配的相关规定。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  本议案经股东大会审议通过后将同时修改《公司章程》、办理工商变更登记手续。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案须提交2012年度股东大会审议。

  独立董事关于2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第八次会议部分议案的独立意见》。

  四、 审议并通过《2013年度经营计划》

  同意2013年度经营目标：公司仍将力争实现营业收入和净利润同比增长均不低于30%的经营目标。上述经营目标并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场需求、产品研发、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，敬请特别注意。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案须提交2012年度股东大会审议。

  五、 审议并通过《关于2013年度授信额度和贷款授权的议案》

  同意公司2013年度向金融机构融资（含借款、银行承兑汇票、信用证等）额度为20,000万元，并授权董事长在此额度内决定和签署融资合约，授权期间自2013年6月1日至2014年5月31日。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  六、 审议并通过《2012年度董事会工作报告》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案须提交2012年度股东大会审议。

  刘汝林先生、汪东升先生和孟红女士向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》。

  《2012年度独立董事述职报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、 审议并通过《2012年度内部控制自我评价报告》

  公司董事会认为：公司现有的内部控制己覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防、及时发现并纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着公司的不断发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制还将进一步的完善和改进。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案须提交2012年度股东大会审议。

  《2012年度内部控制自我评价报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），独立董事关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第八次会议部分议案的独立意见》。保荐机构出具的《关于公司2012年内部控制自我评价报告的核查意见》及《关于公司内部控制规则落实自查表的核查意见》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、 审议并通过《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案须提交2012年度股东大会审议。

  《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第八次会议部分议案的独立意见》。保荐机构出具的《关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的核查意见》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  九、 审议并通过《公司2012年年度报告及摘要》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案须提交2012年度股东大会审议。

  《2012年年度报告摘要》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2012年年度报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十、 审议并通过《公司2013年第一季度报告》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  《2013年第一季度报告正文》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2013年第一季度报告全文》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十一、审议并通过《关于2013年度日常经营关联交易预计的议案》

  审议事项一：公司与山东华菱和华菱光电之间的日常经营关联交易

  关联董事丛强滋先生回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  审议事项二：公司与新康威和星地之间的日常经营关联交易

  关联董事谷亮先生回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  审议事项三：公司与苏州智通之间的日常经营关联交易

  关联董事丛强滋先生回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  审议事项四：公司与北洋集团之间的日常经营关联交易

  关联董事谷亮先生回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  审议事项五：公司与宝岩电气之间的日常经营关联交易

  关联董事谷亮先生回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  审议事项六：公司与南京百年之间的日常经营关联交易

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案须提交2012年度股东大会审议。

  《关于2013年度日常经营关联交易预计的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于2013年日常经营关联交易预计的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第八次会议部分议案的独立意见》。

  十二、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  同意公司续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度审计机构，聘期一年，年度审计费用为45万元。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案须提交2012年度股东大会审议。

  《关于续聘会计师事务所的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第八次会议部分议案的独立意见》。

  十三、审议并通过《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  修订后的《募集资金使用管理制度》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十四、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

  同意公司使用最高额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有效期为董事会审议通过之日起一年。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第八次会议部分议案的独立意见》。保荐机构出具的《关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十五、审议并通过《关于投资设立子公司的议案》

  同意公司以自有资金2,400万元出资（占比80%），其他自然人股东以现金600万元出资（占比20%），在威海投资设立控股子公司威海新北洋荣鑫科技股份有限公司（名称以工商登记部门核定为准）。拟设立的控股子公司基本情况如下：

  公司名称：威海新北洋荣鑫科技股份有限公司（暂定名）

  公司注册所在地：威海市环翠区昆仑路126号（暂定）

  公司注册资本：人民币3,000万元

  公司类型：股份有限公司

  经营范围：计算机软件的开发、生产、销售、服务；计算机硬件及其外部设备、电子及通讯设备（不含无线电发射设备）；资格证书范围内自营进出口业务。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于投资设立子公司的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于投资设立子公司的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第八次会议部分议案的独立意见》。

  十六、审议并通过《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》

  根据公司的中长期发展战略以及接班人培养计划，公司第四届董事会董事门洪强先生主动辞去公司董事、战略委员会委员、审计委员会委员职务，门洪强先生将继续担任公司的党委书记。同意提名董述恂先生为公司第四届董事会非独立董事候选人、战略委员会委员候选人、审计委员会委员候选人，任期自公司2012年度股东大会通过之日起，至第四届董事会届满为止。（候选人简历见附件）

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案须提交2012年度股东大会审议。

  《关于董、监事辞职及补选的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于董事辞职及补选的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第八次会议部分议案的独立意见》

  十七、《关于召开2012年度股东大会的议案》

  同意公司于2013年5月10日上午9:00在威海市环翠区昆仑路126号召开2012年度股东大会。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于召开2012年度股东大会的通知》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

  2013年4月19日

  附：董事候选人简历

  董述恂先生：1966年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。曾任北洋集团记录开发中心副主任，山东华菱技术科长、生产科长、副总经理。现任公司总经理。

  董述恂先生持有公司921,998股股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

  证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2013-006

  山东新北洋信息技术股份有限公司

  第四届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知于2013年4月7日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体监事，会议于2013年4月18日在山东省威海市环翠区昆仑路126号行政办公楼五楼会议室召开。会议应参加表决的监事5名，实际参加表决的监事5名。会议由监事会主席邱林先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：

  一、审议并通过《2012年度监事会工作报告》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案须提交2012年度股东大会审议。

  二、审议并通过《2012年度财务决算报告》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案须提交2012年度股东大会审议。

  三、审议并通过《关于2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

  经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度净利润199,088,150.06元（母公司数据），依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金19,908,815.00元、5%的任意盈余公积金9,954,407.50元，加上以前年度未分配利润198,568,792.24 元，2012年度可供股东分配的利润为367,793,719.80元。

  公司2012年度利润分配预案为以公司2012年末总股本300,000,000股为基数，向全体股东每10股派息2元（含税）。上述分配预案共计派发现金股利6,000万元，剩余可分配利润结转至下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增加至600,000,000股。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案须提交2012年度股东大会审议。

  独立董事关于2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第八次会议部分议案的独立意见》。

  四、审议并通过《2013年度经营计划》

  同意2013年度经营目标：公司仍将力争实现营业收入和净利润同比增长均不低于30%。上述经营目标并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场需求、产品研发、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案须提交2012年度股东大会审议。

  五、审议并通过《2012年度内部控制自我评价报告》

  监事会对公司《2012年度内部控制自我评价报告》进行了审核，认为：公司现有的内部控制体系已经基本健全，并且有效运行，能够适用于公司管理的要求和企业发展的需要，保证了公司的规范运作。公司《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案须提交2012年度股东大会审议。

  《2012年度内部控制自我评价报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），独立董事关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第八次会议部分议案的独立意见》。保荐机构出具的《关于公司2012年内部控制自我评价报告的核查意见》及《关于公司内部控制规则落实自查表的核查意见》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、审议并通过《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案须提交2012年度股东大会审议。

  《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第八次会议部分议案的独立意见》。保荐机构出具的《关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的核查意见》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、审议并通过《公司2012年年度报告及摘要》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核山东新北洋信息技术股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，2012年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案须提交2012年度股东大会审议。

  《2012年年度报告摘要》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2012年年度报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、审议并通过《公司2013年第一季度报告》

  公司全体监事认真阅读了《2013年第一季度报告》，认为公司2013年第一季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  《2013年第一季度报告正文》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2013年第一季度报告全文》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  九、审议并通过《关于2013年日常经营关联交易预计的议案》

  审议事项一：公司与山东华菱和华菱光电之间的日常经营关联交易

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  审议事项二：公司与新康威和星地之间的日常经营关联交易

  关联监事高明先生回避表决，表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  审议事项三：公司与苏州智通之间的日常经营关联交易

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  审议事项四：公司与北洋集团之间的日常经营关联交易

  关联监事高明先生回避表决，表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  审议事项五：公司与宝岩电气之间的日常经营关联交易

  关联监事高明先生回避表决，表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  审议事项六：公司与南京百年之间的日常经营关联交易

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会认为：公司与上述关联方的交易均是因正常的生产经营需要而产生的，关联交易的协议条款、定价方式、审批程序均符合公司章程及相关法律法规规定，并且关联董事履行了回避表决程序。关联交易没有对公司的独立性构成不利影响，不存在损害公司及广大股东利益的情况。

  本议案须提交2012年度股东大会审议。

  《关于2013年度日常经营关联交易预计的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于2013年日常经营关联交易预计的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第八次会议部分议案的独立意见》。

  十、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  同意公司续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，聘期一年，年度审计费用为45万元。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案须提交2012年度股东大会审议。

  《关于续聘会计师事务所的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第八次会议部分议案的独立意见》。

  十一、审议并通过《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  修订后的《募集资金使用管理制度》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十二、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

  同意公司使用最高额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有效期为董事会审议通过之日起一年。

  监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过2亿元闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金的使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第八次会议部分议案的独立意见》。保荐机构出具的《关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十三、审议并通过《关于投资设立子公司的议案》

  同意公司以自有资金2,400万元出资（占比80%），其他自然人股东以现金600万元出资（占比20%），在威海投资设立控股子公司威海新北洋荣鑫科技股份有限公司（名称以工商登记部门核定为准）。拟设立的控股子公司基本情况如下：

  公司名称：威海新北洋荣鑫科技股份有限公司（暂定名）

  公司注册所在地：威海市环翠区昆仑路126号（暂定）

  公司注册资本：人民币3,000万元

  公司类型：股份有限公司

  经营范围：计算机软件的开发、生产、销售、服务；计算机硬件及其外部设备、电子及通讯设备（不含无线电发射设备）；资格证书范围内自营进出口业务。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于投资设立子公司的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于投资设立子公司的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第八次会议部分议案的独立意见》。

  十四、审议并通过《关于补选第四届监事会股东代表监事的议案》

  宋军利先生和王兆庆先生因工作原因分别辞去公司监事职务，辞职后不再担任公司任何职务。同意提名王涛先生、武振全先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人，任期自2012年度股东大会选举通过之日起，至第四届监事会届满为止。（候选人简历见附件）

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案须提交2012年度股东大会审议。

  《关于董、监事辞职及补选的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  山东新北洋信息技术股份有限公司监事会

  2013年4月19日

  附：监事候选人简历

  王涛先生：1970年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾任威海市国有资产管理办公室资产管理科科员、副主任科员，威海市国资委财务科副主任科员、副科长、科长。现任北洋集团副总经理。

  王涛先生未持有公司股份，除上述简历表述外，与公司其他股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

  武振全先生：1962年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级经济师。曾任中国工商银行山东省分行调查信息处科员、经济咨询公司副主任科员、评估咨询处科长。2000年至今就职于中国华融，历任中国华融资产管理公司济南办事处股权管理部、资产管理一部、投资银行部、创新业务部经理，现任山东省分公司股权业务部高级副经理。

  武振全先生未持有公司股份，除上述简历表述外，与公司其他股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

  证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2013-007

  山东新北洋信息技术股份有限公司

  关于2012年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的通知及相关格式指引的规定，本公司董事会将2012年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

  一、募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额及资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]237号文核准，公司于2010年3月向社会公众发行人民币普通股3800万股，每股面值1.00元，每股发行价22.58元，共募集资金总额人民币858,040,000.00元，扣除发行费用人民币57,555,451.33元，实际募集资金净额为人民币800,484,548.67元。该项募集资金已于2010年3月12日全部到位，已经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并出具浩华验字［2010］第17号验资报告。

  2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  单位：万元

  ■

  二、募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《山东新北洋信息技术股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司2007年度股东大会会议审议通过。

  根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在威海市商业银行城里支行、中国建设银行股份有限公司威海高新支行、中国银行股份有限公司威海高新支行分别设立了78202201090000000044、37001706201050171002、411202250438094001 等3个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2010年4月与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截止2012年12月31日，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

  截止2012年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

  1、公司在威海市商业银行城里支行开设募集资金专户，账号78202201090000000044，截止2012年12月31日，该专户余额212,117,816.13元，其中活期账户余额39,296.76元，以存单方式存放余额212,078,519.37元，存单的具体情况见下表：

  金额单位：人民币万元

  ■

  2、公司在中国建设银行股份有限公司威海高新支行开设募集资金专户，账号37001706201050171002，截止2012年12月31日，该专户余额79,218,406.66元，其中活期账户余额0.00元，以存单方式存放余额79,218,406.66元，存单的具体情况见下表：

  金额单位：人民币万元

  ■

  ■

  3、公司在中国银行股份有限公司威海高新支行开设募集资金专户，账号411202250438094001，截止2012年12月31日，该专户余额41,631,065.32元，其中活期账户余额2,631,065.32元，以存单方式存放余额39,000,000.00元，存单的具体情况见下表：

  金额单位：人民币万元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  单位：人民币万元

  ■

  ■

  四、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2012年度募集资金的存放与使用情况。

  特此公告。

  山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

  2013年4月19日

  证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2013-010

  山东新北洋信息技术股份有限公司

  关于2013年度日常经营关联交易

  预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及信息披露的有关规定，公司对2013年度的日常经营关联交易进行了预计，具体情况如下：

  一、2013年度日常经营关联交易预计情况

  公司根据2012年度日常经营关联交易实际发生情况，对2013年度的日常经营关联交易进行了预计，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方介绍

  1、威海北洋电气集团股份有限公司

  成立时间：1988年

  住所：山东威海高技术产业开发区火炬路159号

  法定代表人：谷亮

  注册资本：9,353.75万元

  企业类型：股份有限公司

  主营业务：光纤传感器产品、照明产品的研发和生产、物业管理及投资管理业务

  关联关系：持有公司13.71%的股份，是公司的控股股东

  截至2012年12月31日，总资产45,654万元，净资产29,417万元；2012年实现营业收入8,256万元，净利润2,104万元。（母公司财务数据）

  2、山东华菱电子有限公司

  (下转B55版)