证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年，公司紧跟国家产业发展政策，顺势而为，以“科技兴企、人才强企”的战略思路为指导，在经营班子的科学领导和明智决策下，紧紧围绕公司年度经营目标，把握市场机遇，紧抓科研生产，全体员工齐心协力、攻坚克难，基本达成了年初下达的经营指标，并为公司接下来的可持续发展奠定了坚实基础。

  （1）把握机遇，确保市场稳中求进。过去一年，在军品方面，公司重点围绕全年工作目标和计划开展工作，以重大和支撑性项目为核心，继续巩固了总参、装甲兵和空军等重点市场，同时开拓了海军、炮兵、防空兵、工化领域等新兴市场。在2012年市场行情整体不太景气的情况下，公司仍能在逆境中保持相对稳定的市场增幅。民品方面，轨道交通业务已逐渐稳固，并呈现纵深发展态势，2012年成功中标轨道交通六号线二期AFC项目；专网通信稳步发展，分别在人防、民防和轨道交通项目上亦取得突破；中频发电机方面，公司成功生产出350KW中频发电机和350KW中频方舱式电站，完成了5KW—350KW全系列的中频发电机样机的研发和生产，并销往国外，成为国内有生产中频发电机厂家中生产功率最大的厂家。

  （2）励精图治，深化科研创新能力。2012年，公司围绕我军信息化建设的总体规划，以“一网四系统”和集团军信息系统集成改造为主线，重点深化技术，完成各项系统改造、升级任务，努力提升科研创新能力。军品领域，公司全年组织申报专利14项，其中发明专利9项，外观设计专利4项，实用新型专利1项；组织申报软件著作权6项，已成功登记5项；软件产品登记2项，组织在核心刊物发表论文6篇。民品领域，全年共完成了专利申请7项，其中3项已经获得授权。

  （3）科学组织，按期交货确保质量。2012年，是公司科研生产任务极为艰巨的一年，任务重、时间紧，生产计划变动大。为了确保任务的顺利完成，各部门密切配合，通过加强合同评审，把握客户需求；科学组织，强化生产过程控制，掌控生产节奏；按照公司“质量全覆盖”的要求，严格把控产品质量关；合理调配各项资源，及时有效确保物资齐套；充分利用信息管理系统，提升成本和质量管理成效。通过紧张有序的分工协作，公司从计划调度、生产组织、质量保障、物资齐套、交验发运和安全保密等环节，顺利完成了2012年的产品交付任务。

  （4）用心服务，夯实基础管理能力。2012年，公司秉承“标准化、精细化、规范化”的管理思路，继续加强内部控制管理，完善和优化制度体系，开展专项培训，加大宣贯力度，进一步提升了公司风险识别和控制能力。同时，公司继续加强人才培养和企业文化建设，积极引进后备人才资源，并组织开展各种形式的培训及各类文娱活动，深化了企业文化建设。

  2012年度，公司营业收入、营业利润、净利润及同比增减情况详见下表：

  单位：元

  ■

  (1)主营业务分析

  单位：万元

  ■

  (2)主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  (3)资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  (4)负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  （1）公司本期无会计政策变更事项。

  （2）公司本期无会计估计变更事项。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  公司本期无前期会计差错更正事项。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  2012年本公司全资子公司福州尤卡斯技术服务有限公司出资50万元设立北京燕侨学人企业管理服务有限公司，目前公司持有其100.00%股权，故期末合并范围新增北京燕侨学人企业管理服务有限公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  神州学人集团股份有限公司

  2013年4月17日

  证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号：2013-005

  神州学人集团股份有限公司

  第七届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2013年4月17日在公司召开，会议通知于2013年4月7日以书面或传真方式发出。会议应到董事7名，实到董事7名。会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议经过认真审议，一致通过如下事项：

  一、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《公司2012年财务决算报告》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《公司2013年财务预算报告》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《公司2012年度利润分配预案》

  经福建华兴会计师事务所有限公司审计，2012年度母公司实现税后净利润100,879,406.29元，加上年初未分配利润89,267,387.51元，减去按净利润的10%提取法定盈余公积10,087,940.63元，减去本期内派发的2011年度现金红利和红股数额69,263,971.91元，本年度实际可供股东分配的利润110,794,881.26元。

  公司以截止2012年12月31日总股本834,878,240股为基数，向全体股东每10股派0.2元（含税），共派发现金股利16,697,564.80元。剩余未分配利润转至以后使用。该预案尚须提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《公司2012年度报告》和《公司2012年度报告摘要》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司的议案》

  公司拟续聘有从事证券相关业务资格的福建华兴会计师事务所有限公司作为公司2013年的财务会计审计机构，聘期一年，年度费用计60万元（不含税）。独立董事同意了该议案，并发表了独立董事意见。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）刊登的《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  独立董事同意了该议案，并发表了独立董事意见。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《公司2012年度社会责任报告》

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《公司2012年度社会责任报告》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告(2012年度)》

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告(2012年度)》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过《关于公司暂停以募集资金投资汽车电子系统项目的议案》

  公司以募集资金投资汽车电子系统项目主要是瞄准国内新能源汽车和轿车市场，打造汽车电子技术和产品的专业化科研、生产能力。但由于近年来我国汽车产业整体增长放缓，国家对新能源汽车补贴和应用的相关政策不确定、传统能源的危机缓解（如开发页岩气）以及新能源汽车市场销售遇冷等因素，使得新能源汽车（混合动力车和纯电动车）整体发展滞后于公司预期。未来新能源汽车的市场化仍面临各种挑战，如汽车充电设施、消费者接受度、环保措施等。鉴于上述原因，公司及时进行了战略调整，为降低募投资金的风险，决定暂停该项目，将视今后市场变化情况决定是否再启动该项目。

  独立董事同意了该议案，并发表了独立董事意见。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过《关于公司控股子公司2013年度日常关联交易预计的议案》

  为进一步开拓民品市场，公司控股子公司重庆金美通信有限责任公司向重庆机电控股集团机电工程技术有限公司销售重庆轨道交通六号线二期AFC设备、安防系统等，预计关联交易金额合计5500万元。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的《公司2013年度日常关联交易预计公告》。

  独立董事同意了该议案，并发表了独立董事意见。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  上述一至六项议案须提交公司2012年度股东大会审议。公司2012年度股东大会的召集方式及召开时间另行通知。

  特此公告。

  神州学人集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月17日

  证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号：2013-006

  神州学人集团股份有限公司

  第七届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议于2013年4月17日在公司召开，会议通知于2013年4月7日以书面或传真方式发出。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席林琴女士主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  与会监事经过认真审议，并以举手表决方式通过如下决议：

  一、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》

  该议案须提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《公司2012年度利润分配预案》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《公司2012年度报告》和《公司2012年度报告摘要》

  公司监事会经过认真审议，发表如下审核意见：

  1、《公司2012年度报告》和《公司2012年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的要求。

  2、《公司2012年度报告》和《公司2012年度报告摘要》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2012年度经营成果和财务状况。

  3、公司监事会保证《公司2012年度报告》和《公司2012年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》

  通过认真审阅《公司2012年度内部控制自我评价报告》，公司监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合所处行业、经营方式、资产结构等特点，建立了较为完善、有效的内部控制制度，能保证经营业务活动的正常开展，有效防范风险。《公司内部控制自我评价报告》较全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。但伴随着公司的快速发展，希望公司进一步加强和完善内部控制体系的建设，切实为公司健康、持续的发展提供有利的保障。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  神州学人集团股份有限公司

  监 事 会

  2013年4月17日

  证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号：2013-009

  神州学人集团股份有限公司

  2013年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易的基本情况

  （一）关联交易概述

  为进一步开拓民品市场，公司控股子公司重庆金美通信有限责任公司（以下简称“重庆金美”）向重庆机电控股集团机电工程技术有限公司（以下简称“机电工程”）销售重庆轨道交通六号线二期AFC设备、安防系统等，预计关联交易金额合计5500万元。本次交易经公司第七届董事会第九次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，该事项构成关联交易，无需董事回避表决，亦无需提交公司股东大会审议。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  （三）2013 年年初至披露日，重庆金美与机电工程累计已发生的各类关联交易金额为0万元（含税）。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）基本情况

  关联人名称：重庆机电控股集团机电工程技术有限公司

  法定代表人：杨明全

  注册资本：叁亿元整

  住所：重庆市北部新区黄山大道中段60号机电大厦8楼

  经营范围：机电设备、成套机电设备、仪器、仪表制造、销售；机电、环保领域范围内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程设计、承包、安装（凭相关资质执业）；机电工程系统集成、咨询、销售有色金属、黑色金属（不含稀贵金属）。

  （二）与上市公司的关联关系

  机电工程系公司控股子公司重庆金美的第二大股东重庆机电控股（集团）公司的控股子公司。重庆机电控股（集团）公司持有重庆金美25%股权，持有机电工程95%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（五）项规定的实质重于形式的原则，构成关联交易。

  （三）履约能力分析

  重庆机电控股（集团）公司为重庆市政府下辖的机电行业国有资产管理公司，其下属的机电工程经营正常，财务状况较好，具备履约能力，不存在向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容

  重庆金美与机电工程就轨道交通、门禁系统等领域采取合作，由金美公司向其销售重庆轨道交通六号线二期AFC设备、安防系统等，预计关联交易金额合计5500万元。

  重庆金美与机电工程间的关联交易，以双方的互惠互利为原则，充分发挥各自的技术和商务优势，在公平、公正、公开的原则下进行，关联交易的定价以市场化为原则，双方根据市场情况协商定价。

  （二）关联交易协议签署情况

  公司将根据经营中具体的购销业务与关联方签署单项合同。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、上述关联交易是公司生产经营所需，是正常的商业行为，按照平等竞争、互惠互利、公平公允的原则进行与关联方长期进行此类日常关联交易。双方遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行的，交易定价公允，不会损害上市公司及中小股东的利益。

  2、公司与关联方发生的关联交易根据公司生产经营需要而确定，因此，公司对关联方不存在依赖关系，也不影响公司的独立性。

  五、独立董事意见

  经过审慎核查后，我们认为：公司控股子公司重庆金美通信有限责任公司与重庆机电控股集团机电工程技术有限公司之间的交易，符合公司的战略规划，遵守了市场公允定价原则，不构成对上市公司独立性的影响，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。该事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次投资遵循了公开、公正、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司股东的利益。 因此，公司独立董事一致同意该关联交易。

  六、备查文件

  1、神州学人集团股份有限公司第七届董事会第九次会议决议；

  2、独立董事的独立意见。

  特此公告。

  神州学人集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月18日

  证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号：2013-008

  神州学人集团股份有限公司董事会

  关于募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告(2012年度)

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额和资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1774号文《关于核准神州学人集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2011年4月29日非公开发行人民币普通股（A股）64,367,816股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币8.70元，共募集资金人民币559,999,999.20元，扣除发行费用人民币12,780,000元，实际募集资金净额为人民币547,219,999.20元。以上募集资金的到位情况已经福建华兴会计师事务所有限公司审验并出具闽华兴所（2011）验字C-002号《验资报告》。

  （二）本年度使用金额及当前余额

  单位：万元

  ■

  注：其他使用系本年支付的银行手续费。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为规范公司募集资金的使用和管理，保护全体股东的合法权益，2010年6月23日召开的2009年度股东大会审议通过了《募集资金管理办法》，制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，对募集资金审批、存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，以保证募集资金专款专用，提高资金使用效率，保证资金使用安全。

  为规范募集资金的管理和使用，2011年公司在中国建设银行股份有限公司福州城东支行、上海浦东发展银行股份有限公司福州分行开立了两个募集资金专项账户，并和保荐机构万联证券有限责任公司与上述两家银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日，公司在各银行募集资金专用账户的存款余额列示如下：（含存款利息收入）

  单位：万元

  ■

  注：各募集资金专户存款余额为尚需在2013年度及以后年度继续支付的募投项目资金。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  截至2012年12月31日，公司增发募投项目使用募集资金6,966.69万元，尚未使用募集资金49,052.29万元，其中尚未使用的募集资金专户银行存款利息收入1,297.34万元，扣除累计支付银行手续费0.36万元，募集资金专户银行存款利息收入实际结余为1,296.98万元。

  汽车电子系统项目计划投资总额为31,956.00万元，截至2012年12月31日，该项目实际投资额为2,133.14万元，尚未使用募集资金29,822.86万元。

  新一代低噪音柴油发电机组项目原募集资金计划投资总额24,044万元，因募集资金扣减发行费用后净额减少，故该项目的计划投资总额调整为22,766万元，截至2012年12 月31日，该项目实际投资额为4,833.55万元，未使用募集资金17,932.45万元。

  募集资金的实际使用情况详见本报告附件“募集资金使用情况对照表”。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2012年11月28日，新一代低噪音柴油发电机组项目已投入募集资金4,740万元，剩余未使用募集资金18,414万元(含利息收入388万元)。根据公司2012年12月17日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司变更募集资金用途的议案》，公司将对剩余18,414万元的募集资金用途进行变更，变更后的项目如下:

  （1）“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）”投资额为8,542万元，实施主体拟变更为公司全资子公司福州福发发电设备有限公司，以募集资金对子公司增资8,542万元的形式继续运作。

  （2）“无刷同步发电机项目”投资额为5,000万元，以募集资金投资设立全资子公司的形式运行。

  （3）“配套用地和厂房建设项目” 投资额为4,872万元。鉴于上述两个项目的实施地福州连江县东湖山岗工业园区的土地使用权为本公司所有，因此本公司将负责为上述两个项目在该地块上建设配套的厂房、车间等地上建筑物，该配套建设所需后续投资资金为4,872万元。

  截至2012年12月31日，原项目剩余未使用的募集资金尚处于原募集资金专户中，相关银行账户的分立手续目前尚处于办理之中，变更相关事宜尚未完成。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定，及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。

  六、募集资金使用期后事项以及投资计划的变化说明

  公司非公开发行股票事宜经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，于2010年12月经中国证券监督管理委员会核准。2011年4月29日，公司完成非公开发行股票认购事宜。鉴于本次募集资金募集到位时间比公司原预计时间晚等原因，目前“汽车电子系统项目”和“新一代低噪音柴油发电机组项目”两个项目均未如期完成。

  公司“汽车电子系统项目” 主要是瞄准国内新能源汽车和轿车市场，打造汽车电子技术和产品的专业化科研、生产能力。但由于近年来我国汽车产业整体增长放缓，国家对新能源汽车补贴和应用的相关政策不确定、传统能源的危机缓解（如开发页岩气）以及新能源汽车市场销售遇冷等因素，使得新能源汽车（混合动力车和纯电动车）整体发展滞后于公司预期。未来新能源汽车的市场化仍面临各种挑战，如汽车充电设施、消费者接受度、环保措施等。鉴于上述原因，公司及时进行了战略调整，为降低募投资金的风险，决定暂停“汽车电子系统项目”，将视今后市场变化情况决定是否再启动该项目。

  公司为整合资源，优化产业结构，提升项目的经营管理水平，决定对“新一代低噪音柴油发电机组项目”变更实施方式，其完工和达产时间也相应推后。目前，该项目在福州经济技术开发区快安延伸区厂区的改造工程已完工，在连江厂区已完成成品库、试车检测及机组总装配车间建设，其余综合办公楼及机组加工车间尚在建设中，预计在2013年底完成。项目全部的设备招标采购工作预计于2014年2月底完成，设备的安装、调试及试生产预计于2014年6月底完成。

  特此公告。

  神州学人集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月17日

  附件：

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  备注: 截至2012年11月28日，新一代低噪音柴油发电机组项目已投入募集资金4,740万元，剩余未使用募集资金18,414万元(含利息收入388万元)。根据公司2012年12月17日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司变更募集资金用途的议案》，公司将对剩余18,414万元的募集资金用途进行变更, 截至2012年12月31日，原项目剩余未使用的募集资金尚处于原募集资金专户中，相关银行账户的分立手续目前尚处于办理之中，变更相关事宜尚未完成。