证券时报多媒体数字报

(上接B36版）

根据公司第三届董事会第十六次会议以及2010年年度股东大会审议通过的非公开发行股票方案，本次非公开发行募集资金将投资于基于QFN 技术的系统级封装（SiP）项目、新节能型表面贴装功率器件项目、光伏旁路集成模块系列项目等三个项目，计划投资情况如下：

二、募集资金投资项目投资进展情况

1、基于QFN技术的系统级封装（SiP）项目

“基于QFN技术的系统级封装（SiP）项目”原定建设期一年，分三年陆续达产。目前，该项目产品客户端认证已经完成，并进入批量生产阶段。截止至2012年12月31日，该项目共计投入募集资金2772.96万元，占募集资金计划投资额的14.86%，项目当年实现销售额163.43万元，进展有所推迟，主要原因为客户认证周期加长。

2、新节能型表面贴装功率器件项目

“新节能型表面贴装功率器件项目”原定建设期一年，分三年陆续达产。目前，该项目产品已经开始批量生产，给三星电子等客户供货。截止至2012年12月31日，该项目共计投入募集资金7655.96万元，占募集资金计划投资额的40.87%，主要原因是公司采取了有效策略，使部分设备采购价格降低和付款期限延长。该项目当年实现销售额5124.20万元。

3、光伏旁路集成模块系列项目

“光伏旁路集成模块系列项目”原定建设期一年，分三年陆续达产。目前，产品已经完成TUV认证。截止至2012年12月31日，该项目共计投资7.71万元，占募集资金计划投资金额的0.06%，主要原因是2012年光伏行业遭遇欧美光伏政策调整而受到比较严重的影响，国内众多光伏企业销售额及利润大幅下降，该项目作为光伏组件生产项目，也受到较大影响。

三、募集资金项目调整方案

1、募集资金项目投资进度调整方案

根据募投项目具体建设情况，公司决定对募投项目的投资进度进行适当调整，以保证项目的建设期限更加符合实际。公司拟将“新节能型表面贴装功率器件项目”的建成期调整至2014年12月31日，“基于QFN技术的系统级封装（SiP）项目”的建成期调整至2015年12月31日。由于2012年光伏行业遭遇欧美光伏政策调整而受到比较严重的影响，项目组改进工艺路线，拟将 “光伏旁路集成模块系列项目”的建成期调整至2015年12月31日。

2、部分项目募集资金投资总额调整的方案

经过公司多次研发和技术改进，光伏旁路集成模块系列项目将采用改进后的工艺和设计方案，所需投资总额大幅缩减。为提高募集资金的使用效率，公司拟将原 “光伏旁路集成模块系列项目”计划投资募集资金余额12,889.71万元中的5,001.37万元继续用于投资该项目，另外7888.34万元永久补充公司流动资金，用于公司生产经营。

四、募集资金项目调整的原因

1、募集资金项目投资进度调整的原因

（1）新节能型表面贴装功率器件项目

2012年度，随苹果、三星智能手机及平板电脑的不断推出，带动了全球消费电子市场的繁荣。原可行性研究报告分析的该项目可应用的前三项市场即光伏市场、LED照明市场、计算机市场已发生了变化。根据市场的情况，为保证募集资金的高效使用，项目组人员将产品应用市场方向调整为智能手机等消费电子市场及汽车电子市场，增加了规格为STD和 FER的产品。通过购置高效的设备及优化工艺流程，使得建设效率提高，设备投资额大量减少。同时，由于公司采取了有效策略，使部分设备采购价格降低和付款期限延长，节省了资金投入。项目尚未投入的募集资金，公司将根据生产经营的需要进行合理、合规的后续安排。

（2）基于QFN技术的系统级封装（SiP）项目

由于项目组对该项目产品生产难度预估不足，前期客户鉴于固锝没有量产SiP的经验，加严了对各个工程站以及产品性能可靠性的验证，通过多次重复验证其稳定性，直至2012年10月才全部通过产品客户端认证，导致了项目进度的拖延。

2、部分募集资金投资总额调整的原因

2012年，光伏产业受世界市场低迷的影响，发展放缓，原计划的产品价格难以获得市场认可。为降低成本、增强市场竞争力、适应当前的市场需求，项目组努力改进工艺路线，由于研发的难度大、周期长，使得项目进度滞后。现在，新的设计方案已研制成功，并在2012年12月底获得TUV认证证书。新光伏模块接线盒产品从外形、内部结构到生产工艺都进行了较大调整，新生产工艺在提高产品性能的同时避免了使用原计划昂贵的生产设备，大大降低投资成本。另外，该项目组研发人员与固锝新能源人员一起研发，部分投资费用由固锝新能源公司承担，也减少了此项目部分资金的支出。因此原募集资金计划投资额与现计划相比将有大量结余。经公司论证，综合考虑市场以及实际投资需求等因素，拟对该项目部分结余资金的用途进行变更。

五、部分募集资金变更为永久补充流动资金的说明

截止2012年12月31日，前次募集资金余额为41,642.41万元(其中包括前次募集资金计划尚未使用的余额40,029.68万元，募集资金利息收入1612.73万元)，该项资金占前次募集资金总额的82.52%，其中截止2012年12月31日光伏旁路集成模块系列项目计划投资募集资金余额为12,889.71万元，占前次募集资金总额的25.54%。

鉴于光伏旁路集成模块系列项目投资成本大大降低，原募集资金计划投资额与现计划相比将有大量结余，为充分发挥资金的使用效率，为公司和股东创造更大的效益，公司拟将该项目节余资金7888.34万元用于永久补充公司流动资金，主要用于公司生产经营活动。

六、对公司的影响及其他说明

本次募投项目进度调整、部分募集资金用途的变更不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与公司现有生产、研发的能力与相关行业发展的状况相匹配。项目进度的调整是公司根据当前市场情况及项目实施进展情况而做出的及时调整，有利于提高募集资金的使用，不会对本公司现有经营情况产生重大不利影响。

本次调整后，公司将严格遵守深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关备忘录和公司《募集资金管理制度》，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的安全与合法有效。科学组织，合理实施，严格监督，不断提高资金的使用效率，实现公司与全体投资者利益的最大化。

七、承诺事项

1、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后，十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

2、公司承诺用部分结余募集资金永久补充的流动资金将全部用于公司生产经营。

八、审核意见

1、独立董事发表意见

公司本次调整募投项目投资进度、变更部分募集资金用途，将部分结余募集资金永久补充流动资金符合项目建设的实际情况，是公司根据项目实施进展情况而做出的及时调整，有利于公司健康发展，提高募集资金使用效率，降低财务费用。不存在损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要，符合国家相关法律、法规等相关规定。我们同意公司本次调整募投项目投资进度、变更部分募集资金用途。

2、监事会发表意见

公司本次调整募投项目投资进度、变更部分募集资金用途，将部分结余募集资金永久补充流动资金符合项目建设的实际情况，是公司根据项目实施进展情况而做出的及时调整，有利于公司健康发展，提高募集资金使用效率，降低财务费用。不存在损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要，符合国家相关法律、法规等相关规定。我们同意公司本次调整募投项目投资进度、变更部分募集资金用途。

3、保荐机构发表意见

经审慎核查，保荐机构认为：苏州固锝本次调整募投项目投资进度、调整部分募集资金项目投资总额，将结余募集资金永久补充流动资金，已经履行了必要的法律程序，决策程序合法、合规；符合公司经营实际情况和项目建设情况，有利于降低公司的财务费用，适应公司业务发展的需要，提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况。

本保荐机构对苏州固锝本次调整募投项目投资进度、变更部分募集资金用途的事项无异议，并提请投资者特别关注本核查意见所提示的调整相关募投项目实施进度、变更部分募集资金用途可能带来的风险。

上述议案已通过第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2012年年度股东大会审议、确认。

特此公告。

苏州固锝电子股份有限公司董事会

二○一三年四月十九日

证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2013-018

苏州固锝电子股份有限公司

2013年日常关联交易预计情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）、关联交易概述

关联方主要情况：

以下关联交易经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，关联董事吴念博、唐再南回避表决，其余董事全部同意。

（二）、预计关联交易类别和金额：

二、关联人介绍和关联关系

三、关联交易主要内容

1.关联交易主要内容

均依据同类产品市场公允价格、由供需双方协商确定，具体账期及支付方式见下列《销售合同》所列。

2.关联交易协议签署情况。

（1）《销售合同》

2013年1月1日，本公司与苏州硅能半导体科技股份有限公司（以下简称“苏州硅能”）签订了《销售合同》，合同有效期为1年（2013年1月1日至12月31日），约定委托苏州硅能销售本公司芯片及二极管产品，结算方式为：月结60天。

（2）《销售合同》

2013年1月1日，本公司与苏州晶讯科技股份有限公司（以下简称“苏州晶讯”）签订了《销售合同》，合同有效期为1年（2013年1月1日至12月31日），约定委托苏州晶讯销售本公司集成电路产品，结算方式为：月结60天。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性、公允性、持续性及选择与关联方进行交易的原因：

（1）苏州硅能是本公司为拓展自己的产业链，提升公司芯片设计和制造能力而参股设立的企业，与苏州硅能关联交易属于正常的购销行为,交易价格与本公司对其他客户相同产品的交易价格不存在不合理差异。

（2）苏州晶讯是本公司为延伸产业链，增加公司集成电路封装业务而投资设立的企业，与苏州晶讯关联交易属于正常的购销行为,交易价格与本公司对其他客户相同产品的交易价格不存在不合理差异。

2、关联交易对本公司独立性的影响、相关解决措施：

公司与苏州硅能、苏州晶讯的关联交易为日常经营所必需，交易的主要目的是为了拓展公司产业链、扩大销售。由于交易的主要条款与其他客户不存在不合理差异，所以该关联交易不会对公司独立性产生影响。

五、独立董事对关系交易的意见

1、独立董事事认可情况及发表的独立意见：

公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为：公司与苏州硅能、苏州晶讯的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目的是为了拓展公司产业链、扩大销售。由于交易的主要条款与其他客户不存在不合理差异，所以该关联交易不会对公司独立性产生影响，并认为董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

2、公司监事会对公司2013年度日常关联交易事项的独立意见

监事会对公司2013年日常关联交易事项进行了认真审查，认为公司与苏州硅能、苏州晶讯的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目的是为了拓展公司产业链、扩大销售。由于交易的主要条款与其他客户不存在不合理差异，所以该关联交易不会对公司独立性产生影响，并认为董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

六、保荐机构对公司2013年度日常关联交易计划的核查意见

经审查，保荐机构认为苏州固锝2013年度日常关联交易计划符合公司正常经营活动需要，没有损害公司及全体股东的利益，符合《公司法》、《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证劵交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对苏州固锝2013年度日常关联交易计划无异议。

七、备查文件

1、与两个关联公司的销售合同

2、独立董事的独立意见

3、监事会的独立意见

4、公司第四届董事会第十四次会议决议

5、公司第四届监事会第十次会议决议

6、齐鲁证券有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司2013年度日常关联交易预计事项的核查意见

特此公告。

苏州固锝电子股份有限公司董事会

二○一三年四月十九日

证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2013-019

苏州固锝电子股份有限公司

关于召开2012年年度

股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、召开时间

1) 现场会议时间：2013年5月17日（星期五）下午13:30

2) 网络投票时间：2013年5月16日—5月17日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年5月17日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年5月16日15:00至2013年5月17日15:00的任意时间。

2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

3、现场会议召开地点：苏州高新区金山路68号桃园度假村雅园会议室

4、会议召集人：公司董事会。

5、股权登记日：2013年5月13日。

6、出席对象：

1) 截止2013年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

2) 公司董事、监事及高级管理人员。

3) 公司邀请的见证律师及其他嘉宾。

二、会议审议事项

1、《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》

2、《关于公司2012年度财务决算报告的议案》

3、《关于公司2012年度利润分配预案的议案》（需特别决议通过）

4、《关于公司2012年年度报告及摘要的议案》

5、《关于募集资金2012年度使用与存放的专项说明的议案》

6、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度审计机构的议案》

7、《关于公司2013年向银行授信总量及授权的议案》

8、《关于增加公司注册资本的议案》（需特别决议通过）

9、《关于修订<公司章程>的议案》（需特别决议通过）

10、《关于修订公司<募集资金专户存储及使用管理办法>的议案》

11、《关于调整募集资金项目投资进度、变更部分募集资金用途的议案》

三、参加现场会议登记方法

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

3、以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

4、登记时间：2013年5月14日至2013年5月16日(上午8:00—11:30，下午13:30—17:00)

5、登记地点：苏州高新区狮山路199号新地中心19楼苏州固锝电子股份有限公司证券部

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年5月17日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362079；投票简称：“固锝投票”。

3、股东投票的具体程序为：

1) 买卖方向为买入投票。

2) 在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格： 1.00元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

3)输入委托数：

在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

4) 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

5) 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

6) 如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的操作流程：

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

1) 申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

2) 激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“苏州固锝电子股份有限公司2012年度股东大会投票”。

2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

4) 确认并发送投票结果。

3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年5月16日15:00至2013年5月17日15:00的任意时间。

五、其他事项

1、现场会议联系方式

地址：苏州高新区狮山路199号新地中心19楼苏州固锝电子股份有限公司证券部

邮政编码：215011

电话：0512-68188888

传真：0512-68189999

联系人：滕有西

2、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

特此公告。

苏州固锝电子股份有限公司董事会

二○一三年四月十九日

附件一：股东大会回执

苏州固锝电子股份有限公司

2012年年度股东大会回执

致：苏州固锝电子股份有限公司（“贵公司”）

本人拟亲自 / 委托代理人 ，出席贵公司于2013年5月17日（星期五）下午13点30分在江苏省苏州市新区金山路68号桃园度假村雅园会议室召开的贵公司2012年年度股东大会。

日期： 年 月 日 签署：

附注：

1、请用正楷书写中文全名。

2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件二)。

附件二：股东授权委托书

苏州固锝电子股份有限公司

2012年年度股东大会授权委托书

兹委托（大会主席）或 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席苏州固锝电子股份有限公司2012年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

注：选赞成，请打“√”，选反对，请打“×”；本人对于有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人股东帐号：

委托人持股数（小写）： 股，（大写）： 股。

委托人身份证号（或营业执照号码）：

委托人联系方式：

受托人身份证号：

受托人联系方式：

委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

委托日期： 年 月 日 受托日期： 年 月 日