证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

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  (2)前10名股东持股情况表

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  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  (1)2012年度经营情况概述

  ■

  报告期内，公司继续坚持以葡萄酒为主、多酒种全面发展，以中高档产品为主，高中低全面推进的战略，在努力保持自产葡萄酒市场优势地位的同时，加大拓展白兰地产品市场，加快进口葡萄酒业务，为公司培育了新的收入增长点。但随着国内经济增速放缓，限制“三公”消费全面展开，以及进口葡萄酒销量的增加，国内葡萄酒市场竞争异常激烈，加之受媒体负面报道影响，公司2012年实现营业收入564,353万元，未能达到2012年营业收入不低于66亿的预计目标。为了应对严峻的市场挑战，公司主要做了以下工作：

  一是顺应市场环境变化，调整和完善了销售体系和应对措施。公司成立了葡萄酒销售公司和白兰地销售公司，连同张裕国际先锋酒业公司在内，形成了分酒种销售体系的布局；合理划分了渠道设置，强化了对渠道体系的管理；成立了商场直供管理公司，在全国推进大商场直供业务。为了及时解决市场出现的新情况、新问题，公司加强了市场调研，调整了对销售人员的激励政策，进一步明确了在全国加快白兰地市场开发的相关措施。

  二是加强产品质量管理，增强公司产品核心竞争力。通过向国际顶尖葡萄品牌考察学习，在对比中找差距，确定质量提升目标，制定改进措施；公司圆满完成了当年葡萄等原料采收工作，在葡萄收购环节和产品出入库环节加强对各项质量指标的控制和检测，不断提升产品质量。在2011年伦敦国际葡萄酒·烈酒大赛中，公司可雅XO白兰地和可雅VSOP白兰地两款产品参赛，分别获分类最佳银奖(Silver Best in Class)和银奖，是唯一获奖的亚洲白兰地类产品。在2012年布鲁塞尔评酒大赛中，公司可雅XO白兰地一款产品参赛并获银奖，也是本届评酒会上亚洲唯一获奖的烈酒类产品。

  三是稳步推进投资项目建设，适度提高畅销产品生产能力。公司根据市场发展趋势，适时调整投资进度，稳步推进年初确定的13个投资项目建设，稳定葡萄基地面积，在未来3－5年内逐步提高生产能力，优化产品结构，不断适应市场发展的需要。

  四是完善财务管理，加强内部审计，防范经营风险。公司进一步完善了对原酒、葡萄园的财务核算管理体系；规范了财务考核与经济运行分析体系、分酒种分级次预算编报与管理体系。完成了对生产系统原酒管理及原酒成本财务核算，以及生产、销售系统各单位年度经济责任审计工作，对相关责任人进行了责任追究。

  五是不断提升科研水平，加大创新驱动公司发展的力度。报告期内，公司完成了国家地方联合工程实验室和科研成果申报，申报的“酿酒葡萄现代种植技术研究及其标准规范的建立”和“我国优良酿酒葡萄产区酵母种群特性比较研究”等山东省财政专项创新技术辅助资金项目，获得项目扶持资金335万元；申报发明专利3项，获发明专利授权1项，提升了公司技术创新能力和在国内外的品牌影响力。在英国《国际饮料》(Drinks International)2013年3月发布的2013年度“世界上最受尊敬的葡萄酒品牌”(World's Most Admired Wine Brand 2013)排行榜上，张裕首次跻身该排行榜50大葡萄酒品牌之一，为亚洲地区惟一上榜品牌。 

  (2)核心竞争力分析

  在中国葡萄酒行业竞争格局中，相比行业内的参与者，我们认为，公司具有以下竞争优势：

  一是拥有一个历经130余年积淀的葡萄酒品牌。“张裕”商标和“解百纳”商标均为“中国驰名商标”，具有强大的品牌影响力和品牌美誉度。

  二是已建成覆盖全国的营销网络。形成了由公司营销人员和经销商两只队伍为主体的“三级”营销网络体系，具备强大的营销能力和市场开拓能力。

  三是具备雄厚的科研实力和产品研发体系。公司拥有全国唯一的“国家级葡萄酒研发中心”，掌握了先进的葡萄酒酿造技术和生产工艺，具备较强的产品创新能力和完善的质量控制体系。

  四是公司拥有与发展要求相适应的葡萄基地。公司在山东、宁夏、新疆、辽宁、河北和陕西等中国最适宜酿酒葡萄种植的区域所发展的葡萄基地，其规模和结构已基本适应公司发展需要。

  五是高中低产品及品种、品类齐全。葡萄酒、白兰地等系列产品百余个品种，涵盖了高、中、低各档次，可以满足不同消费人群的需要；经过过去10余年的快速发展，公司已居国内葡萄酒行业龙头地位，这在未来的竞争中，具有一定的比较优势。

  基于上述原因，公司已形成了较强的核心竞争能力，并在未来可预见的市场竞争中将巩固和保持这一相对优势地位。

  (3)公司未来发展的展望

  基于我们有限的经验和专业技能，对葡萄酒行业和公司未来发展作以下判断：

  ①行业竞争格局和发展趋势

  随着各主要葡萄酒生产国家的产品大量进入中国市场，以及消费环境和消费主体结构发生改变，自2012年开始我国葡萄酒行业开始进入结构性调整，市场竞争将从以国内企业竞争为主演变为全球性竞争；从企业个体竞争演变为全产业链竞争，市场竞争将更趋激烈。但从长远来看，人们收入水平提高所引发的对健康、时尚生活的追求，仍会持续不断地扩大对优质葡萄酒的需求，我国葡萄酒行业的发展空间巨大。在这种机遇和挑战将长期共存的情况下，具备强大品牌影响力和营销能力，能够及时把握消费者需求，并提供较好性价比产品的企业将在竞争中最终胜出，从而重构未来中国葡萄酒市场新的格局。

  ②公司发展战略

  公司将继续坚持以葡萄酒为主、多酒种全面发展，以中高档产品为主，高中低全面推进的战略不动摇，努力为消费者提供品种丰富，高性价比的产品。

  ③新一年经营计划

  2013年，公司将力争实现营业收入不低于60亿元，将主营业务成本及三项期间费用控制在34亿元以下。

  ④公司将采取的措施

  公司将着力抓好以下主要工作：

  一是加强营销渠道建设，确保各酒种全面发展。公司将继续全面推进自产葡萄酒市场营销工作，加快西部三个酒庄产品布局，尽快形成市场规模；进一步梳理中低档产品，大力发展骨干品种，提升产品销量；扎实推进中高、中小、郊县市场三类渠道建设，加大各类资源在白兰地和进口葡萄酒上的配置力度，完善各酒种销售体系，提高市场覆盖率和产品知名度，实现多酒种共同发展。

  二是适应市场需求变化，积极稳妥地开发新兴销售渠道。公司将在继续做好现有商场和酒店两大传统销售渠道的基础上，加快发展电子商务、先锋专卖店和团购客户等新兴渠道，建立新的市场增长点。

  三是加强费用管控，降低经营成本。公司将加强原酒、包装物、工资、燃料动力费、生产损耗、资金占用费、广告费、仓储费、运费等成本、费用的管理和控制，进一步细化考核指标，完善主要原材物料的定价机制，简化产品包装，加快资金周转，努力节能降耗，压缩各项成本和费用。另外，将加快推进SAP项目建设，以此为契机全面提升公司管理水平和控制能力。

  四是稳步推进投资项目建设，优化公司产能结构，提高生产能力。公司将根据未来发展需要，规划和实施投资项目，不断优化产能结构，丰富产品品类，完善生产配套设施，提高生产能力和产品质量，以适应市场的需要。

  五是加强葡萄基地建设和葡萄质量监控，圆满完成当年葡萄采收工作，不断提升生产工艺水平和产品质量。公司将对葡萄基地进行分类管理，全面推进酿酒师跟踪管理葡萄基地工作，保证酿酒师从葡萄到原酒的全过程管理和质量跟踪把关；推行机械化作业，进一步降低葡萄种植成本，提高种植收益；认真做好烟台自营型、酒庄自有基地建设，率先在烟台自有基地推行机械化作业，以降低人工成本；完善葡萄采收的全过程管理和价格形成机制；不断完善和提升橡木桶陈酿、橡木制品使用及瓶贮等关键工艺，提高产品内在质量。

  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  报告期内，公司会计政策、会计估计和核算方法与上年度财务报告相比没有发生变化。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，公司没有发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  除2012年新设立的宁夏张裕商贸有限公司、陕西张裕瑞那酒业销售有限公司和蓬莱张裕酒业销售有限公司三家子公司新纳入合并范围外，合并财务报表范围与上年度一致。

  (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  安永华明会计师事务所对公司2012年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月十九日

  证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2013－临002

  烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

  第五届董事会第十四次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司第五届董事会第十四次会议于2013年4月17日在烟台本公司博物馆以现场会议方式举行。本次会议的通知和议案于2013年4月7日通过电子邮件、传真、专人送达等方式告知全体董事、监事和有关高管人员。

  会议应到董事13人，实际到会董事13人，董事长孙利强先生主持了会议；公司监事会全体成员和有关高管人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》之规定。会议逐项审议了各项议案，并以记名表决的方式形成如下决议：

  一、审议通过了《2012年度董事会工作报告》

  与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

  二、审议通过了《2012年度总经理工作报告》

  与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

  三、审议通过了《关于2012年年度报告及摘要的议案》

  与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

  四、审议通过了《关于2012年度利润分配的预案》

  与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该预案。

  董事会向股东大会提交的2012年度利润分配预案如下：

  鉴于公司法定盈余公积金余额已不足注册资本的50%，因此利润分配时首先提取法定盈余公积金46,789,370元;然后拟以2012年12月31日公司总股本685,464,000股计算,按照每10股派11元人民币(含税)的比例向全体股东分配现金红利，共计754,010,400元,占合并报表中归属于母公司股东净利润1,700,928,117元的44.33%;剩余未分配利润900,128,347元留存下一年度。

  五、审议通过了《关于2013年度资本支出计划的议案》

  与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

  2013年，公司资本支出计划总额为170,785万元，计划建设项目14个，其中续建项目11个，投资额为152,235万元；新开工项目3个，投资额为18,550万元。各项目具体情况如下：

  1、丁洛特酒庄建设项目

  该项目计划投资额为7,740万元，主要用于完成项目内装修和庭院景观绿化建设。

  2、陕西张裕瑞纳城堡酒庄建设项目

  该项目计划投资额为5,574万元，主要用于完成酒庄总体建设、园区葡萄园种植和绿化工作。

  3、宁夏张裕摩赛尔十五世酒庄项目

  该项目计划投资额为1,415万元，主要用于完成酒庄部分内装修、新租园区葡萄园种植和绿化，以及员工宿舍改造工作。

  4、新疆张裕巴保男爵酒庄建设项目

  该项目计划投资额为5,394万元，主要用于完成酒庄主体三层接待场所内装修、园区葡萄园种植和绿化收尾工作。

  5、烟台张裕国际葡萄酒城配制、冷冻中心建设项目

  该项目计划投资45,000万元，完成厂房主体建设、容器制作和酿造设备引进工作。

  6、烟台张裕国际葡萄酒城灌装中心建设项目

  该项目计划投资35,000万元，完成厂房主体建设和进口设备引进工作。

  7、烟台张裕国际葡萄酒城物流中心建设项目

  该项目计划投资10,680万元，完成厂房主体建设和进口设备引进、安装工作。

  8、张裕葡萄与葡萄酒研究院建设项目

  该项目计划投资20,000万元（含2012年顺延的3,000万元），完成研究院和员工公寓建设工作。

  9、收藏级葡萄酒酒庄建设项目

  该项目计划投资8,200万元（含上年顺延至本年度的2,155万元），完成酒庄主体建设和设备购置工作。

  10、葡萄基地建设项目

  该项目计划投资8,232万元，主要用于完成2012年未完成的烟台张裕国际葡萄酒城葡萄基地和张裕石良葡萄基地葡萄种植工作。

  11、工业园道路绿化投资

  该项目计划投资5,000万元，主要用于完成2012年未完成的绿化工作。

  12、可雅白兰地酒庄建设项目

  该项目计划投资7,000万元，完成主体工程土建施工、全部设备购置和部分内外装修工作。

  13、木桶购置计划

  该项目计划投资5,000万元，用于购置陈酿葡萄酒的橡木桶5,900只。

  14、张裕莱州朱桥镇葡萄基地建设项目

  该项目计划投资6,550万元，租用农业用地6,520亩，进行土壤改造和葡萄种植工作，使其成为公司自营的优质酿酒葡萄种植基地。

  六、审议通过了《关于公司高管人员2012年度绩效考核结果的议案》

  与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

  七、审议通过了《关于董事会换届改选的议案》

  与公司董事审议表决了本项议案，其表决结果如下表所示：

  ■

  根据表决结果，会议同意将陈吉宗、奥古斯都?瑞纳先生、阿尔迪诺?玛佐拉迪先生、阿皮纳尼?安东尼奥先生、让·保罗·皮纳得先生、孙利强先生、周洪江先生、冷斌先生和曲为民先生作为公司第六届董事会董事候选人提交公司股东大会审议通过后正式聘任。

  八、审议通过了《关于提名独立董事的议案》

  与公司董事审议通过了本项议案，其表决结果如下表所示：

  ■

  根据表决结果，会议同意将肖微先生和王仕刚先生作为公司第六届董事会独立董事候选人，须经深交所审核无异议方能提交股东大会表决，在股东大会审议通过后正式聘任。

  九、审议通过了《关于2013年度日常关联交易的议案》

  本议案为与控股股东之间的关联交易事项，陈吉宗、奥古斯都·瑞纳、阿尔迪诺·玛佐拉迪、阿皮纳尼·安东尼奥、让·保罗·皮纳得、孙利强、周洪江、冷斌和曲为民等9名关联董事回避了表决，由出席董事会的4名独立董事表决。

  4名独立董事以4票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案。本项交易在提交本次会议审议前，已经4名独立董事认可。

  十、审议通过了《关于授权管理制度的议案》

  与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

  十一、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》

  与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

  2013年度，公司拟聘请德勤华永会计师事务所有限公司进行2013年度财务报告审计和2013年度内部控制审计，二者年度审计费用合计为人民币190万元。本项交易在提交本次会议审议前，已经4名独立董事认可。

  十二、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》

  与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

  十三、审议通过了《2012年度社会责任报告》

  与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

  十四、审议通过了《关于召开2012年度股东大会有关事项的议案》

  与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案。

  上述第1、3、4、7、10、11项议案将提请公司2012年度股东大会审议。

  第8项议案须经深交所审核无异议方能提交股东大会表决。

  烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月十九日

  附：

  董事及独立董事候选人简介

  经核查，以下董事及独立董事候选人均未持有本公司股份、没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。其他情况如下：

  孙利强先生，大学专科学历，高级经济师，第十一届全国人民代表大会代表、张裕集团党委书记、董事长、总经理；1997年9月18日起任本公司董事长。

  周洪江先生，博士学历，高级工程师，现任第十二届全国人民代表大会代表、张裕集团副董事长；2001年12月28日起任本公司总经理，2002年5月20日起任本公司董事、副董事长兼总经理。

  冷斌先生，研究生学历，高级会计师，现任张裕集团董事；2000年6月15日起任本公司董事。

  曲为民先生，工学士，高级经济师，1997年9月18日起任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。

  陈吉宗先生，本科学历，统计师和会计师，现任烟台市人民政府国有资产监督管理委员会工会主任、张裕集团董事；2010年5月13日起任本公司董事。

  奥古斯都·瑞纳先生，现担任Illva Saronno Holding SpA有限公司、Illva Saronno Investment SRL等多家公司首席执行官、Barberini Spa有限公司董事会成员、Federvini（意大利酒类生产出口协会）理事、Istituto Del Liquore（酒研究院）理事和Assovini（西西里葡萄种植和葡萄酒生产协会）理事、张裕集团董事；2006年4月27日起任本公司董事。

  阿尔迪诺·玛佐拉迪先生，大学本科学历，现任Illva Saronno Holding Spa有限公司总经理及集团部分公司的董事会成员、张裕集团董事；2006年4月27日起任本公司董事。

  阿皮纳尼·安东尼奥先生，大学本科学历，现任意大利企业咨询委员会副会长、职业道德委员会主任、工商咨询委员会职业培训课程教师、公立大学“G. D Annunzio”经济和商业委员会成员；同时兼任不同公司的董事会成员，以及易乐瓦集团多家公司的董事会成员。现任张裕集团董事；2006年4月27日起任本公司董事。

  让·保罗·皮纳得先生，经济/金融博士，2001年起担任国际金融公司农业局局长，2007年退休。现为张裕集团董事；2006年12月7日起任本公司董事。

  肖微先生，硕士学历，现为君合律师事务所合伙人，律师；2010年9月1日起任本公司独立董事。

  王仕刚先生，MBA，注册会计师，现任山东天恒信工程造价咨询有限公司董事长、山东金岭化工股份有限公司独立董事；2002年5月20日至2010年5月13日曾任本公司独立董事，2011年05月10日至今任本公司独立董事。

  证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2013－临003

  烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议公告

  烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第四届监事会第十二次会议于2013年4月17日在烟台以现场会议方式举行。本次会议的会议通知和相关议案于2013年4月5日以专人送达的方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席傅铭志先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》之规定。会议审阅了公司《2012年年度报告》、《2012年度利润分配预案》和《关于聘任会计师事务所的议案》。并以记名表决的方式通过了以下议案：

  一、与会监事以3票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了《2012年度监事会工作报告》；

  报告期内，本公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，列席了历次通过现场方式召开的董事会，并对公司规范运作、财务状况、关联交易、对外担保、对外投资和募集资金的使用等有关方面进行了一系列监督、审核活动。本公司监事会经过认真研究，形成以下独立意见：

  1、报告期内，公司能够依照《公司法》和《公司章程》及国家有关政策、法规进行规范运作，未发现公司有违法及损害股东利益的行为。公司决策程序合法，已建立较为完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员诚信努力，遵章守法，能够认真执行股东大会决议和董事会决策事项，并在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，维护公司利益和全体股东利益，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  2、报告期内公司各项支出合理，有关提留符合法律、法规和公司章程的规定。公司财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。安永华明会计师事务所有限公司按照中国会计制度对公司2012年度财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，监事会认为，该报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

  3、未发现公司内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

  4、报告期内公司发生的关联交易，手续完备，交易公平，维护了公司和股东的权益；公司在报告期内未对任何单位和个人提供担保。

  5、公司董事会和经理班子切实有效地履行了股东大会的各项决议，已本着勤勉尽责的精神，尽力为公司创造良好的经营业绩。

  二、与会监事以3票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了《关于监事会换届改选的议案》。

  会议认为，孔庆昆先生、郭颖女士和张岚岚女士符合公司监事任职条件，同意公司第一届第四次职工代表大会委派张岚岚女士为第五届监事会职工代表监事，决定将孔庆昆先生和郭颖女士作为公司第五届监事会监事候选人，提交2012年度股东大会审议。经核查，孔庆昆先生和郭颖女士均未持有本公司股份、没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。其他情况如下：

  孔庆昆先生，41岁, 大学本科学历，经济师,先后曾任本公司保健酒分公司生产科科员；本公司总经理办公室办事员、副主任，现为总经理办公室主任。

  郭颖女士，39岁，大学本科学历，高级会计师，先后曾任烟台市一轻工业总公司财务审计科科员；烟台市国有资产管理委员会营运监管科副主任科员、董事监事工作办公室副主任科员、董事监事工作办公室副主任；现为烟台市国有资产管理委员董事监事工作办公室副主任。

  三、与会监事以3票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。

  会议认为，公司已经建立起较为完善的内部控制制度并能够有效执行，公司的内控体系和相关制度能够覆盖公司经营活动的各个方面，并能够随着经营形势的发展，不断调整和完善相关制度，以适应公司管理和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保障。

  烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

  监事会

  二○一三年四月十七日

  证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2013－临004

  烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1.本次会议的召集人：公司董事会

  2.会议召开时间：2013年5月15日（星期三）上午9点，会期半天。

  3.会议召开方式：现场投票

  4.出席对象：

  （1）截至2013年5月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘任的律师。

  5.会议召开地点：烟台市大马路56号本公司酒文化博物馆

  二、会议审议事项

  (一)提案名称及主要内容

  本次股东大会将审议的以下事项，已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。

  本次会议将审议以下事项：

  1、2012年度董事会工作报告；

  2、2012年度监事会工作报告；

  3、2012年年度报告；

  4、2012年度利润分配方案；

  5、关于董事会换届改选的议案；

  5.1关于聘任陈吉宗为公司董事的议案；

  5.2关于聘任奥古斯都·瑞纳为公司董事的议案；

  5.3关于聘任阿尔迪诺·玛佐拉迪为公司董事的议案；

  5.4关于聘任阿皮纳尼·安东尼奥为公司董事的议案；

  5.5关于聘任让·保罗·皮纳得为公司董事的议案；

  5.6关于聘任孙利强为公司董事的议案；

  5.7关于聘任周洪江为公司董事的议案；

  5.8关于聘任冷斌为公司董事的议案；

  5.9关于聘任曲为民为公司董事的议案。

  6、关于聘任独立董事的议案；

  6.1关于聘任肖微为公司独立董事的议案；

  6.2关于聘任王仕刚为公司独立董事的议案。

  7、关于监事会换届改选的议案；

  7.1关于聘任孔庆昆为公司监事的议案；

  7.2关于聘任郭颖为公司监事的议案。

  8、关于审议公司授权管理制度的议案；

  9、关于聘请会计师事务所的议案。

  第6项议案须经深交所审核无异议方能提交股东大会表决。

  在对第5、6、7项议案进行表决时，均将实行累积投票制。

  (二)披露情况

  上述有关议案的详细内容已于2013年4月19日在《中国证券报》和《证券时报》刊登的本公司《第五届董事会第十四次会议决议公告》中进行了详细披露。

  (三)特别强调事项

  本次会议采取股东或股东代理人现场记名投票表决的方式。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  (1)法人股股东出席会议须持有法人代表证明书、身份证、证券账户卡及持股凭证；

  (2)个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；

  (3)异地股东可采取书信或传真方式登记。

  2、登记时间

  2013年5月10日、13日和14日，上午9：00至下午3：00。出席会议的股东及股东代表，亦可于会前30分钟到会议现场办理登记手续。

  3、登记地点

  烟台市大马路56号公司办公楼三楼董事会办公室。

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

  (1)受法人委托行使表决权人须持法人授权委托书、出席人身份证、委托人证券账户卡和持股凭证办理登记手续和表决；

  (2)受个人委托行使表决权人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和持股凭证办理登记手续和表决。

  四、其它事项

  1.会议联系方式

  通讯地址：烟台市大马路56号本公司董事会办公室；

  邮政编码：264000

  电话：0086-535-6633656；传真：0086-535-6633639

  联系人：李廷国

  2.会议费用

  出席会议人员的食宿费、交通费自理。

  五、授权委托书

  兹全权委托    （先生/女士）代表本公司（本人）出席烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2012年度股东大会，并行使表决权。

  委托人（签名或盖章）：      委托人身份证号：

  委托人股东账号：          委托人持股数（A股/B股）：

  委托日期：

  代理人（签名或盖章）：      代理人身份证号码：

  委托人做出以下表决指示：

  1、对列入股东大会议程的每一议案的表决指示：

  2、对临时议案的表决指示：

  如果委托人未做出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决。

  六、备查文件

  1、本公司《第五届董事会第十四次会议决议》；

  2、提交会议审议的各项议案。

  烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月十九日

  证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2013-临005

  烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

  关于2013年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联公司的基本资料及关系

  金额单位：万元

  ■

  2、关联人履约能力分析

  在关联交易中，张裕集团自身拥有商标、专利、场地和房屋等无形资产和设施的所有权，其产权和使用权均不存在任何争议，能够保证依约向本公司提供相应的无形资产和设施使用权。烟台张裕旅游有限公司、烟台张裕酒城之窗有限公司和烟台中亚医药保健酒有限公司自身实力较强，现金流充沛，加之向本公司采购商品之关联交易金额较小，不会发生无法履约付款的情况。烟台神马包装材料有限公司和烟台中亚医药保健酒有限公司设备先进，生产能力充足，产品质量优良，并且与本公司生产经营场所相邻，不会发生供货无法履约的情况。公司从烟台张裕旅游有限公司和烟台张裕酒城之窗有限公司采购的物品为酒类产品的衍生品，品种有限，数量较少，这两家供应方资金和人员充足，生产设施齐全，已有较长时间的生产经验，能够依照约定向本公司提供产品。

  三、定价政策和定价依据

  1、本公司与张裕集团之间的“无形资产许可使用”关联交易价格仍沿用1997年5月18日双方签订的协议价作为定价基础,即本公司按当年销售额扣除公司冰酒和张裕爱斐堡酒庄酒销售额后余额的2％向张裕集团缴纳商标使用费；专利许可仍为每年度5万元。2012年度预计该部分交易金额不超过11,005万元。

  2、“租赁资产”关联交易，本公司于2007年3月17日与烟台张裕集团有限公司订立的《房屋及场地租赁协议》已到期。报告期内，公司与烟台张裕集团有限公司订立了《场地租赁协议》，按照场地所在地市场价格，租赁位于烟台市芝罘区世回尧路174号和烟台市芝罘区大马路56号的场地面积为60,787.77平方米，年租金为585.8万元。

  3、销售商品，按本公司在烟台地区的统一销售价格结算，预计不超过1,480万元。

  4、采购包装材料，按烟台神马包装材料有限公司销售给其他独立第三方的市场价格结算，

  预计不超过25,000万元。

  5、购买产品或服务, 按烟台张裕旅游有限公司、烟台张裕酒城之窗有限公司和烟台中亚医药保健酒有限公司销售给其他独立第三方的市场价格结算，预计不超过2,688万元。

  2013年度上述5项关联交易总额不超过40,758.8万元，占本公司2012年经审计净资产的6.73%。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、使用张裕集团商标和专利

  本公司设立时，由于受当时无形资产出资占全部出资比例不得高于全部出资20%的规定的限制，发起人张裕集团的“张裕”商标、酒类专利和土地均未作为出资入股，目前上述无形资产仍为张裕集团所拥有。鉴于“张裕”商标和酒类专利对公司产品正常生产和销售具有决定性影响，租赁使用“张裕”商标和酒类专利对公司正常生产经营十分必要，与张裕集团之间的此类关联交易难以立即消除。从短期来看，本公司可以通过向张裕集团支付使用费而使用“张裕”商标、酒类专利，以确保公司生产经营的正常进行，并且可以借助“张裕”商标的巨大影响力，推动公司销售业务的全面开展，提高公司经营业绩。不利之处在于，由于本公司没有自己独立的知名商标和酒类专利，而使公司的资产不完整，从而增加未来生产经营的不确定性。

  2、租赁张裕集团场地

  由于生产经营规模的持续扩大，公司现有的办公设施、货物生产和存放场所日趋紧张，在产销旺季甚至制约了公司产品生产和市场供货能力。为了消除场地不足形成的瓶颈，本着公平、公正和降低运输费用、利于安排生产的原则，公司就近租赁控股股东富余的场地，有利于公司在不花费大量资本性开支的情况下，迅速提高公司生产经营能力，及时满足市场需求，为公司带来较好的经济效益。

  3、向张裕集团销售商品

  张裕集团从本公司购买的商品，其中其独资公司－烟台张裕旅游有限公司和烟台张裕酒城所之窗有限公司购买的商品用于在其展厅陈列和展示，并向游客出售；烟台中亚医药保健酒有限公司所购买的商品用作保健酒基酒，经再加工为保健酒销售。本公司认为，这有利于扩大本公司产品的知名度和影响力，有利于游客和更多消费人群全面了解本公司产品，从而带动本公司产品销售。

  4、向烟台神马包装材料有限公司委托加工和采购包装材料

  本公司将向张裕集团下属子公司烟台神马包装材料有限公司委托加工和采购包装材料，这有利于公司在价格公允的前提下，获得持续、优质和稳定的包装材料供应，有利于公司节省包装材料采购和运输成本，提高产品市场竞争力。

  5、向烟台张裕旅游有限公司、烟台张裕酒城之窗有限公司和烟台中亚医药保健酒有限公司采购的商品

  本公司从烟台张裕旅游有限公司、烟台张裕酒城之窗有限公司和烟台中亚医药保健酒有限公司采购其生产的个性化产品，这有利于更好地满足部分消费者的个性化需要。

  五、审议程序

  公司于2013年4月17日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于2013年度日常关联交易的议案》，公司全体关联董事回避了对该议案的表决。该议案事前已经独立董事认可，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。独立董事认为：

  1、鉴于“张裕”商标和酒类专利对公司产品正常生产和销售具有决定性影响，使用张裕集团“张裕”商标和酒类专利对公司正常生产经营十分必要；

  2、随着生产经营规模扩大，公司现有货物周转和存放场所较为紧张，租赁控股股东场地有利于保证公司生产经营能力，及时满足市场需求；

  3、张裕集团从本公司购买的商品，其中其独资公司－烟台张裕旅游有限公司和烟台张裕酒城所之窗有限公司购买的商品用于在其展厅陈列和展示，并向游客出售；烟台中亚医药保健酒有限公司所购买的商品用作保健酒基酒，经再加工为保健酒销售。这有利于扩大本公司产品的知名度和影响力，有利于游客和更多消费人群全面了解本公司产品，从而带动本公司产品销售。

  4、本公司从张裕集团的全资子公司－烟台祌马包装材料有限公司采购包装材料，系本公司通过招标方式产生的，采购价格公允合理。该公司的商标印刷水准和木盒产品质量在国内同行业居于先进水平，且由于规模化和专业化集约生产，也使其在保证质量的前提下，能够降低成本。有利于提高本公司产品的外在包装质量，从而提升产品形象。从烟台张裕旅游有限公司、烟台张裕酒城之窗有限公司和烟台中亚医药保健酒有限公司采购其生产的个性化产品，主要是酒类产品的衍生品，这有利于更好地满足部分消费者的人性化需要，同时可以更好地促进本公司产品销售。

  上述关联交易定价依据充分可靠，交易价格公平合理，充分保障了交易双方的利益，没有损害本公司及全体股东的利益。

  六、关联交易协议签署情况

  1、本公司于1997年5月18日与烟台张裕集团有限公司订立了《商标权许可使用合同》。根据此协议，自1997年9月18日起，本公司独占使用烟台张裕集团有限公司向国家商标局注册的特定商标（“张裕”商标等）。本公司须按每年销售收入的2%支付商标使用费予烟台张裕集团有限公司。该合同的有效期至商标注册有效期结束。

  2、本公司于1997年5月18日与烟台张裕集团有限公司订立了《专利实施许可合同》，该合同有效期至2005年12月20日；该合同期满后，本公司于2006年8月20日与烟台张裕集团有限公司续签了《专利实施许可合同》。根据此协议，自2006年8月20日起，本公司可使用烟台张裕集团有限公司获得的专利技术，并须每年向其支付5万元的专利许可使用费，合同有效期为10年。

  3、本公司于2012年1月1日与烟台张裕集团有限公司订立《场地租赁协议》。根据此协议，本公司有偿租用烟台张裕集团有限公司房屋及场地，并每年向其支付585.8万元租赁费。

  七、备查文件目录

  1、相关合同及协议。

  2、独立董事意见书。

  3、本公司第五届董事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月十九日

  （下转B19版）