证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  报告期内，受国内外经济增速放缓、国内房地产调控政策持续收紧以及实体经济低迷等大环境的不利影响，中纤板市场持续疲软，中纤板产能严重过剩，产业竞争不断加剧,木材资源的供需矛盾日益激化，中纤板企业面临较为严峻的考验。在此大背景下，公司董事会和经营团队精诚合作，以加强管理、提升能力、管控风险、提高效益为目标，积极应对挑战，基本实现了公司生产经营持续、健康发展。

  报告期内，公司实现营业总收入174,400.40万元，较上年同期减少8.06%；实现营业利润-18,055.79万元，较上年同期减少389.87%；实现利润总额-11,911.48万元，较上年同期减少499.31%。实现归属于上市公司股东的净利润-11,687.54万元，较上年同期减少1,345.48%。公司主营业务产品-中纤板产量和销量分别较上年同期增长7.45%和7.88%，产销率100.43%。实现中纤板销售收入172,089.75万元，较上年同期增长9.60%；实现林木销售收入1,564.19万元，较上年同期减少91.27%。

  （1）报告期内，公司营业利润减少的主要原因：

  A、公司中纤板产量较上年同期增长了7.45%，销量较上年同期增长了7.88%，中纤板销售收入较上年同期增长了9.60%；林木销售收入较上年同期减少了91.27%，新增其他业务收入746.46万元，导致营业收入较上年同期减少了8.06%。

  B、公司中纤板生产成本较上年同期上升了9.11%，其中：主要原材料－木材单价较上年同期上升了3.99%；尿素单价较上年同期上升了1.63%；电力单价较上年同期上升了5.17%。

  C、销售费用较上年同期减少了28.36%，主要是由于2012年3月湖北、辽宁木地板公司将其厂房、机器设备、宿舍及其他所有物业租赁给第三方使用，减少了支付给大自然地板（中国）有限公司的商标和销售网络使用费、推广费。

  D、管理费用较上年同期增长了11.73%，主要是由于2012年度增加支付中介机构费用，较上年同期增加了135.55万元；以及部分子公司停产技改增加了维修费用，较上年同期增加了206.26万元。

  E、财务费用较上年同期增长了18.81%，主要是由于2012年度银行借款利率上升，利息支出较上年同期增加了236.83万元。

  （2）报告期内，公司利润总额和净利润分别较上年同期减少了499.31%和1,345.48%，主要是由于2012年公司营业外收入较上年同期减少了7.44%，其中：公司收到的政府补助较上年同期减少了410万元，收到的增值税退税收入较上年同期减少了74万元。

  （3）报告期内，公司利润构成、主营业务或其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。

  （4）报告期内，公司无其他对利润产生重大影响的经营业务活动。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1－3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  2013年3月30日，公司《2013年第一季度业绩预告》（威华股份2013－005临时公告）已刊登在《证券时报》和《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  广东威华股份有限公司

  董事长：李建华

  二○一三年四月十八日

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2013-010

  广东威华股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司董事会。

  经公司第四届董事会第十三次会议审议，决定召开2012年度股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性。

  本次股东大会会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  4、会议召开的日期、时间：2013年5月23日（星期四）上午9：30

  5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决方式召开。

  6、出席对象：

  （1）凡截止2013年5月16日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

  （2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

  （3）公司法律顾问。

  7、会议地点：广州市天河北路183号市长大厦14楼会议室

  二、会议审议事项

  1、《公司2012年度董事会工作报告》；

  2、《公司2012年度监事会工作报告》；

  3、《公司2012年度报告及其摘要》；

  4、《公司2012年度财务决算报告》；

  5、《关于公司2012年度利润分配预案》；

  6、《关于聘请公司2013年度财务审计机构的议案》；

  7、《关于增补公司第四届董事会独立董事的议案》；

  8、《关于补选公司第四届监事会监事的议案》；

  9、《关于修改公司章程的议案》；

  10、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《独立董事制度》（2013年4月修订）。

  公司全体独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2013年5月21日上午9：00-11：30，下午14：30-17：00

  2、登记方式：

  （1）自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；

  （2）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；

  （3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；

  （4）路远或异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，不接受电话登记。

  3、登记地点：

  现场登记地点：广州市天河北路183号市长大厦14楼

  信函登记地点：广东威华股份有限公司董事会办公室（广州市天河北路183号大都会广场17楼），信函上请注明“股东大会”字样；邮编：510620。

  五、其他事项

  会务常设联系人：刘锋、高平富；

  电话：020-87551761 87551736

  传真：020-87551329

  电子邮箱：whgf@vip.163.com

  参加现场会议的与会股东食宿和交通费用自理。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第十三次会议决议

  特此通知。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月十七日

  附：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席广东威华股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权，并愿承担相应法律责任。

  委托人签名：

  委托人持股数：

  委托人营业执照/身份证号码：

  委托人证券帐户号码：

  委托人对所审议案的投票指示：

  如委托人不作具体指示，受托人是否可自行表决：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托书签发日期：

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2013-012

  广东威华股份有限公司

  第四届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、会议通知的发出时间和方式：2013年4月7日以电子邮件方式送达。

  2、会议召开时间、地点和方式：2013年4月17日上午，在广州市天河北路183号大都会广场17楼董事会会议室以现场表决方式召开。

  3、会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

  4、会议召集人、主持人和列席人员：董事长李建华先生召集并主持本次会议，财务总监蔡金萍女士和董事会秘书刘艳梅女士列席本次会议。

  5、会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》。该议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  《公司2012年度董事会工作报告》具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东威华股份2012年度报告》“第四节 董事会报告”。

  公司独立董事张森林先生、张齐生先生、薛云奎先生和张小丽女士分别向董事会提交了《2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上分别述职。

  《独立董事述职报告》（张森林）、《独立董事述职报告》（张齐生）、《独立董事述职报告》（薛云奎）和《独立董事述职报告》（张小丽）全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司董事会秘书刘艳梅女士向董事会提交了《2012年度履职报告》。

  二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》。

  三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2012年度报告及其摘要》。该议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  《广东威华股份2012年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《广东威华股份2012年度报告摘要》全文详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。（威华股份2013-013号临时公告）。

  四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。该议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  公司2012年度财务报表业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。广东正中珠江会计师事务所有限公司认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度经营成果和现金流量。

  《公司2012年度财务决算报告》具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东威华股份2012年度报告》“第四节 董事会报告”。

  五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案》。该议案需提交2012年度股东大会审议。

  根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的公司2012年度《审计报告》，公司（母公司）2012年度实现净利润－5,848,163.55元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定提取法定盈余公积金0元，加上年初未分配利润66,078,876.84元，2012年度末公司（母公司）实际可供分配利润60,230,713.29元。为了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，公司2012年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本，2012年度末公司（母公司）实际可供分配利润60,230,713.29元全部结转到下一年度。

  公司2012年度现金分红政策的制定和执行情况符合《公司章程》的有关规定或股东大会决议的要求，分红标准和分红比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职尽责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。2012年度，公司未对现金分红政策的进行调整或变更，决策程序合规、透明。

  六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2012年度内部控制的自我评价报告》。

  《广东威华股份有限公司董事会2012年度内部控制的自我评价报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请公司2013年度财务审计机构的议案》。同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构，同时提请股东大会授权董事会决定其有关报酬事项。该议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于增补公司第四届董事会独立董事的议案》。

  1、公司董事会收到独立董事张小丽女士的书面辞职报告：因工作原因，张小丽女士申请辞去公司独立董事、董事会审计委员会委员和董事会提名委员会主任委员职务。张小丽女士辞去公司独立董事职务后，不再担任公司任何职务。根据《公司章程》的规定，张小丽女士的辞职请求在公司股东大会选举出新的独立董事之日起生效，在此之前，张小丽女士仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行公司独立董事职务。

  2、公司董事会收到副总经理刘达成先生的书面辞职报告：因工作原因，刘达成先生申请辞去公司副总经理职务，继续在公司担任其他职务。刘达成先生的辞职请求自辞职报告送达公司董事会之日起生效。

  公司董事会充分理解并尊重张小丽女士和刘达成先生的个人意见，并对张小丽女士和刘达成先生任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

  经公司董事长李建华先生提名，董事会一致同意选举张平先生为公司独立董事候选人。该独立董事候选人尚须深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，方可提请公司股东大会审议。

  该项议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  4名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2013年度生产经营计划》。

  2012年，受国内外宏观经济增速放缓、国家对房地产进行严厉调控以及实体经济低迷等大环境的影响，中纤板行业产能严重过剩，竞争环境日益恶劣。2013年，公司董事会和生产经营管理团队总结过去，以创新求发展，全面调整公司经营策略和思路，以“增效创收”为首要目标，合理配置现有资源，充分发挥现有人、财、物的最大效能，力争在2013年完成公司下达的各项目标责任经营计划。

  十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审批公司2013年度贷款及授信额度的议案》。根据公司2013年生产经营计划和资金使用计划，2013年度，公司及控股子公司拟向有关银行申请新增7.11亿元综合授信和授信项下用信以及新增部分流动资金贷款，贷款主要用于公司及控股子公司归还银行借款和补充、周转日常经营流动资金。

  十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》。同意公司为湖北威利邦向工商银行襄樊市南漳支行和中国农业发展银行襄樊市南漳支行分别申请3,000万元和9,000综合授信和授信项下用信提供保证担保，承担连带责任。

  4名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  该项议案中关于对外担保的事项详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于对外担保的公告》（威华股份2013-007号临时公告）。

  十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

  根据中国证监会广东监管局{关于印发《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》的通知}（广东证监[2012]206号）的有关规定，需对《公司章程》有关条款进行补充修订，具体内容详见《公司章程修正案》。

  该项议案中的《公司章程修正案》及《公司章程》（2013年4月17日修订）刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》以及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》补充修订版。

  根据中国证监会广东监管局{关于印发《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》的通知}（广东证监[2012]206号）的有关规定，需对以上规章制度有关条款进行补充修订。其中：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》（2013年4月修订）需提交公司2012年度股东大会审议。

  该项议案中的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》以及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2013年4月修订）刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  十四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司计提2012年度资产减值准备的议案》。同意对公司2012年12月31日合并会计报表范围内应收账款计提坏账准备4,160,731.85元，占公司2011年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的44.34%；对其他应收账款计提坏账准备1,852,526.00元，占公司2011年度经审计的归属上市公司股东的净利润的19.74%；对存货资产计提跌价准备12,126,537.60元，占公司2011年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的129.23%。上述三项资产计提的减值准备总额18,139,795.45元，占公司2011年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的193.31%。

  公司董事会审计委员会经审核，认为：本次计提资产减值准备遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2012年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

  该项议案具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于计提2012年度资产减值准备的公告》（威华股份2013-008号临时公告）。

  十五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》：同意2013年5月23日召开公司2012年度股东大会。

  该项议案具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2012年度股东大会的通知》（威华股份2013-009号临时公告）。

  三、备查文件

  1、公司第四届董事会第十三次会议决议。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月十七日

  附：

  独立董事候选人简历

  张平先生：中国国籍，43岁，无境外永久居留权，先后毕业于复旦大学法律系、美国太平洋大学 McGeorge 法学院，硕士研究生学历。现为君合律师事务所合伙人、广州市律师协会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。已取得独立董事任职资格。长期从事企业并购重组、公司融资与上市、外商投资等法律事务。

  截至2013年3月31日止，张平先生持有公司0股股份。张平先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张平先生的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘任岗位职责的要求，具备正常履行独立董事职责所必需的职业操守、专业水平，并保证有足够的时间和精力履行职责；不存在《公司法》第147条和《公司章程》第95条、第107条规定不得担任公司独立董事的情况，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情况；以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；最近三年内未受到证券交易所公开谴责。

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2013-013

  广东威华股份有限公司

  第四届监事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、会议通知的发出时间和方式：2013年4月7日以电子邮件方式送达。会议由监事会主席邹木良先生召集并主持，

  2、会议的召开时间、地点和方式：2013年4月17日上午，在广州市天河北路183号大都会广场17楼小会议室以现场表决方式召开。

  3、会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

  4、会议的召集人、主持人和列席人员：会议由监事会主席邹木良先生召集并主持，董事会办公室主任高平富先生列席。

  5、会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》。该议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  《公司2012年度监事会工作报告》具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东威华股份2012年度报告》“第八节公司治理”。

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。该议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2012年度报告及其摘要》。该议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核的广东威华股份有限公司2012年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了广东威华股份有限公司2012年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2012年度内部控制的自我评价报告》。

  经审核，监事会认为：公司2012年度内部控制的自我评价报告全面、客观地反映了公司内部控制制度的建立和运行情况。公司现有的内部控制制度符合《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求，公司日常生产经营和企业管理均能按照内控制度有效执行，法人治理结构较为完善，保证了公司日常生产经营的正常开展和资产的安全、完整。未发现公司有违反法律法规和深圳证券交易所相关规定的情形。

  五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司计提2012年度资产减值准备的议案》。同意对公司2012年12月31日合并会计报表范围内应收账款计提坏账准备4,160,731.85元，占公司2011年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的44.34%；对其他应收账款计提坏账准备1,852,526.00元，占公司2011年度经审计的归属上市公司股东的净利润的19.74%；对存货资产计提跌价准备12,126,537.60元，占公司2011年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的129.23%。上述三项资产计提的减值准备总额18,139,795.45元，占公司2011年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的193.31%。

  经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，公允地反映公司的资产价值和经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序合法。我们同意本次计提资产减值准备事项。

  六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于补选公司第四届监事会监事的议案》。

  2012年8月27日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于增补公司第四届监事会监事的议案》，选举产生了第四届监事会监事候选人－吴宏楷先生。现由于工作原因，吴宏楷先生申请取消其第四届监事会监事候选人资格。为此，经公司股东－李建华先生提名，公司监事会一致同意，选举刘达成先生为公司第四届监事会监事候选人。

  公司监事会中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，且单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  该项议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《监事会议事规则》补充修订版。根据中国证监会广东监管局{关于印发《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》的通知}（广东证监[2012]206号文的有关规定，需对该规则有关条款进行补充修订，并需提交公司2012年度股东大会审议。

  该项议案中的《监事会议事规则》（2013年4月修订）刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  三、备查文件

  1、公司第四届监事会第八次会议决议。

  特此公告

  广东威华股份有限公司

  监事会

  二○一三年四月十七日

  附：

  监事候选人简历

  刘达成先生：44岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历，经济师，高级营销师，中国人民大学网教工商企业管理学学士。曾任公司监事会主席、增城市威华中纤板制造有限公司和辽宁台安威利邦木业有限公司总经理。现兼任台山市威利邦木业有限公司总经理。

  截至2013年3月31日止，刘达成先生持有公司48,000股股份。刘达成先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  刘达成先生的任职资格符合担任上市公司监事的条件，能够胜任所聘任岗位职责的要求，具备正常履行监事职责所必需的职业操守、专业水平；不存在《公司法》第147条和《公司章程》第95条规定不得担任公司监事的情况，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情况；以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事；最近三年内未受到证券交易所公开谴责。

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2013-008

  广东威华股份有限公司

  关于对外担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、担保事项的简要情况

  公司控股子公司--湖北威利邦木业有限公司（以下简称“湖北威利邦”）拟向工商银行襄樊市南漳支行和中国农业发展银行襄樊市南漳支行分别申请3,000万元和9,000万元综合授信和授信项下用信，用于归还银行借款和补充、周转湖北威利邦日常经营用流动资金。公司拟为上述两笔贷款提供保证担保，承担连带责任。

  上述担保额合计12,000万元，本次担保前（截止2013年3月31日），公司对外担保余额为17,000万元，本次担保后，公司对外担保总额约为29,000万元，且均为公司对控股子公司的担保。

  2、董事会审议本次对外担保的情况

  本次担保的相关议案《关于公司为控股子公司提供担保的议案》已经公司2013年4月17日第四届董事会第十三次会议审议通过，同意公司为湖北威利邦向工商银行襄樊市南漳支行和中国农业发展银行襄樊市南漳支行分别申请3,000万元和9,000综合授信和授信项下用信提供保证担保，承担连带责任。

  二、被担保人基本情况

  1、湖北威利邦

  成立日期：2006年10月24日

  注册地点：南漳县九集镇涌泉木林村六组

  法定代表人：李剑明

  注册资本：10,000万元

  主营业务：中（高）密度纤维板的制造与销售。

  关联关系：湖北威利邦为公司的控股子公司，公司对其直接和间接持股100%。

  截止2012年12月31日，该公司总资产47,239.84万元，总负债14,429.64万元（其中银行贷款总额11,000万元、流动负债总额14,429.64万元），净资产32,810.21万元，资产负债率30.55%。2012年度实现营业收入22,521.96万元，实现净利润-1,632.76万元。（以上数据已经审计）

  三、董事会意见

  1、本次担保的原因及对公司的影响

  湖北威利邦为本公司控股子公司，具备偿还债务能力，本次贷款主要用于归还银行借款和补充、周转上述公司日常经营用流动资金，有利于该公司的长效、有序发展，符合全体股东的利益。

  2、公司对湖北威利邦直接和间接持股比例均为100%，具有绝对控股地位，无需其他股东按其持股比例再提供相应担保。

  3、本次担保无反担保情况。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2013年3月31日，公司累计对外担保余额17,000万元（均为对控股子公司的担保），占2012年末公司经审计净资产的10.88%；公司及控股子公司对外担保余额38,000万元，占2012年末公司经审计净资产的24.33%（均为公司对控股子公司以及控股子公司对公司的担保）。本次担保后，公司累计对外担保总额约为50,000万元，占2012年末公司经审计净资产的32.01%。无逾期担保和涉及诉讼的担保，也无反担保情况。

  五、独立董事对本次担保事项的独立意见

  公司不存在直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保的情况（不含控股子公司），也不存在对外担保总额超过净资产50％的情况，且所有担保均为对公司控股子公司的担保，上述控股子公司具备偿债能力。公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，执行了对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，信息披露真实、准确、完整，担保风险已充分揭示。我们同意本次对外担保事项。

  六、其他

  无其他需要说明事项。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

  2、独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月十七日

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2013-009

  广东威华股份有限公司关于计提

  2012年度资产减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司2013年4月17日召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议审议通过《关于公司计提2012年度资产减值准备的议案》。现根据《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：计提资产减值准备》的有关规定，将公司计提2012年度资产减值准备的具体情况公告如下：

  一、本次计提资产减值准备情况概述

  为真实反映公司截止2012年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，根据中国证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138号）及《企业会计准则》的规定，经过对公司应收账款、其他应收款和存货情况进行仔细核查和认真分析，对2012年12月31日合并会计报表范围内应收账款计提坏账准备4,160,731.85元，占公司2011年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的44.34%；对其他应收账款计提坏账准备1,852,526.00元，占公司2011年度经审计的归属上市公司股东的净利润的19.74%；对存货资产计提跌价准备12,126,537.60元，占公司2011年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的129.23%。上述三项资产计提的减值准备总额18,139,795.45元，占公司2011年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的193.31%。

  二、本次计提资产减值准备的方法、原因和具体情况

  1、坏账准备的计提方法：

  报告期末，由于随着销售收入的增长导致应收账款随之增长以及部分应收款项账龄的变化，根据公司坏账准备计提政策，经测算计提坏账准备4,160,731.85元，应收账款中由于债务人-广东轻出平步木业有限公司不再经营，本期需核销的应收账款为260,720.00元。由于业务增加的需要增加了采购人员的备用金，而增加了其他应收款余额，经测算计提坏账准备1,852,526.00元。其他应收款不存在因部分欠款人已破产、注销，导致部分款项无法收回，需核销以前年度计提的坏账准备的情形。具体情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  注：本次计提坏账准备的确定依据：按账龄组合即相同账龄的应收款项、其他应收款具有类似信用风险特征来确定，组合中采用账龄分析法计提坏账准备。

  2、存货跌价准备的计提方法：

  报告期末，公司在对存货盘存的基础上，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。具体情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  注：原材料、产成品、自制半成品可变现净值的确定依据为：估计的售价减去估计的完工成本以及销售所必需的估计费用后的价值。

  三、本次计提资产减值准备对公司的影响

  本次计提资产减值准备导致公司2012年度归属于上市公司股东的净利润减少18,116,746.84元，导致报告期末归属于上市公司股东的所有者权益减少18,116,746.84元。

  四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的说明

  公司董事会审计委员会经审核，认为：本次计提资产减值准备遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2012年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

  五、监事会关于计提资产减值准备的说明

  经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，公允地反映公司的资产价值和经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序合法。我们同意本次计提资产减值准备事项。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月十七日

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2013-011

  广东威华股份有限公司关于举行

  2012年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年4月26日（周五）上午9：30-11：30在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行2012年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次年度报告说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长李建华先生、总经理李剑明先生、独立董事张小丽女士、财务总监蔡金萍女士和董事会秘书刘艳梅女士。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月十七日