证券时报多媒体数字报

(上接B26版)

鉴于公司与原富奥汽车零部件股份有限公司系通过吸收合并方式进行重大资产重组，公司作为吸收合并的存续方，应根据《中华人民共和国公司法》的规定承继被吸收合并方原有的债权、债务，就上述两项关联交易，公司与大众一汽平台、天合安全公司将继续沿用上述《房屋（厂房）租赁合同》、《商标许可协议》，不再另行签订协议。

2、 交易双方的关联关系

（1） 公司与大众一汽平台的关联关系

公司董事滕铁骑先生、叶凡先生在大众一汽平台兼任董事，因此大众一汽平台为本公司关联方，上述交易构成关联交易。

（2） 公司与天合安全公司的关联关系

公司董事叶凡在天合安全公司兼任董事，因此天合安全公司为本公司关联方，上述交易构成关联交易。

3、董事会表决及独立董事发表意见情况

公司已于2013年4月18日召开第八届董事会第二次会议，会议审议通过《关于公司向大众一汽平台零部件有限公司出租房产之关联交易的议案》及《关于公司向天合富奥汽车安全系统（长春）有限公司提供商标使用许可之关联交易的议案》。关联董事回避了表决。

公司独立董事于董事会前对关联交易给予了事前认可，同意提交董事会讨论，会后发表了独立意见。

与天合安全公司的商标许可交易尚需股东大会审议通过。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、 关联方基本情况

1、大众一汽平台的基本情况

公司名称：大众一汽平台零部件有限公司

营业执照注册号：220107040000705

税务登记证号码：吉税字220104759330961号

法定代表人：柯易安

注册资本：47,600万元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

公司住所及主要办公地点：高新开发区光谷大街3999号

成立日期：2004年7月13日

经营范围：研制、开发、生产汽车平台零部件（以上各项法律、行政法规、国务院规定禁止的不准经营；需经专项审批的项目未经批准之前不准经营）

主要股东：公司及大众汽车（中国）投资有限公司

主要会计数据财务指标：大众一汽平台2012年度营业收入4,085,012,721.91元，净利润164,665,222.58元，总资产1,681,247,247.89元，净资产812,971,776.44元。

2、天合安全公司的基本情况

公司名称：天合富奥汽车安全系统（长春）有限公司

营业执照注册号：220107040000338

税务登记证号码：长地税字220104605925014号

法定代表人：叶凡

注册资本：10,400万元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

公司住所及主要办公地点：高新开发区硅谷大街4579号

成立日期：1995年11月1日

经营范围：开发、生产汽车底盘系统及相关零部件、制动系统及相关零部件、设计、开发、制造汽车气囊系统，座椅安全带和方向盘及其零部件

主要股东：公司及TRW Automotive China Holdings Ltd.

主要会计数据财务指标：天合安全公司2012年度营业收入8,193,467,321.86元，净利润243,286,711.50元，总资产2,149,022,617.82元，净资产779,235,593.74元。

3、关联关系

大众一汽平台及天合安全公司为本公司的参股公司，且本公司的董事滕铁骑先生、叶凡先生在大众一汽平台兼任董事，本公司董事叶凡先生在天合安全公司兼任董事。根据前述，大众一汽平台及天合安全公司为本公司的关联方。

三、 关联交易标的的基本情况

1、公司目前合法持有位于成都市经济技术开发区龙泉驿区经开区南二路268号的国有土地使用权证。

2、公司目前合法持有注册号为6535451、6535452、6956487、6956488、6535449、6535450、6956489、1451490、6535468、6535453、6535454、6535455、6535456、6535457、6535458的注册商标。

四、 交易定价依据

上述两项交易定价遵循公平合理的原则，并参考市场公允价格，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。

五、 交易协议主要内容

1、《房屋（厂房）租赁合同》

（1）租赁用途

公司将厂房租赁予大众一汽平台作为汽车零部件的生产厂房使用，且大众一汽平台不得将厂房分租、转借、转租给他人使用或与他人互换使用。

（2）支付条款

房屋租金由大众一汽平台按月支付给公司，首期房屋租金由大众一汽平台于合同生效之日起15个工作日内一次性支付给公司，后续房屋租金由大众一汽平台于每一个支付周期内的前5个工作日内一次性全额支付给公司。

2、《商标许可协议》

（1）许可使用范围

公司将商标许可予天合安全公司在其制造或装配的汽车部件、组件或零件（但不应包括汽车气囊系统、汽车坐椅安全带和汽车方向盘及前述三项产品的配件及零部件）产品业务相关的加工、装配、营销、分销、销售和售后服务时非独占许可使用。

（2）支付条款

所有付款应在每一个完整的日历年度结束后予以计算，并在下一个日历年度的3月31日成为到期应付款并支付完成。

六、 交易目的和对上市公司的影响

公司向大众一汽平台租赁厂房可以使参股公司有效的利用公司的生产基地，可以为大众一汽平台提供生产所需场地。公司向天合安全公司许可使用商标，有利于其产品及服务销售。上述两项关联交易均有利于公司合理充分利用公司资产。不存在损害公司利益的情况。

七、 当年年初至2013年3月31日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

八、 独立董事意见

独立董事于董事会前对上述两项关联交易给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：

关联租赁及关联许可均为生产经营相关的业务，关联交易遵循了公平、公正的交易原则，价格公允、合理，符合国家法律法规的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。且公司董事会在审议该两项关联交易议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意前述关联交易事宜。

九、 备查文件目录

1、第八届董事会第二次会议决议。

2、独立董事独立意见及事前认可意见。

3、第八届监事会第二次会议决议。

4、《房屋（厂房）租赁合同》及《商标许可协议》。

富奥汽车零部件股份有限公司董事会

2013年4月18日

证券代码：000030、200030 证券简称：*ST盛润A *ST盛润B 公告编号：2013-34

富奥汽车零部件股份有限公司

关于一汽财务有限公司为公司

提供金融服务的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

1、交易的主要内容

公司在吸收合并原富奥零部件股份有限公司前已与一汽财务有限公司签订《金融服务框架协议》，约定该协议自重大资产重组交割日起生效。目前公司拟根据《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的有关要求，与一汽财务有限公司对前述协议进行修订。

修订后的《金融服务框架协议》拟约定：一汽财务有限公司向公司提供的金融服务包括但不局限于：评级授信业务、融资及担保业务服务、结算业务服务、电子银行服务、票据业务服务、资金增值服务、融资顾问服务、外汇即期结售汇服务、保险业务服务。

2、交易双方的关联关系

鉴于持有本公司315,710,981股股份的第一大股东中国第一汽车集团公司的控股子公司中国第一汽车股份有限公司持有一汽财务有限公司70.7984％的股权，且公司董事滕铁骑在一汽财务有限公司担任董事长及法定代表人，因此一汽财务有限公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

3、董事会表决及独立董事发表意见情况

公司已于2013年4月18日召开第八届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于修订公司与一汽财务有限公司之<金融服务框架协议>的议案》，在中国第一汽车集团公司兼任副总经理、在一汽财务有限公司兼任法定代表人及董事长的滕铁骑先生，在中国第一汽车集团公司兼任规划部部长的付炳锋先生回避了表决。

公司独立董事于董事会前对关联交易给予了认可，同意提交董事会讨论，会后发表了独立意见。

此项交易尚需股东大会审议通过，且股东大会审议时关联股东中国第一汽车集团公司需回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、 关联方基本情况

1、关联方名称：一汽财务有限公司

2、历史沿革：一汽财务有限公司于 1987 年 12 月经中国人民银行批准成立，原名为解放汽车工业财务公司，1993 年经中国人民银行批准，更名为中国第一汽车集团财务公司，1996 年经中国人民银行批准，更名为一汽财务有限公司。

3、法定代表人：滕铁骑

4、成立日期：1987年12月22日

5、企业性质：有限责任公司

6、注册资本：112,880 万元人民币

7、注册地址：吉林省长春市汽车产业开发区东风大街 711 号

8、金融许可证机构编码：L0033H222010001

9、企业法人营业执照注册号：220101010011200

10、税务登记证号码：220106123998560

11、经营范围：

（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务； （2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）经批准发行财务公司债券；（12）承销成员单位的企业债券；（13）对金融机构的股权投资；（14）有价证券投资；（15）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

12、主要股东及出资情况：

中国第一汽车股份有限公司以货币出资79,917.3万元，占注册资本的 70.7984％，一汽轿车股份有限公司以货币出资24,546.9万元，占注册资本的 21.746％，长春一汽富维汽车零部件股份有限公司以货币出资7,240.8万元，占注册资本的6.4146％，长春一汽四环集团有限公司以货币出资1,024万元，占注册资本的0.9072％，一汽新疆汽车公司以货币出资100万元，占注册资本的0.0886％，一汽青海汽车厂以货币出资50万元，占注册资本的0.0443％，一汽贸易公司肇庆分公司以货币出资1万元，占注册资本的0.0009％。

13、主营业务最近三年发展状况

单位：万元

14、经营情况：截至2012年12月31日，一汽财务有限公司资本充足率为17.69%；拆入资金余额与资本总额比例0%；担保余额与资本总额比例0%；短期证券投资与资本总额的比例38.56%；长期投资与资本总额比例23.70%；自有固定资产与资本总额比例0.33%。各项指标均符合银监会对财务公司资产负债比例的要求。

三、 交易标的的基本情况及定价依据

本次修订的《金融服务框架协议》拟约定一汽财务有限公司为公司主要提供如下金融服务：

1、融资及担保服务

在一汽财务有限公司同意开办相关业务的前提下，根据公司资金需求一汽财务有限公司提供包括流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、法人账户透支、商业汇票贴现（包括纸质商业汇票贴现和电子商业汇票贴现）、电子商业汇票承兑、电子商业汇票质押、电子商业汇票保证、委托贷款、保函等在内的一系列融资及担保业务服务。

与一汽财务有限公司融资业务交易价格执行其优质客户最优惠价格。贷款利率依据中国人民银行统一颁布的贷款基准利率，在签订每笔贷款合同时，双方可参照同期其他银行业金融机构普遍的贷款利率并作适当的调整。

2、资金增值服务

一汽财务有限公司可定期为公司推介各种法人理财产品，并对公司闲置资金提供各种期限的存款增值服务，包括：活期存款、定期存款、通知存款和协定存款。公司及公司下属子公司在一汽财务有限公司存款每日余额的最高限额为40,000万元，且公司及公司下属子公司存放在一汽财务有限公司的存款余额比例不超过其吸收存款余额的30%。

公司在一汽财务有限公司的各项存款业务执行其优质客户最优惠价格。存款利率参照执行中国人民银行统一发布的同期同类存款基准利率的最高上限倍数。

3、其他金融服务

同时，一汽财务有限公司对公司提供的其他金融服务包括但不限于评级授信业务、结算业务服务、电子银行服务、票据业务服务、融资顾问服务、外汇即期结售汇服务、保险业务服务。

4、协议期限

《金融服务框架协议》有效期限三年，协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日生效，协议有效期满前三十日双方均没有提出异议的，协议自动延期一年。如有异议须双方协商同意后另行签署。

5、风险控制措施

双方合作期间，一汽财务有限公司如出现以下任一情形，应及时将情况告知本公司：

违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；发生可能影响一汽财务有限公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；一汽财务有限公司对单一股东发放贷款余额超过一汽财务有限公司注册资本金的50％或该股东对一汽财务有限公司的出资额；本公司在一汽财务有限公司的存款余额占一汽财务有限公司吸收的存款余额的比例超过30％；一汽财务有限公司的股东对一汽财务有限公司的负债逾期1年以上未偿还；一汽财务有限公司出现严重支付危机；当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿及其他可能对本公司存放资金带来安全隐患的事项。

四、 交易目的和对上市公司的影响

一汽财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。一汽财务有限公司为本公司办理存款、票据、结算及其它金融服务时，双方遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

五、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至2013年4月15日，公司及公司下属子公司在一汽财务有限公司的存款余额为19,571.5万元，贷款余额为2,000万元；2013年1月1日至2013年4月15日，公司及公司下属子公司在一汽财务有限公司的存款利息累计72.28万元，贷款利息累计83.7万元。

六、 独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

一汽财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，向公司提供金融服务遵循平等自愿的原则，定价原则公允，公司与一汽财务有限公司合作有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，同意将上述事项提交公司董事会审议。

2、独立董事意见

一汽财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及本公司下属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

双方拟修订的《金融服务框架协议》有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，且遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意该关联交易事项。

七、 备查文件目录

1、第八届董事会第二次会议决议。

2、独立董事意见及事前认可意见。

3、第八届监事会第二次会议决议。

4、《金融服务框架协议》。

富奥汽车零部件股份有限公司董事会

2013年4月18日

证券代码：000030、200030 证券简称：*ST盛润A *ST盛润B 公告编号：2013-33

富奥汽车零部件股份有限公司

关于申请撤销股票交易退市风险警示和变更证券简称的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东盛润集团股份有限公司（以下简称“盛润股份”，系富奥汽车零部件股份有限公司的原名）因2007年、2008年连续两个会计年度的审计净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等有关规定，深圳证券交易所对公司股票实施“退市风险警示”特别处理，退市风险警示起始日为2009年4月9日。2010年4月14日，公司的破产重整被法院受理，根据《上市规则》第13.2.1条的规定，公司股票交易将被实行退市风险警示。因公司股票已于2009年4月9日实施“退市风险警示”特别处理，因此本次无须再做退市风险警示。

2011年4月25日，盛润股份收到深圳市中级人民法院深中法民七重整字第5-16号《民事裁定书》，裁定公司的重整计划执行完毕，根据《上市规则》13.2.13条规定当重整计划执行完毕的，公司可以向深圳证券交易所申请对其股票交易撤销退市风险警示；2013年3月20日，公司重大资产重组实施完成，符合《上市规则》13.2.10条规定的进行重大资产重组且满足全部条件的要求。

综上所述，上市公司破产重整计划已经执行完毕，重大资产重组已经实施完成且满足申请撤销退市风险警示的条件，且公司不存在股票交易实行其他风险警示的情形，经2013年4月18日公司第八届董事会第二次会议审议通过，公司决定向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施的退市风险警示并变更公司证券简称，待深圳证券交易所核准后公司证券简称即由“*ST盛润A”、“*ST盛润B”分别变更为“富奥股份”、“富奥B”，证券代码不变。

本公司股票交易能否被撤销退市风险警示尚需深圳证券交易所核准，本公司将严格依照相关规定对审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

富奥汽车零部件股份有限公司

董事会

2013年4月18日