证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （1）、概述

  2012年公司受到全球半导体市场低迷的影响，加之世界欧债危机、人民币持续升值、铜材等主要原材料价格的持续高涨等不利环境。公司逆势创新，一方面快速采取降价促销，占领市场的策略，加速研发新品，化不利为有利；另一方面导入并推行精实管理,优化管理及生产、降低成本、减少浪费、提高效率。

  2012年，公司先后被评为“中国机电行业明星企业”、“最佳中小板企业奖”、“江苏省学习型企业示范单位”、“江苏省健康促进示范单位”、“江苏最具幸福感企业”、 “苏州市文明单位”、“苏州市模范职工之家”、“苏州市优秀民营企业”、“苏州市信用管理示范企业”，公司产品获得“国际发明展金奖”。公司董事长、总经理吴念博荣获“中国电子行业优秀企业家”、“中国科技创新企业家”等称号，其在苏州市人代会关于《推进城市垃圾分类处理议案》被评为苏州市人大优秀代表议案；公司副总经理、董事会秘书滕有西荣获第八届“新财富金牌董秘”、2012年度“中国上市公司最佳创富董秘奖”、及“大众证劵杯投资者关心金牌董秘”；《求是》、《中国报道》、《中国机电工业杂志》、《商业评论》、《江苏工人报》、《苏州日报》及《姑苏晚报》等主流媒体对公司在幸福企业典范建设中足迹及所取得的成就予以赞叹并进行收录、宣传报道。

  （2）、主营业务分析

  2012年公司主营业务仍是分立器件和集成电路封测。全年实现营业收入8.089亿元，同比下降3.18%；归属于上市公司股东的净利润2029.47万元，同比下降70.61%。同期，公司通过继续大力度的研发投入和产品开发，太阳能电池银浆和加速度传感器等产品逐步通过关键大客户的认证，取得批量订单。

  单位：人民币元

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  变动原因分析：

  ①营业收入和净利润分别比上期同比下降3.18%和70.61%，一方面原因是全球半导体市场低迷同比下降，人民币持续升值、铜材等主要原材料价格的持续高涨，加之劳动力成本上升等不利因素。同时，公司采取降价促销快速占领市场策略所致。另一方面原因是光伏行业的持续低迷导致子公司的业绩没有得到释放所致。

  ②财务费用比上期同比下降171.82%主要是利息收入增加所致。

  （3）、核心竞争力分析

  全世界前十位公司的部分二极体产品出自于苏州固锝公司员工之手，在二极管制造方面公司具有世界一流水平，其芯片两千多种规格的核心技术掌握在公司手中。二极管销量连续十年居中国第一（据中国半导体行业协会（CSIA）统计）。IC封装的QFN、SiP最具特色，无论在成本、规模上逐步成为中国第一。企业文化建设方面，视员工为家人的“家”文化，员工内心改变得到幸福。公司的竞争优势主要体现在：

  ①品牌优势和创新优势

  公司拥有行业内最完整的质量、环境、信息安全、职业健康体系。ISO9001、QS9000、ISO14000、OHSAS18000、TS16949、QC080000、ISO27001质量认证体系，保证了产品技术领先和质量稳定。公司连续五届（2007-2011年）中国半导体创新产品和技术评选中获大奖，固锝产品的品质在行业中的口碑一致称好。2012年，公司产品获得“国际发明展金奖”。截止2012年底，公司已拥有241项专利了，其中国外已申请或授权的发明专利136项。

  ②产业链和整合优势

  公司已经拥有从产品设计到最终产品加工的整套解决方案，最大限度的满足客户的需求，并不断提升技术能力和技术等级。

  A、MEMS-CMOS三维集成制造平台技术及八吋晶圆级封装技术从而增强公司的研发实力，将公司技术水平由目前的国内先进提升至国际先进水平。

  B、公司先后被松下、索尼、比亚迪、飞利浦、佳能、三星等多家国际大公司评为优秀供应商或合作伙伴，目前已与行业内世界前三大生产商建立了OEM/ODM合作关系，拥有整合半导体行业的必备资源优势。

  ③践行幸福典范和精实管理优势

  公司在关注给予员工物质财富的同时，更加注重给予员工精神财富的富有，关心员工及其家庭的幸福也成为公司成熟的文化，社会责任承担以及环境保护作为公司发展的大事。

  A、志愿工作者队伍壮大至500人，通过幸福企业体系“人文关怀、人文教育、绿色企业、志愿者拓展、慈善公益、健康促进、人文真善美”七大模块的践行。公司通过“爱心车队”、“幸福爱心园”、“领班关爱基金”、“固锝家庭日”、“幸福问候”、“志工体验日”、“幸福理发室”、“幸福医务室”、“幸福之家”等方式关爱家人和员工家庭。通过丰富多彩的读书会、“好话一句”分享会、员工座谈会、幸福团队分享会、新员工见面会、生日聚会、居家走访等引导员工要懂得感念父母恩情，懂得承担责任。

  B、公司2012年组织关怀员工8603人次、健康义诊4300多人次、开展座谈会3370人次、开展社区活动787人次、净街22次、“天使阳光”陪伴19次、净山环保行10次；全年完成活动记录片拍摄688次、摄影记录270次、新闻剪辑35期。

  在落实完成日常工作外，公司不断把幸福理念向外传递。全年组织接待31批次、1296位嘉宾来访及4场次幸福企业交流活动。幸福企业典范创建过程中，受到越来越多的广泛关注，中央、省市各级政府、国内外上千家企业慕名参观学习。公司毫无保留把幸福理念和创建经验进行分享。公司把幸福企业创建事业带出家门、带向全世界，走进苏州市委市政府、香格里拉大酒店、首届社会创投高峰论坛、中华传统文化大讲坛、诺丁汉大学校友会、清华大学、北京/深圳/香港3地德鲁克论坛、世界半导体理事会、韩国经济人大会等，分享幸福企业创建的渊源和方法。

  C. 公司全面导入精实管理，员工的幸福让全员加入到精实管理的改善中，让员工成为家长；自从员工的身份变为“家长”以后，他们焕发出的热情和主人翁精神超出了公司管理者的想象。工厂是我家，企业视我为家人，那么我就会把工厂当做自己家去热爱，去维护，这是家人最自然的情感反应。二极管桥堆事业本部环境和设施的建设以飞机场的整洁、目视化、有序等作为改善标准，通过行政、能源等部门的通力合作，秉持“先易后难、先小后大、先内后外、先急后一般”的原则，以最小的成本完成了100多个改善项目，使工厂的环境和设施焕然一新。

  “我爱我设备”活动是精实管理中一个重要的全员参与项目。对于制造型企业来说，设备是最重要的生产工具，设备的稳定与高效直接决定了生产效率，设备就像孩子一样，任何异常都会从运行状况上反映出来，因此员工只要细心观察，就能发现设备的异常点。“我爱我设备”活动自2010年7月在IC事业本部开始推行，从最初4个示范小组开始，扩展到18个模范小组。到了2012年年底，全公司已经增加到45个小组。

  （4）、公司未来发展的展望

  ①公司所处行业的发展趋势，面临的市场竞争格局及公司发展战略

  A、公司所处行业的发展趋势

  展望2013年，世界经济形势逐步明朗，全球半导体市场预计将在一定程度上恢复增长。与此同时，随着中国经济的持续增长以及战略性新兴产业的进一步发展，中国内需集成电路市场仍将保持较快增长。预计，2013年国内集成电路产业销售额增幅将达14%，规模将超过2400亿元。从中长期来看，在国家大力发展战略性新兴产业以及产业鼓励扶持政策不断完善的带动下，国内集成电路产业还将保持持续、快速增长的势头。

  2007年以来国内电子信息制造业增速呈现逐年回落的趋势。2009年受金融危机的冲击，电子信息制造业近乎零增长，2010年重新呈现快增长，表现出前高后稳的事态。虽然2011年和2012年电子信息制造业增速有所放缓，但如果2013年全球宏观经济形势能够保持平稳，国内电子信息制造业有望重回15%的产业增速。

  商业模式创新已成为企业赢得竞争优势的重要选择，特别是随着移动互联终端等新兴领域的发展，出现“Google-ARM”、苹果等新的商业模式。

  B、新技术、新应用不断涌现、蓬勃发展

  当前以移动互联网、三网融合、物联网、云计算、节能环保、高端装备为代表的战略性新兴产业快速发展，将成为继计算机、网络通信、消费电子之后，推动半导体分立器件和集成电路产业发展的新动力，我国半导体分立器件和集成电路市场也会继续成为全球最有活力和发展前景的市场区域。据中国半导体行业协会（CSIA）、中国电子信息产业发展研究院（CCID）预计，2012年～2014年，我国集成电路市场规模的年均增速超过9%，2014年达到10,617亿元；我国集成电路产业销售额的年均增速超过15%，2014年达到2,426.3亿元。据我国《集成电路产业“十二五”发展规划》，到“十二五”末，集成电路产业规模将再翻一番以上，集成电路产量超过1500亿块，销售收入达3,300亿元，年均增长18%，占世界集成电路市场份额的15%左右，满足国内近30%的市场需求。

  在新兴技术中，最重要的是感知技术的飞速发展及其和其他技术的融合发展，这将会对整个经济社会，包括我们个人生活带来极其重大的影响。感知技术和传输技术、处理技术、智能技术的集成应用，将使信息技术应用提升到一个新的阶段。通过感知识别、传输互联、计算处理，实现人与物、物与物的信息交互和无缝链接，提升实时精确管控能力，将深刻改变生产方式、社会管理、公共服务和人类生活。

  此外，新能源尤其是太阳能发展对降低成本需求的渴望度极大、半导体照明、医疗电子和安防电子、手机国产化对MEMS的需求等新兴领域的发展，将为中国集成电路市场带来新动力，MID、便携式智能产品、智能仪表和能源控制等新产品对市场的影响力将逐渐增强，这些等新兴电子产品市场的发展也将在一定程度上推动半导体市场的发展。

  ②公司未来发展战略：

  A、公司紧密围绕固锝集团“一体两翼”共发展的战略，半导体元器件一体业务聚焦：二极体行业世界第一的目标，最具特色的SIP/QFN，突出“专、精、密”； 硅能要成为中国的“英飞凌”；两翼之半导体浆料业务聚焦：晶讯要成为航空航天的首选供应商，晶银要成为银浆国产化的领跑者；两翼之传感器：明锐要成为国内MEMS传感器标准的起草者。同时固锝新能源要成为太阳能接线盒及模块的创新者。

  B、公司抓住新的募投项目的建设、投产、量产及新的利润增长点，带动公司从芯片设计、芯片制造到封装的全力水平提升，推进三星、苹果等智能产品和汽车产品市场占有率，成为半导体行业世界第一集团军主力。

  C、公司充分运用海外收购美国明锐光电的机遇，利用子公司美国明锐光电在MEMS-CMOS三维集成制造平台技术及八吋晶圆级封装技术方面130多项专利的积累，与物联网研究发展中心，中科院微电子所共同签署了传感器封装测试平台的战略合作框架要求，完成对传感器制造下游产业链的整合，为我国自主研制先进传感器打下坚实的产业基础。

  D、公司坚持科技创新，从绿色制造提升为绿色设计，绿色销售、绿色采购，节能降耗，形成从原材料供应商到产品制造再到产品应用的“低碳供应链”，全面施行4G一体绿色经营战略 。

  E、公司将利用多年形成的快速反应机制，进一步加强市场开拓和新产品开发，不断寻求新的利润增长点，发挥公司的特别效应。

  ③公司2013年展望?

  2013年，公司将专注于二极管及QFN/SiP封装。公司将加强在电子元器件领域、新型电子材料领域及集成电路封装领域和军工产品领域的创新及拓展，以公司主业为龙头、带动对外投资项目共同发展，实现资源共享，共创多赢，以期提高公司的综合效益：

  A、电子元器件领域：

  a、晶圆芯片将进一步充分发挥效应。2012年公司投资对晶圆GPP生产线进行扩产改造，月产能提升100%，同时，全年新品开发目标项目共36个，这些成果的取得将大大增强了公司的核心竞争力和2013年的经济增长点。

  b、公司将加大力度建设新节能型表面贴装SMD项目，利用公司自有的节能型芯片和高密度引线框绿色封装专利技术，结合自动化封装工艺制作低功耗、低成本，薄型、高效、高品质的SMD二极管产品。目前，该项目已经有十二条 MATRIX SMX自动线在量产，涵盖了STD/FER/TVS/SKY/ZENER等等系列产品，广泛应用的智能手机、汽车、家电、仪器仪表、节能LED灯、平板电脑、及通讯等领域；公司新的薄型1mm厚度的eSGA、eSGB\eSGC产品在2012年底的产能30KK/M的基础上2013年将加倍扩产以满足三星、苹果等智能产品的快速需求。同时2013年将新开发eSGP Package、iSGA Package 、eSGD Package、MBL Package、DFL Package新产品以满足全新市场需求。

  c、2011年，公司完成了对明锐光电股份有限公司的收购，公司将充分运用明锐光电在MEMS-CMOS三维集成制造平台技术及8吋晶圆级封装技术方面130多项国际发明专利的积累，与物联网研究发展中心，中科院微电子所进行积极合作，通过对传感器制造下游产业链的整合，推动我国先进传感器产业的自主研制。目前，公司已经将明锐光电8吋晶圆级封装线设备从美国/中国台湾转移至苏州本地。

  B、新型电子材料领域：

  2011年6月，公司设立了控股子公司苏州晶银新材料股份有限公司，该公司以研发、生产、销售太阳能电池正、背面电极用银浆为主要业务。晶银公司在2012年3月份实现太阳能正银和背银的商业化销售,此后在短短的七个月中正银产品进行了三次重大改进,攻克了高方阻以及细线印刷的技术难关,产品性能达到了世界主流产品的水平,在多家客户中大批量测试通过,在市场中建立了良好的口碑且有一定的品牌知名度。2013年,在技术上力争保持与世界主流产品保持同步的同时,公司主要任务为市场开拓,争取在一至两家中国电池片产量前六的公司完成产品认证并获得大批量销售,同时还在三到五家中等规模的电池片厂获得稳定的销售。公司还在进行新项目评估,计划在太阳能电池银浆产品外进行新项目开发。

  C、集成电路封装领域：

  2013年公司重点开发LGA-SiP、TO-SiP系统级封装和Power-QFN项目，同时也是募投项目量产提升销量的关键一年，公司将以市场和客户需要为导向，抓紧新品开发，加强市场销售能力，提高销售服务质量，并通过细化生产过程控制管理，严格控制生产成本。

  D、军工产品领域：

  苏州晶讯科技股份有限公司（以下简称“苏州晶讯”）成立于2008年4月1日，公司主营业务为：半导体器件和高分子、陶瓷新材料器件的研发设计，及相关电子元器件和模组的研发、加工、制造及销售；电子元器件专业领域内的技术开发、转让、咨询和服务，以及相关产品与技术的进出口业务，产品主要为新型纳米材料制造的防静电保护元器件、瞬态电压抑制器以及新型电子材料。2011年9月，苏州晶讯引进战略投资者北京中航汇鑫投资顾问有限公司，签订了《苏州晶迅科技股份有限公司增资扩股协议》。

  公司在2012年先后通过三极保密资格证书审查、国军标GJB9001B-2009质量体系审核、通过武器装备科研生产许可证审查、通过总装现场审核, 目前资料在上报批准中。2013年争取通过PID审核,并拿到航天科技集团供应商资格，实现军工产品的销售增长点。

  ④公司2013年经营计划

  根据行业特点和市场预测，2013年度公司经营计划目标为全年实现销售收入11亿元。经营计划并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场需求、产品价格及客户经营状况等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。

  为此，公司将采取以下措施：

  A、固锝集团下的各个公司及各部门，做到目标明确，重点落实好电子元器件领域、新型电子材料领域、集成电路封装领域和军工产品领域的创新及拓展。

  B、IC事业本部、二极管桥堆事业本部紧密围绕年度经营计划，各事业本部要加大力度推进精实管理项目的开展，改善不良布局，优化生产工序，不断提升工作效率。

  C、全面推动学习型组织的建设，实现“上5休2”的作息制度。

  D、销售最大化。整合资源，做好固锝集团的销售整体布局，通过韩国、台湾、欧洲等地区的销售和增设美国地区的销售公司，充分利用固锝品牌效应和可靠稳定的技术和品质优势等措施，全面提升市场占有率。

  E、费用最小化。通过幸福企业典范的创建和“家”文化的推行。公司开始形成一条“员工幸福→机器幸福→材料幸福→产品幸福→客户幸福→员工幸福”的幸福之链，进而激发员工的无限的创造力。全方位实现费用最小化。

  F、坚持“精实管理+幸福企业”的运营模式，进行事业本部内的跨部门合并及“答案永远在现场”的管理模式，推动管理出效益。

  G、加强对外投资的管理力度，整合公司和被投资单位的优势资源，产生联动效应，拓宽市场面和产业链升级。

  H、充分利用物联网、车联网及与中国科学院电子研究所合作的平台，抓住MEMS传感器的全球发展机会及本公司的独特卖点USP的优势，全面实现销售，提升公司的技术水平。

  ⑤未来面对的风险因素分析及对策

  A、半导体行业景气状况及全球化竞争的风险

  风险因素：

  公司所处行业受半导体行业的景气状况影响较大，半导体行业是周期性行业，公司经营状况与半导体行业的周期特征紧密相关，半导体行业发展过程中的波动将使公司面临一定的行业经营风险。

  目前，全球顶级的半导体企业都已在中国布点，如美国的威旭半导体，美国的英特尔、AMD，日本的日立、东芝、三菱，韩国的现代、LG等。这些企业资金实力雄厚、拥有相对先进的封装、测试技术，又可利用我国较为丰富且相对廉价的劳动力资源，具有较强的竞争优势。因此，随着越来越多国际厂商的加入，封装测试产业市场竞争将更为激烈。尽管本公司是国内最大的整流器件厂商和国内集成电路QFN/DFN最大的企业，但面对国际巨头的竞争压力，能否在以后的全球化竞争中取得相对竞争优势，抓住市场机会，将对公司的生存及发展具有重大影响。

  对策：

  本公司长期以来的国际市场开发经验。从创立初期开始，就以国外市场为主要方向，一直在踢“世界杯”，并以之作为公司长期发展战略，以超前的意识，以OEM/ODM和自有品牌，主动融入全球半导体产业链。目前，本公司已有二十多年国际市场开发的经验，建立了长期的培训策略，培养了一批批适应国际发展趋势的市场、管理及技术人才，为国际化竞争做好了充分的准备。

  B、主要原材料金、铜的高位价格波动与人民币升值的风险

  风险因素：

  公司产品的主要原材料是金、铜，近期的价格一直在高位剧烈波动，对公司的成本压力影响较大，同时，本公司产品大部分出口，主要面向美国、日本、欧洲等地市场，主要的机器设备、部分原材料也从美国、日本、欧洲等地采购。因此，人民币升值，汇率的波动将对公司的生产经营产生一定的影响。

  对策：

  通过与客户的合作合同采用锁定铜、金价等手段，减少因为主要原材料的价格波动影响。同时，针对外汇汇率变动可能对公司造成的影响，本公司今后将持续关注外汇市场的动态，保持与经营外汇业务金融机构的紧密合作，加强对汇市的研究，及时、准确地把握汇率变化趋势，并通过与主要大客户采取签订汇率补差合约，在设备、原料进口合同中安排有利的结算条款，或在国家金融外汇政策许可的范围内，运用适当的金融工具规避汇率风险。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  (1)江苏艾特曼电子科技有限公司

  2012年9月17日，公司与江苏中科物联网科技创业投资有限公司（（以下简称“中科物联”）确认设立江苏艾特曼电子科技有限公司，注册资本3100万元，其中公司以现金出资1350万元，以设备出资950万元，共计出资2300万元，占注册资本的74.19%，中科物联以现金出资800万元，占注册资本的25.81%。报告期内本公司对该公司合并期间为2012年9月17日至12月31日。

  苏州固锝电子股份有限公司

  董事长：吴念博

  二○一三年四月十九日

  证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2013-013

  苏州固锝电子股份有限公司

  第四届董事会

  第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2013年4月7日以电话、传真和专人送达的方式发出会议通知，并于2013年4月17日以通讯表决方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴念博先生主持，经与会董事审议并以投票表决的方式，一致通过了如下议案：

  一、会议以7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年度总经理工作报告的议案》；

  二、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》；并同意将本议案提交公司2012年度股东大会审议、确认。

  三、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》确认：截止2012年12月31日，公司资产总额为1,475,489,033.99 元，负债总额为 249,352,801.45 元，股东权益合计1,226,136,232.54元，2012年度实现主营业务收入808,899,673.62 元，净利润20,294,701.16元。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议、确认。

  四、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案的议案》；

  经审计，2012年度母公司实现净利润为49,927,379.46元；加年初的未分配利润 233,832,610.51元；减去按照公司2012年实现的净利润提取10%法定盈余公积金 4,992,737.95元；减去2012年已对所有者的分配32,135,983.21元，本年度可以用于股东分配的未分配利润为 246,631,268.81元。

  公司拟按2013年3月底总股本726,286,687股为基数，按每10股派发现金红利0.15元(含税)，共计10,894,300.30元,尚余235,736,968.51 元结转下年度。本年度送红股0股，不以公积金转增股本。公司利润分配方案合法、合规，符合公司的分红承诺。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议、确认。

  五、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年度财务处理事项的议案》。

  六、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年年度报告及摘要的议案》；认为年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意将该报告提交公司2012年度股东大会审议、确认。

  《苏州固锝电子股份有限公司2012年年度报告》及《苏州固锝电子股份有限公司2012年年度报告摘要》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《苏州固锝电子股份有限公司2012年年度报告摘要》刊登在2013年4月19日《证券时报》，供投资者查阅。

  七、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于募集资金2012年度使用与存放的专项说明的议案》；并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议、确认。

  《苏州固锝电子股份有限公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告》及立信会计事务所出具的信会师报字（2013）第112171号《募集资金年度使用情况专项审核报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） ，《苏州固锝电子股份有限公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告》刊登在2013年4月19日《证券时报》，供投资者查阅。

  《齐鲁证券有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） ，供投资者查阅。

  八、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》；公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见。

  《齐鲁证券有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告相关事项的核查意见》，全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） ，供投资者查阅。

  九、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于确认公司2012年度日常关联交易事项的议案》，董事吴念博先生、唐再南女士作为关联董事，回避了表决。

  十、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年度技术开发费的议案》，同意将2012年度发生的35,286,972.94元技术开发费计入当期损益。

  十一、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易预计情况的议案》，董事吴念博先生、唐再南女士作为关联董事，回避了表决。

  《苏州固锝电子股份有限公司2013年日常关联交易预计情况的公告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2013年4月19日《证券时报》，供投资者查阅。

  十二、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度审计机构的议案》。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议、确认。

  十三、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2013年生产经营计划的议案》。

  十四、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2013年向银行授信总量及授权的议案》，同意公司2013年向中信银行苏州分行、光大银行苏州分行、中国银行苏州分行、农业银行苏州新区支行、交通银行苏州新区支行、招商银行苏州分行、建设银行苏州新区支行、渣打银行苏州分行、其他商业银行额度共计约66000万元，是否使用上述银行授信额度，视公司生产经营需要决定，并授权董事长签署相关的融资合同或文件，并同意将该议案提交公司2012年年度股东大会审议、确认。

  十五、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，决议将公司的注册资本由72305.9622万元增至72628.6687万元。本议案需提交公司2012年度股东大会审议、确认。

  十六、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案需提交公司2012年度股东大会审议、确认。

  修订后的《苏州固锝电子股份有限公司章程》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） ，供投资者查阅。

  十七、会议以7票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司<募集资金专户存储及使用管理办法>的议案》，并同意将本议案提交公司2012年年度股东大会审议、确认。

  修订后的《苏州固锝电子股份有限公司募集资金管理制度》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） ，供投资者查阅。

  十八、会议以7票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》， 公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表了明确同意意见。

  十九、会议以7票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整募集资金项目投资进度、变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项发表了同意意见。并同意将本议案提交公司2012年年度股东大会审议、确认。

  二十、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于苏州固锝电子股份有限公司2012年度社会责任报告的议案》

  《苏州固锝电子股份有限公司2012年度社会责任报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） ，供投资者查阅。

  二十一、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2012年年度股东大会通知的议案》。决议于2013年5月17日召开公司2012年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

  《苏州固锝电子股份有限公司关于召开公司2012年年度股东大会的通知公告》全文刊登在2013年4月19日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  特此公告！

  苏州固锝电子股份有限公司董事会

  二○一三年四月十九日

  附件：《公司章程》修订案如下：

  证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2013-014

  苏州固锝电子股份有限公司董事会

  关于公司募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2012年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到位情况

  经2011年9月21日中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1501号文《关于核准苏州固锝电子股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司非公开发行人民币普通股3,960万股，每股面值1元，每股发行价13.08元，募集资金总额517,968,000.00元，根据有关规定扣除发行费用13,304,916.56元，实际募集资金为504,663,083.44元。截至2011年11月7日止，本公司非公开发行募集的货币资金已全部到达公司并入账，业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字(2011)第13619号验资报告验证。

  (二)2012年度募集资金使用情况及结余情况

  1、募集资金使用情况

  （单位：人民币元）

  ■

  2、募集资金结余情况

  截至2012年12月31日止，募集资金余额为416,424,118.98元。

  截至2012年12月31日止，发行费用全部支付完毕。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  1、为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，制定了《苏州固锝电子股份有限公司募集资金专户存储及使用管理方法》（以下简称《募集资金存储使用管理方法》）。根据《募集资金存储使用管理方法》的规定，公司开设一个募集资金专用账户，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。

  2、2011年12月，公司分别与中信银行苏州分行城中支行、保荐机构齐鲁证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

  3、三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  (二)募集资金专户存储情况

  （单位：人民币元）

  ■

  根据《募集资金三方监管协议》内容，公司将尚未使用的募集资金以定期存单或通知存款的形式存入募集资金专户开户银行，累计余额410,000,000.00元。三方监管协议中明确约定“公司如果以存单方式存放募集资金须通知齐鲁证券，并承诺存单到期后及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，同时通知齐鲁证券，公司存单不得质押”。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  (二)募集资金投资项目先期投入及置换情况

  本年度未发生用募集资金置换先期投资情况。

  (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  本年度未发生变更募集资金投资项目情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《募集资金存储使用管理方法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

  六、专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2013年4月17 日批准报出。

  附表：1、募集资金使用情况对照表

  苏州固锝电子股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十九日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  2012年度       

  编制单位：苏州固锝电子股份有限公司 单位：人民币万元

  证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2013-015

  苏州固锝电子股份有限公司

  第四届监事会

  第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2013年4月7日以电话、传真和专人送达的方式发出会议通知，并于2013年4月17日以通讯方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长陈愍章女士主持，经与会监事审议并以投票表决的方式，一致通过了如下议案：

  一、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》；并同意将本议案提交公司2012年年度股东大会审议、确认。

  二、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议、确认。

  三、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案的议案》。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议、确认。

  四、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于苏州固锝电子股份有限公司2012年度财务处理事项的议案》。

  五、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年年度报告及摘要的议案》；认为公司2012年年度报告内容真实、准确的反应了公司的生产经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  《苏州固锝电子股份有限公司2012年年度报告》及《苏州固锝电子股份有限公司2012年年度报告摘要》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《苏州固锝电子股份有限公司2012年年度报告摘要》刊登在2013年4月19日《证券时报》，供投资者查阅。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议、确认。

  六、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于募集资金2012年度使用与存放的专项说明的议案》，一致认为：公司募集资金使用和管理符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司《募集资金管理制度》的规定，没有任何违规或违反操作程序的事项发生。

  《苏州固锝电子股份有限公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告》及立信会计事务所有限公司出具的信会师报字（2013）第112171号《募集资金年度使用情况专项审核报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议、确认。

  七、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》，一致认为：公司董事会《关于2012年度内部控制的自我评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；对内部控制的总体评价是客观、准确的。公司监事会对内部控制自我评价报告出具了审核意见，

  《苏州固锝电子股份有限公司关于2012年度内部控制自我评价报告》全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  八、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易预计情况的议案》，认为公司与关联方发生的关联交易不会对公司独立性产生影响，并认为董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

  九、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度审计机构的议案》。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议、确认。

  十、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司<募集资金专户存储及使用管理办法>的议案》。

  修订后的《苏州固锝电子股份有限公司募集资金管理制度》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） ，供投资者查阅。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议、确认。

  十一、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

  十二、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整募集资金项目投资进度、变更部分募集资金用途的议案》。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议、确认。

  特此决议！

  苏州固锝电子股份有限公司监事会

  二○一三年四月十九日

  证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2013-016

  苏州固锝电子股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  购买银行理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次募集资金基本情况

  经2011年9月21日中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1501号文《关于核准苏州固锝电子股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司非公开发行人民币普通股3,960万股，每股面值1元，每股发行价13.08元，募集资金总额517,968,000.00元，根据有关规定扣除发行费用13,304,916.56元，实际募集资金为504,663,083.44元。截至2011年11月7日止，本公司非公开发行募集的货币资金已全部到达公司并入账，业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字(2011)第13619号验资报告验证。

  根据公司第三届董事会第十六次会议以及2010年年度股东大会审议通过的非公开发行股票方案，本次非公开发行募集资金将投资于基于QFN 技术的系统级封装（SiP）项目、新节能型表面贴装功率器件项目、光伏旁路集成模块系列项目等三个项目，计划投资情况如下：

  ■

  二、本次募集资金使用情况

  1、基于QFN技术的系统级封装（SiP）项目

  “基于QFN技术的系统级封装（SiP）项目”原定建设期一年，分三年陆续达产。目前，该项目产品客户端认证已经完成，并进入批量生产阶段。截止至2012年12月31日，该项目共计投入募集资金2772.96万元，占募集资金计划投资额的14.86%。

  2、新节能型表面贴装功率器件项目

  “新节能型表面贴装功率器件项目”原定建设期一年，分三年陆续达产。目前，该项目部分产品已经开始批量生产。截止至2012年12月31日，该项目共计投入募集资金7655.96万元，占募集资金计划投资额的40.78%。

  3、光伏旁路集成模块系列项目

  “光伏旁路集成模块系列项目”原定建设期一年，分三年陆续达产。目前，产品已经完成TUV认证。截止至2012年12月31日，该项目共计投资7.71万元，占募集资金计划投资金额的0.06%。

  三、本次募集资金闲置的原因

  1、基于QFN技术的系统级封装（SiP）项目

  由于项目组对该项目产品生产难度预估不足，前期客户鉴于固锝没有量产SiP的经验，加严了对各个工程站以及产品性能可靠性的验证，通过多次重复验证其稳定性，直至2012年10月才全部通过产品客户端认证，导致了项目进度的拖延。项目当年实现销售额163.43万元。

  2、新节能型表面贴装功率器件项目

  2012年度，随苹果、三星智能手机及平板电脑的不断推出，带动了全球消费电子市场的繁荣。原可行性研究报告分析的该项目可应用的前三项市场即光伏市场、LED照明市场、计算机市场已发生了变化。根据市场的情况，为保证募集资金的高效使用，项目组人员将产品应用市场方向调整为智能手机等消费电子市场及汽车电子市场，增加了规格为STD和 FER的产品。通过购置高效的设备及优化工艺流程，使得建设效率提高，设备投资额大量减少。同时，由于公司采取了有效策略，使部分设备采购价格降低和付款期限延长，节省了资金投入。该项目当年实现销售额5124.20万元。项目尚未投入的募集资金，公司将根据该项目生产经营的需要进行合理、合规的后续安排。

  3、光伏旁路集成模块系列项目

  2012年，光伏产业受世界市场低迷的影响，发展放缓，国内众多光伏企业销售额及利润大幅下降，该项目作为光伏组件生产项目，也受到较大影响，原计划的产品价格难以推动市场。为降低成本、增强市场竞争力、适应当前的市场需求，项目组努力改进工艺路线，由于研发的难度大、周期长，使得项目进度滞后。

  四、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况

  本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用闲置募集资金不超过 20,000万元人民币投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，具体情况如下：

  （一）理财产品品种

  为控制风险，理财产品的发行主体为商业银行,投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

  （二）决议有效期

  自董事会决议通过之日起一年内有效。

  （三）购买额度

  最高额度不超过20,000 万元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。（在连续十二个月内，当交易发生额经累计计算达到公司最近一期经审计净资产的50％以上时，公司将及时予以披露，并提交股东大会审议）上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

  五、投资风险及风险控制措施

  1、投资风险

  尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  2、针对投资风险，拟采取措施如下：

  （1）公司财务部为短期理财业务的具体经办部门。财务部负责根据公司财务状况、现金流状况及利率变动等情况，对短期理财业务进行内容审核和风险评估，制定理财计划并提交总经理审核、筹措短期理财业务所需资金、办理短期理财业务相关手续、按月对理财业务进行账务处理并进行相关档案的归档和保管。财务负责人为第一责任人。

  （2）公司内审部为短期理财业务的监督部门。内审部对公司短期理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计。内审部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。内审负责人为第一责任人。

  （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  六、对公司的影响

  1、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响使用募集资金的项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。

  2、通过进行适度的低风险短期理财，对闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，以进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  七、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况

  截至公告日，公司在过去十二个月内不存在使用部分闲置募集资金进行现金管理投资理财产品的情况。

  八、独立董事、监事会、保荐机构的意见

  1、公司独立董事对使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见：

  本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，公司独立董事同意公司董事会使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决定。

  2、监事会对使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见：

  在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金阶段性投资于安全性、流动性较高、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司以闲置募集资金购买银行理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。我们同意公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。

  3、保荐机构

  经核查，本保荐机构认为：苏州固锝使用闲置募集资金投资理财产品事宜，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和保证募集资金安全性的情况下，使用部分闲置募集资金短期投资于安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益。

  公司本次使用闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次募集资金使用已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定。齐鲁证券对苏州固锝本次以部分闲置募集资金购买银行理财产品的计划无异议。

  九、备查文件

  1、第四届董事会第十四次会议决议

  苏州固锝电子股份有限公司董事会

  二○一三年四月十九日

  证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2013-017

  苏州固锝电子股份有限公司

  关于调整募集资金项目投资进度、

  变更部分募集资金用途的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 募集资金基本情况

  经2011年9月21日中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1501号文《关于核准苏州固锝电子股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司非公开发行人民币普通股3,960万股，每股面值1元，每股发行价13.08元，募集资金总额517,968,000.00元，根据有关规定扣除发行费用13,304,916.56元，实际募集资金为504,663,083.44元。截至2011年11月7日止，本公司非公开发行募集的货币资金已全部到达公司并入账，业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字(2011)第13619号验资报告验证。

  （下转B35版）