证券时报多媒体数字报

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2013-009

美盛文化创意股份有限公司

2012年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）2012年度股东大会于2013年 4月18日在公司会议室以现场会议的方式召开。出席或委托代理人出席会议的股东共计3人，代表公司股份61950000股，占公司股份总数的66.26％。

本次会议由公司董事会召集，董事长赵小强先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，广东华商律师事务所指派律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。会议召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

会议审议并形成如下决议：

一、审议通过了《2012年度董事会工作报告》；

表决结果：同意61950000股，占出席会议的股东所持表决权的100%；

反对0股，占出席会议的股东所持表决权的0%；

弃权0股，占出席会议的股东所持表决权的0%。

公司独立董事胡小平先生、陈文女士、舒敏先生在本次股东大会进行了2012年度工作述职。

二、审议通过了《2012年度监事会工作报告》；

表决结果：同意61950000股，占出席会议的股东所持表决权的100%；

反对0股，占出席会议的股东所持表决权的0%；

弃权0股，占出席会议的股东所持表决权的0%。

三、审议通过了《2012年度报告及报告摘要》；

表决结果：同意61950000股，占出席会议的股东所持表决权的100%；

反对0股，占出席会议的股东所持表决权的0%；

弃权0股，占出席会议的股东所持表决权的0%。

四、审议通过了《2012年度财务决算报告》；

表决结果：同意61950000股，占出席会议的股东所持表决权的100%；

反对0股，占出席会议的股东所持表决权的0%；

弃权0股，占出席会议的股东所持表决权的0%。

五、审议通过了《2012年度利润分配预案》；

表决结果：同意61950000股，占出席会议的股东所持表决权的100%；

反对0股，占出席会议的股东所持表决权的0%；

弃权0股，占出席会议的股东所持表决权的0%。

六、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》（本议案采用累积投票方式）；

6.1选举第二届董事会非独立董事

选举赵小强先生为公司第二届董事会非独立董事，同意61950000股，占出席会议的股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议的股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议的股东所持表决权的0%。

选举石炜萍女士为公司第二届董事会非独立董事，同意61950000股，占出席会议的股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议的股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议的股东所持表决权的0%。

选举朱燕儀女士为公司第二届董事会非独立董事，同意61950000股，占出席会议的股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议的股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议的股东所持表决权的0%。

选举袁贤苗先生为公司第二届董事会非独立董事，同意61950000股，占出席会议的股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议的股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议的股东所持表决权的0%。

6.2选举第二届董事会独立董事

选举胡小平先生为公司第二届董事会独立董事，同意61950000股，占出席会议的股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议的股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议的股东所持表决权的0%。

选举陈文女士为公司第二届董事会独立董事，同意61950000股，占出席会议的股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议的股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议的股东所持表决权的0%。

选举舒敏先生为公司第二届董事会独立董事，同意61950000股，占出席会议的股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议的股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议的股东所持表决权的0%。

七、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》（本议案采用累积投票方式）；

选举赵风云女士为公司第二届监事会监事，同意61950000股，占出席会议的股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议的股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议的股东所持表决权的0%。

选举丁秀萍女士为公司第二届监事会监事，同意61950000股，占出席会议的股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议的股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议的股东所持表决权的0%。

选举李学文先生为公司第二届监事会监事，同意61950000股，占出席会议的股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议的股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议的股东所持表决权的0%。

八、审议通过了《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》；

表决结果：同意61950000股，占出席会议的股东所持表决权的100%；

反对0股，占出席会议的股东所持表决权的0%；

弃权0股，占出席会议的股东所持表决权的0%。

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

九、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；

表决结果：同意61950000股，占出席会议的股东所持表决权的100%；

反对0股，占出席会议的股东所持表决权的0%；

弃权0股，占出席会议的股东所持表决权的0%。

为促进公司独立董事更好的发挥好职能，保证股东尤其是中小股东的权利，结合国内独立董事津贴水平及公司实际，同意将公司独立董事津贴自2013年1月1日起，每人由4万/年调整至5万/年（含税）。

广东华商律师事务所律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员资格和召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2013年4月18日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2013-010

美盛文化创意股份有限公司

第一届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第二届董事会第一次会议于2013年 4月8日以送达、传真或电子邮件等方式发出通知，并于2013年4月18日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议并形成如下决议：

一、审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会决议选举赵小强先生为公司第二届董事会董事长，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。

二、审议通过了《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的议案》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

为完善公司法人治理结构，促进公司董事会科学、高效决策以及初步建立对公司管理层绩效评价机制和激励机制，参照《上市公司治理准则》的有关规定，董事会决议选举战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，如下：

战略与发展委员会委员为：赵小强（召集人)、朱燕儀、陈文（独立董事）。

审计委员会委员为：舒敏（召集人、独立董事）、赵小强、胡小平（独立董事）。

提名委员会委员为：陈文（召集人、独立董事）、赵小强、胡小平（独立董事）。

薪酬与考核委员会委员为：胡小平（召集人、独立董事）、赵小强、舒敏（独立董事）。

三、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定，根据董事长赵小强先生提名，公司第二届董事会决议聘任朱燕儀女士为公司总经理、郭瑞先生为公司董事会秘书。

经总经理朱燕儀女士提名，公司第二届董事会决议聘任全浩华女士、郭瑞先生、袁贤苗先生、熊旭锋先生为公司副总经理，聘任竺林芳女士为公司财务总监。

简历后附。

公司投资者专线未变更。具体联系方式如下：

投资者专线电话：0575-86226885 传真：0575-86288588

电子邮箱：office@chinarising.com.cn

联系地址：浙江省新昌省级高新技术园区内（南岩）

邮编：312500

四、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2013年4月18日

附件：

赵小强先生，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权。浙江大学EMBA，绍兴市第七届人大代表。赵小强先生1988年开始个人创业；先后创办新昌县通利针织制衣厂、新昌泰盛织造有限公司、新昌美盛饰品有限公司、新昌县万盛进出口有限公司、新昌美源工艺有限公司、浙江莱盛实业有限公司。赵小强先生曾被评为浙江省中小企业优秀企业家，是本公司的主要创立者之一、实际控制人，现任公司董事长。

截止目前,赵小强先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒;赵小强先生直接持有12.69%公司股份，间接持有41.94%公司股份,与董事石炜萍女士为夫妻关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及公司其他董事、监事之间不存在关联关系。

朱燕儀女士，1962年出生，中国香港籍，拥有香港居留权。毕业于英国普理蒂斯艺术学院服装设计专业。历任英国Belker Spord Craff公司设计师，香港Canberlay(HK)Ltd公司设计师、高级业务员，香港Lingrade (HK) Ltd公司高级贸易经理，香港OBS（HK）Ltd公司高级贸易经理，香港Gent ledon (HK) Ltd公司贸易总监，香港Marks&Spencer(HK)公司贸易经理。现任公司董事、总经理。

截止目前,朱燕儀女士不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒;未持有公司股份,与持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事之间不存在关联关系。

郭瑞先生，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权。本科学历，毕业于上海交通大学国际金融专业。曾供职于上海微创软件有限公司，明基逐鹿软件（苏州）有限公司，后担任浙江新和成股份有限公司证券事务代表。2009年进入公司工作，现任公司董事会秘书兼副总经理。

截止目前,郭瑞先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事会秘书、高级管理人员的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒;未直接持有公司股份, 间接持有0.2%公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事之间不存在关联关系。

全浩华女士，1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权。本科学历，毕业于浙江广播电视大学。先后任职于嘉兴阳湖制衣有限公司、浙江依爱夫纺织有限公司。2011年进入公司工作。

截止目前,全浩华女士不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒;未直接持有公司股份, 间接持有0.2%公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事之间不存在关联关系。

袁贤苗先生，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权。大专学历。曾任职于新昌丝绸服装股份有限公司。现任公司董事、副总经理。

截止目前,袁贤苗先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒;未直接持有公司股份, 间接持有0.2%公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事之间不存在关联关系。

熊旭锋先生，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕业于三峡大学工商管理专业。先后任职于浙江五洲新春集团、浙江美力弹簧有限公司、浙江同星制冷有限公司。2012年进入公司工作。

截止目前,熊旭锋先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒;未持有公司股份,与持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事之间不存在关联关系。

竺林芳女士，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕业于中南大学会计学专业，中级会计师。先后任职于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司、浙江华发茶业有限公司。2013年进入公司工作。

截止目前,竺林芳女士不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒;未持有公司股份,与持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事之间不存在关联关系。

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2013-011

美盛文化创意股份有限公司

第二届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第二届监事会第一次会议以送达、传真或电子邮件等方式发出通知，并于2013年4月18日11：00起，在美盛文化创意股份有限公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事三人，实际参加表决监事三人，会议由赵风云女士主持。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议并形成如下决议：

一、审议通过了《关于选举监事会主席的议案》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定，公司监事会提议选举赵风云女士为公司第二届监事会主席，任期三年，自本次会议通过之日起至本届监事会届满之日止。

二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

监事会认为，公司目前经营及财务状况良好，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置募集资金和超募资金购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用最高额度不超过8000万元的闲置募集资金和不超过7000万元的超募资金择机购买安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自本次董事会通过之日起12个月内有效；同意董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人组织实施。

详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司监事会

2013年4月18日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2013-012

美盛文化创意股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》之规定，美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）于2013年4月18日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过8000万元的闲置募集资金和不超过7000万元的超募资金择机购买安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自本次董事会通过之日起12个月内有效。详细情况公告如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕983号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2350万股，发行价为每股人民币20.19元，共计募集资金47,446.50万元，坐扣承销3,605.93万元后的募集资金为43,840.57万元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2012年9月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,212.44万元后，公司本次募集资金净额为42,628.13万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕294号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司2012年度实际使用募集资金12,520.68万元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为35.00万元；累计已使用募集资金12,520.68万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为35.00万元。

截至 2012年 12 月 31日，募集资金余额为人民币30,142.45万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《美盛文化创意股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司于2012年9月25日分别与上海浦东发展银行股份有限公司绍兴嵊州支行、浙江新昌农村合作银行城西支行、中国工商银行股份有限公司新昌支行以及中国农业银行股份有限公司新昌县支行营业中心签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2012年12月31日，本公司有四个募集资金专户、五个定期存款账户和三个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

三、本次部分募集资金和超募资金使用计划

1、投资原因

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营和募投项目建设的情况下，公司拟利用部分闲置募集资金和超募资金购买保本型银行理财产品以增加公司收益。

2、投资额度

公司拟使用最高额度不超过8000万元的闲置募集资金和不超过7000万元的超募资金择机购买安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用。

3、投资品种

公司部分闲置募集资金和超募资金购买保本型银行理财产品，理财产品发行主体为商业银行并出具保本承诺，上述投资品种不涉及到《中小企业板信息披露业务备忘录第30号——风险投资》的规定，不含证券投资、房地产投资、信托产品投资等，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金和超募资金使用效益的重要理财手段。

上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

4、投资期限

理财产品的期限不得超过十二个月。

5、资金来源

公司部分闲置募集资金和超募资金。

6、信息披露

公司将在每次购买理财产品时及时履行信息披露义务，公告该理财产品的额度、期限、预期收益等。

四、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；相关工作人员的操作风险。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（2）理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审核。

（3）独立董事对理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。

（4）公司监事会应对理财资金使用情况进行监督与检查。

（5）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

五、对公司日常经营的影响

1、公司在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以最高额度不超过8000万元的闲置募集资金和不超过7000万元的超募资金购买保本型银行理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害股东利益的情形。

2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

六、前十二个月内购买理财产品情况

截止董事会召开日前十二个月内，公司不存在使用闲置募集资金和超募资金购买理财产品的情况。

七、独立董事、监事会、保荐机构意见

1、独立董事意见

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营和募投项目建设的情况下，公司运用部分闲置募集资金和超募资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

我们同意公司使用最高额度不超过8000万元的闲置募集资金和不超过7000万元的超募资金择机购买安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自本次董事会通过之日起12个月内有效；同意董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人组织实施。

2、监事会意见

公司目前经营及财务状况良好，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置募集资金和超募资金购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用最高额度不超过8000万元的闲置募集资金和不超过7000万元的超募资金择机购买安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自本次董事会通过之日起12个月内有效；同意董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人组织实施。

3、保荐机构意见

经核查，公司保荐机构认为：

1、美盛文化本次使用闲置募集资金及超募资金投资理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；

2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保该部分募集资金的使用及其决策程序及信息披露合法合规，以符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于以上意见，平安证券对美盛文化本次使用闲置募集资金及超募资金购买银行保本理财产品的计划表示无异议。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第一次会议；

2、公司第二届监事会第一次会议；

3、公司独立董事意见；

4、保荐机构意见。

美盛文化创意股份有限公司

董事会

2013年4月18日