证券时报多媒体数字报

股票代码：600248 股票简称：延长化建 公告编号2013-008

陕西延长石油化建股份有限公司

2012年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●本次股东大会否决了关于公司2012年度利润分配方案的议案和关于购买银行理财产品的议案；

● 本次会议召开前不存在补充提案的情况；

一、会议召开和出席情况

（一）本次股东大会召开的时间和地点：陕西延长石油化建股份有限公司（ 以下简称“公司”）2012年度股东大会于2013年4月19日上午在陕西杨凌农业示范区新桥北路2号公司六楼会议室召开。

（二） 出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：

（三）本次会议采取现场召开方式，公司董事会召集本次会议，董事长张恺颙先生主持会议；本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席8人；公司在任监事3人，出席2人；董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。

二、提案审议情况

大会以记名投票表决方式审议了如下议案：

上述议案中，议案7，关联股东陕西延长石油（集团）有限责任公司和陕西省石油化工建设公司（所持表决权股份264012000股）回避表决。

议案5和议案10未通过表决。其中议案5由公司控股股东否决的原因系由于截至2012年末，公司的母公司未分配利润为负，由于公司对利润分配的口径理解存在偏差，导致按照相关规定，无法实际分红。公司控股股东延长集团承诺：保证促使公司在2013年中期弥补完以前年度亏损后进行利润分配，利润分配数额不低于2012年末公司拟分配的额度, 控股股东延长集团承诺将积极促成公司中期利润分配的股东大会决议顺利通过。议案10由公司控股股东否决的原因系公司正积极筹划非公开发行股票事宜，为进一步满足公司募投项目的资金需求，公司决定中止购买银行理财产品相关事宜。

三、律师见证情况

北京君泽君律师事务所王祺、许迪律师现场见证并出具法律意见书。律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 本次股东大会决议合法有效。（《北京君泽君律师事务所关于陕西延长化建股份有限公司2012 年度股东大会的法律意见书》刊登在2013 年4 月20 日上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。

四、备查文件

1、《陕西延长石油化建股份有限公司2012年度股东大会决议》；

2、《北京君泽君律师事务所关于陕西延长石油化建股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书》。

特此公告。

陕西延长石油化建股份有限公司

董事会

2013年4月19日

北京市君泽君律师事务所

关于陕西延长石油化建股份有限公司

2012年度股东大会的法律意见

致：陕西延长石油化建股份有限公司

陕西延长石油化建股份有限公司（“公司”）2012年度股东大会（“本次股东大会”）于2013年4月19日在公司会议室召开，北京市君泽君律师事务所（“本所”）接受公司的委托，就公司本次股东大会的相关事宜出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见，本所律师出席本次股东大会，审查关于本次股东大会的公告、出席股东大会的股东资格、本次股东大会决议和记录，并参与本次股东大会的监票工作。

本所同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及事实进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会的召集

公司第五届董事会第六次会议于2013年3月13日召开，通过关于召开本次股东大会的决议。

公司在本次股东大会召开20日前已根据公司章程在指定的信息披露报刊和互联网网站上刊登了董事会决议以及召开本次股东大会的通知；上述通知载明了会议的时间、地点、会议审议事项、股权登记日、出席会议股东的登记办法以及联系电话、联系人等其他事项。

经本所律师验证，本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。

2、本次股东大会的召开

公司本次股东大会，现场会议于2013年4月19日在公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

经本所律师验证，本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。

二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

1、出席会议的人员

根据本次股东大会通知，截至2013年4月17日下午15：00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人均有权参加本次股东大会。

经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名，代表公司有表决权股份268,413,400股，占公司股份总数的63.01%。

此外，公司的部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席了会议。

2、会议的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。

经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格均合法有效，召集人资格合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

本次股东大会审议了如下议案：

１、关于《公司2012年度董事会工作报告》的议案；

2、关于《公司2012年度监事会工作报告》的议案；

3、关于《公司2012年度报告及摘要》的议案；

4、关于《公司2012年度财务决算报告》的议案；

5、关于公司2012年度利润分配方案的议案；

6、关于续聘会计师事务所的议案；

7、关于公司2013年度日常经营性关联交易的议案；

8、关于独立董事述职报告的议案；

9、关于修改《公司章程》的议案；

10、关于购买银行理财产品的议案。

经本所律师验证，本次股东大会审议的议案与公告中列明的议案一致，符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票方式对上述议案逐项进行了表决，计票、监票由与审议事项无关联关系的两名股东代表、本所律师及监事代表共同负责，表决结果当场公布。出席会议的股东及股东代理人未对表决结果提出异议。除议案五《关于公司2012年度利润分配方案的议案》及议案十《关于购买银行理财产品的议案》未获出席本次股东大会的股东所持有效表决权的过半数通过外，其它议案均获得有效通过。具体表决情况如下：

１、审议《关于<公司2012年度董事会工作报告>的议案》，同意268,410,200票、弃权票3,200票、反对0票，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.999%；

2、审议《关于<公司2012年度监事会工作报告>的议案》，同意268,410,200票、弃权票3,200票、反对0票，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.999%；

3、审议《关于<公司2012年度报告及摘要>的议案》，同意268,410,200票、弃权票3,200票、反对0票，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.999%；

4、审议《关于<公司2012年度财务决算报告>的议案》，同意268,410,200票、弃权票3,200票、反对0票，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.999%；

5、审议《关于公司2012年度利润分配方案的议案》，同意4,200,000票、弃权201,400票、反对264,012,000票，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的1.56%，本议案未获出席本次股东大会的股东所持有效表决权的过半数通过；

6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》，同意268,212,000票、弃权201,400票、反对0票，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.92%；

7、审议《关于公司2013年度日常经营性关联交易的议案》，本议案有效表决权股份4,401,400股，同意4,398,200票、弃权3,200票、反对0票，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.93%，关联股东在此项议案表决中予以回避；

8、审议《关于独立董事述职报告的议案》，同意268,212,000票、弃权201,400票、反对0票，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.92%；

9、审议《关于修改<公司章程>的议案》，，同意268,410,200票、弃权票3,200票、反对0票，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.999%；

10、审议《关于购买银行理财产品的议案》，同意198,200票、弃权3,200票、反对268,212,000票，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的0.074%，本议案未获出席本次股东大会的股东所持有效表决权的过半数通过。

会议记录及决议均由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书以及会议主持人签名。

经本所律师验证，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，为合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书于2013年4月19日出具，正本一式二份。

北京市君泽君律师事务所

负责人：王冰 经办律师：许迪

王祺

2013年4月19日

证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2013-009

陕西延长石油化建股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西延长石油化建股份有限公司于2013年4月19日在公司会议室召开第五届董事会第七次会议，应到董事9人，出席会议的董事8人，独立董事刘丹冰因出差委托独立董事夏中英代为出席并表决，符合《公司法》和本公司章程的规定。到会的董事通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真地自查论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机，由本次发行保荐机构暨主承销商申银万国证券股份有限公司以代销方式向特定对象发行股票。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象

本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、QFII及其他合法投资者等不超过十家的特定对象。具体发行对象将在公司取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。

本次非公开发行股票的发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。本次发行完毕后，公司控制权不发生变化。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行数量及认购方式

本次非公开发行股票的数量不超过10,300万股。在上述范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据具体情况确定发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量相应调整。

所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行价格

本次非公开发行股票定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.60元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、限售期

所有发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次发行募集资金用途

本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额不超过65,000万元，拟用于如下项目：

单位：万元

如果本次非公开发行股票募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分将由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司将以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

上述两募投项目的实施主体均为公司全资子公司陕西化建工程有限责任公司。本次发行募集资金到位后，公司将以增资的方式，将募集资金投入到陕西化建工程有限责任公司，用于上述募投项目。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、滚存利润的安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

11、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司2013年第一次临时股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

三、审议通过了《前次募集资金使用情况报告》

公司已就前次募集资金截至2013年3月31日的使用情况，编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请希格玛会计师事务所有限公司对公司前次募集资金的使用情况进行了专项审核。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过了《本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过了《公司非公开发行股票预案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于修订〈公司募集资金管理办法〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票及募投项目实施相关事宜的议案》

为了便于公司非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票及募投项目实施有关的全部事宜，包括：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；

2、授权董事会办理本次发行募集资金投资项目的相关具体事宜；

3、授权办理本次非公开发行申报事项；

4、授权董事会决定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中及募集资金投资项目运行过程中的有关重大合同和重要文件；

5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

6、根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

7、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

9、若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，授权董事会对本次发行数量上限及发行底价作相应调整；

10、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

11、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

八、审议通过了《最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的说明》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《关于终止委托陕西延长化建房地产开发有限公司开发公司闲置土地的议案》

鉴于目前宏观经济政策发生变化，公司子公司陕西化建工程有限责任公司拟终止委托陕西延长化建房地产开发有限公司开发陕西化建工程有限责任公司位于陕西杨凌农业示范区康乐路西段的闲置土地，拟与其签署《解除房地产委托开发关系的协议》，解除此前与其签署的相关委托开发协议，并向其偿还其代陕西化建工程有限责任公司支付的土地变更用地性质相关费用1,475.81万元。

由于公司与陕西延长化建房地产开发有限公司存在关联关系，本议案涉及关联交易，关联董事张恺颙先生、刘赐宏先生、高建成先生、张来民先生、卫洁女士回避了该议案的表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

十、审议通过了《公司2013-2015股东分红回报规划》

根据中国证监会关于上市公司非公开发行的相关规定，公司董事会审议通过了《公司2013-2015股东分红回报规划》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

十一、审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《公司章程》有关规定及第五届董事会第七次会议决议，会议决定提议召开公司2013年第一次临时股东大会，会议召开时间及相关事项的安排授权董事会秘书按有关规定办理。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

陕西延长石油化建股份有限公司

2013年4月19日