证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司申明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，公司本次非公开发行股票的方案需在获得陕西省国资委的批复后，提交股东大会审议通过并按照有关程序向中国证监会申报，最终以中国证监会核准的方案为准。

2、本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、QFII及其他合法投资者等不超过十家的特定对象。具体发行对象将在公司取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。

本次非公开发行股票的发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。本次发行完毕后，公司控制权不发生变化。

3、本次非公开发行股票数量不超过10,300万股，在上述范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据具体情况确定发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量相应调整。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

4、本次非公开发行股票定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.60元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额不超过65,000万元，拟用于工程设备购置项目及补充流动资金项目。

6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，2012年7月9日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案也于2012年7月27日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。2013年4月19日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《公司2013-2015股东分红回报规划》，该议案尚需提交股东大会审议。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 发行人利润分配情况”。

释义

除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：

本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 非公开发行方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：陕西延长石油化建股份有限公司

英文名称：SHAANXI YANCHANG PETROLEUM CHEMICAL ENGINEERING CO.，LTD.

中文简称：延长化建

法定代表人：张恺颙

成立日期：1998年11月30日

公司股票上市地：上海证券交易所

股票简称：延长化建

股票代码：600248

注册地址：陕西省杨凌农业高新技术产业示范区西农路6号

联系地址：陕西省杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路2号延长化建大厦

邮政编码：712100

电话号码：029-87016795

传真号码：029-87035723

电子信箱：zhaoyonghong@vip.sina.com

互联网网址：www.ycpcec.com

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、近年来，我国化工、石油化工行业快速发展，固定资产投资规模高速增长

近年来，随着我国经济高速发展，国内化工产品特别是基础化工产品长期保持高速增长的态势，带动化工、石油化工行业固定资产投资规模高速增长。2012 年我国化学原料及化学制品固定资产投资实际完成额达11,483.93亿元，2008年至2012年年均复合增长24.45%，石油加工、炼焦及核燃料加工行业固定资产投资实际完成额达2,390.99亿元，2008年至2012年年均复合增长6.89%。化工、石油化工行业固定资产投资的稳定增长也带动了国内化工、石化工程承包行业的快速发展。

2、未来我国的化工、石油化工固定资产投资仍会保持持续稳定增长

伴随着经济的持续增长，下游需求的增加以及国内石油自给率的降低，我国在“十二五”期间依然会加大对石油化工行业的投资，未来我国石化行业固定资产投资仍将快速发展，石化工程承包行业面临广阔的发展前景。首先，世界经济向亚太地区转移将继续带动石化产品需求的增加，同时拉动具有优势的基础化工原料和传统产品的出口，世界石化工业半数以上的新投资将集中在亚太地区，为中国石油化工工程承包行业提供更加广阔的发展空间。其次，国内经济持续快速发展带动化工产品需求。国内经济近几年来一直保持持续快速的增长势头，居民收入稳定增加，促进消费增长和消费结构的升级，汽车、住房、电子、通讯等产品的需求逐步增加，形成对石油和化工产品的强大推动，促进石油化工工程承包行业的发展。最后，国家能源政策为行业提供了良好的发展动力。国家“十二五规划”明确指出坚持加快推进油气管道和主要输电通道及联网工程，发挥资源优势，实施以市场为导向的优势资源转化战略，在资源富集地区布局一批资源开发及深加工项目，建设国家重要能源、战略资源接续地和产业集聚区。

（二）本次非公开发行的目的

面对良好的行业发展机遇，近年来，公司主营业务实现了较快增长，盈利能力不断提升，在延长集团以外市场的竞争力逐年加强。为保障公司业务的持续快速发展，巩固行业竞争优势，减少关联交易，公司拟实施本次非公开发行股票方案。本次非公开发行股票募集资金主要用于两方面：1、工程设备购置项目，主要为了适应化工、石油化工工程行业发展趋势，提高工程装备水平，提升市场竞争力，满足公司业务开展对工程装备的需求；2、补充流动资金项目，主要是为了提升公司资金实力，有效提高公司开展垫资承包业务的能力，加快公司由工程承包向投融资延伸的战略转型。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、认购方式、限售期

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

2、发行方式

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机，由本次发行保荐机构暨主承销商申银万国证券股份有限公司以代销方式向特定对象发行股票。

3、发行对象

本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、QFII及其他合法投资者等不超过十家的特定对象。具体发行对象将在公司取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。

本次非公开发行股票的发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。本次发行完毕后，公司控制权不发生变化。

4、发行数量及认购方式

本次非公开发行股票的数量不超过10,300万股。在上述范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据具体情况确定发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量相应调整。

所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

5、定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第七次会议决议公告日。

6、发行价格

本次非公开发行股票定价基准日为第五届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.60元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

7、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

8、限售期

所有发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

9、滚存利润的安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

10、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

四、募集资金投向

本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额不超过65,000万元，拟用于如下项目：

单位：万元

如果本次非公开发行股票募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分将由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司将以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

上述两募投项目的实施主体均为公司全资子公司陕西化建工程有限责任公司。本次发行募集资金到位后，公司将以增资的方式，将募集资金投入到陕西化建工程有限责任公司，用于上述募投项目。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象为除控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的不超过十家的特定对象。具体发行对象将在公司取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，公司实际控制人陕西省国资委通过延长集团持有公司254,380,980股股票，通过延长集团下属企业陕西省石油化工建设公司持有公司9,631,020股股票，通过陕西省高新技术产业投资有限公司持有公司6,300,000股股票，通过陕西省产业投资有限公司持有公司4,200,000股股票，合计控制公司274,512,000股股份，占公司总股本的64.44%。本次非公开发行完成后，按本次非公开发行股票数量的发行上限103,000,000股测算，陕西省国资委仍将控制公司51.89%的股权，仍为公司实际控制人，延长集团仍将直接及通过石油建设公司间接持有公司49.91%股份，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

七、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已于2013年4月19日经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚待陕西省国资委、公司股东大会及中国证监会核准。

在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金的使用计划

本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额不超过65,000万元，拟用于如下项目：

单位：万元

如果本次非公开发行股票募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分将由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司将以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

上述两募投项目的实施主体均为公司全资子公司陕西化建工程有限责任公司。本次发行募集资金到位后，公司将以增资的方式，将募集资金投入到陕西化建工程有限责任公司，用于上述募投项目。

二、工程设备购置项目

（一）项目基本情况

本项目拟投资47,560万元用于购置吊装、混凝土搅拌等工程设备，详情如下：

（二）项目的必要性

1、公司现有的工程设备已不能适应化工、石油化工等行业工业装置模块化、大型化、密集化以及设备“吊装一体化”的发展趋势

目前化工、石油化工等行业工业装置都向模块化、大型化，密集化的方向发展，工业装置内的大型设备不论是外形尺寸、起吊重量，还是就位标高都有了较大辐度地提高，特别是整体到货的反应器类设备，最大重量已达到2,200余吨。该等设备超高、超重、布置紧凑的发展趋势，以及工程工期缩短并采取预制工厂化和模块化的技术方向，使得大型设备吊装作业越来越趋向重量大、安装高度高和作业半径大的发展方向，施工企业只有投入现代化的工程设备，才能适应发包方保安全、高质量、工期紧的合同条件。因而，业主在大型项目的招标过程中，除考核资质、业绩以外，还倾向通过考察装备实力来选择施工企业，施工企业的装备水平已是衡量企业综合实力的关键因素，对项目的中标与否构成重大影响。

截至本可行性分析出具日，公司拥有的吊装设备中最大起吊能力为450吨，而当前化工、石油化工行业典型生产装置对施工企业吊装能力的需求如下表所示：

从上表可以看出，公司目前装备水平已跟不上化工、石油化工行业典型生产装置的发展趋势，并且目前行业内已规划的大型工程项目在招标时均会对施工方吊装大型、超大型及特大型生产设备的装备水平进行评比打分。因此，装备水平较弱已影响了公司的业务开展及未来发展，公司战略目标的实现迫切需要购置大型工程设备，提高装备水平。

2、与同行业竞争对手相比，公司整体装备水平偏弱，制约了公司竞争力

目前，国内化工、石油化工行业工程装备水平较强的工程公司主要为中国石油、中国石化、中国海油、中国核建、中国化学工程集团公司等中央企业下属的工程公司，均拥有数台1,000吨级及以上吊装设备，部分企业拥有3,000吨级吊装设备，甚至已开始进行4,000吨-6,000吨级液压提升系统的可行性研究。与上述竞争对手相比，公司装备水平明显偏弱，制约了公司竞争力，不利于公司拓展集团外市场。

3、公司现有工程装备能力不能满足公司业务开展的需求

最近三年，公司业务快速发展，每年新签合同额及每年工程承包业务收入均大幅增长，但由于公司装备能力不足，影响了公司业务的顺利开展。最近三年公司工程承包业务新签合同额及营业收入如下表所示：

单位：万元

从上表可以看出，最近三年公司新签合同额由456,640.67万元增长至667,943.70万元，年均复合增长20.94%，工程承包业务实现的收入由347,022.37万元增长至420,217.37万元，年均复合增长10.04%，低于新签合同额的增长速度。可见，公司工程施工能力的增长已滞后于公司的总体发展水平，现有工程装备水平已不能满足公司发展集团内外两个市场的需要，工程装备能力不足已在一定程度上构成了制约公司飞速发展的一个瓶颈。

为保证项目的正常实施，公司被迫通过租赁来解决工程装备能力不足的问题，设备租赁费逐年增长，对公司经营业绩构成了较大侵蚀，如下表所示：

单位：万元

从上表可以看出，公司每年支付的设备租赁费由2010年度的4,275.35万元增长至2012年度的6,001.51万元，年均增长18.48%，高于工程承包业务收入的年均复合增长率。设备租赁费占工程承包业务收入的比例也成上升趋势，对公司经营业绩造成了较大的不利影响。

4、本次发行募集资金用于购置工程设备，有利于拓展集团外业务，减少关联交易

公司积极跟踪、了解了行业内部分适应公司参与建设的大型石化项目，根据市场“吊装一体化”的需求，项目在投标阶段，发包方就要对各投标单位的装备水平进行评比打分，购置储备必要的工程设备是公司顺利参与投标竞争的前提条件。

公司通过本次发行募集资金购置工程设备，一方面可大幅提高公司装备水平，缩小与同行业竞争对手的差距，提高公司在集团外市场的竞争实力，扩大集团外市场的份额，另一方面可解决公司装备能力不足的问题，为公司大量参与集团外国家大型石化项目施工竞争提供强有力的保障。因此，本次发行募集资金购置工程设备，有利于公司拓展集团外业务，进一步降低集团内业务的比例，减少关联交易。

（三）项目可行性

1、公司拥有充足的项目储备

最近三年公司业务快速扩张，新签合同额由456,640.67万元增长至667,943.70万元，年均复合增长20.94%，新签合同额的快速增长一方面对公司工程装备能力及装备水平均提出了较高要求，另一方面也为本次发行募集资金购置的工程设备开展作业提供了充足的项目储备。

2、公司拥有丰富的大型吊装设备作业经验

公司拥有国家石油化工施工总承包壹级资质，近年来承建了包括杨庄河炼化项目、靖边能源化工180万吨/年甲醇工程、60万吨/年MTO工程等集团内大型石化装置的建设，以及咸阳60万吨/年甲醇工程、陕化节能减排技改项目等集团外大型化工装置的建设，积累了承建大型项目的丰富经验，并且通过设备租赁方式实际开展600吨级、1,250吨级等大型设备的吊装作业，积累了大型工程装备作业的丰富经验，具备了开展大型工程设备作业的能力。

（四）项目效益

本项目不产生直接的经济效益，主要通过提高公司大型项目承接能力及项目施工能力来产生间接经济效益。

根据公司目前的折旧政策及折旧年限测算，本项目实施后预计将为公司每年增加固定资产折旧4,230.71万元。

（五）项目投资计划

本项目拟分三个阶段实施：

第一个阶段为招投标阶段，包括选招代理公司、发布设备公开招标文件、投标、评标、签订合同等。此阶段计划时间为4个月。

第二阶段为设备制造阶段,包括设备的制造，运输到港、清关等。此阶段计划时间为18个月。

第三阶段为设备调试阶段，包括设备从港口运输到指定现场，并进行负荷试验。此阶段计划时间为3个月。

三、补充流动资金项目

（一）项目基本情况

鉴于公司所从事业务的特点决定了公司业务规模的扩张以及业务模式的提升取决于公司的垫资能力，公司拟以本次发行募集资金中的17,440万元补充流动资金。

（二）项目必要性

1、资金实力和融资能力已成为国内工程公司承揽大型建设项目所必不可少的核心竞争要素

在当前国内的总承包项目中，项目的投资规模呈逐渐递增趋势，大型建设项目的投资总额日趋庞大，业主面临巨大的资金压力，完全依靠自身融资能力已无法满足工程建设需要，往往需要承包商给予暂时性垫资等融资服务支持。而随着国内工程承包市场与国际模式的逐步接轨，国内工程承包运作方式日益多样化，PC（采购、施工）、 EPC（设计、采购、施工）、PMC（项目管理承包）、EPCM（设计、采购、施工、项目管理承包）、BT（建设-转让）、BOT（建设-经营-转让）、BOOT（建设－拥有－经营－转让）等需要承包商具备相应资金实力和融资能力的工程承包方式在国内工程项目的运营中也日益普遍。此时，业主在项目发包和实际运作过程中，往往会采用上述主流的总承包模式，除了考察投标方技术、价格和管理水平外，还对承包商的规模、资金实力、融资能力和应变能力进行重点考察。因此，资金实力和融资能力已成为国内工程公司承揽大型建设项目所必不可少的核心竞争要素。

2、扩大流动资金规模是公司工程承包业务的内在需求

工程承包业务是公司第一大业务，2012年度实现的收入占全部营业收入的90%以上。公司开展工程承包业务主要采用施工总承包模式，按照公司与发包方签署的合同以及国内施工总承包项目实际运作过程，公司工程承包业务在多个环节均对公司流动资金提出了垫付要求，具体如下：（1）保函及保证金。在项目投标及执行过程中，公司需根据招标书及总承包合同的要求，陆续向银行申请开具投标保函、履约保函、预付款保函并提交给发包方，在向银行申请开具保函时，银行会根据公司当时的资信状况要求公司提供保函金额一定比例的保证金并予以冻结。（2）原材料及设备采购垫款。在施工总承包项目执行过程中，通常由公司负责向原材料及设备供应商采购工程相关的材料和设备，直接向供应商支付采购款项，并对采购原材料及设备的性能、质量等向业主负责，在获取业主的认可后，和业主进行工程进度款的结算。由于原材料及设备采购环节中公司向供应商支付资金的进度安排与公司向业主结算工程进度款的进度安排存在时间上的差异，因此，在该项环节公司需要垫付相应的流动资金。（3）质量保证金。项目竣工验收后，业主通常会预留一定比例的合同金额作为项目质量保证金，待1-3年的质保期过后才会支付给公司，随着公司业务规模扩大，该部分质量保证金也占用了公司大量流动资金。

因此，公司从事的主要业务决定了公司在开展业务过程中需垫付大量流动资金，扩大流动资金规模是公司工程承包业务的内在要求。

3、公司目前流动资金已不足以满足公司业务发展需求

近年来，公司积极扩大业务规模，其中营业收入由2010年度的356,789.72万元增长至2012年度的449,506.20万元，年均复合增长12.24%，随着业务规模扩大，公司流动资金逐渐满足不了业务快速扩张的要求，流动资金占营业收入的比重已远低于同行业类似上市公司水平，如下表所示：

注：（1）流动资金=流动资产-流动负债；（2）截至本可行性分析出具日，中国化学尚未披露2012年度报告，2012年的数据系三季报数据。

（三）项目可行性

最近三年公司业务快速发展，新签合同额由456,640.67万元增长至667,943.70万元，年均复合增长20.94%，截至2013年3月31日，正在施工的项目合同总金额达833,711.21万元，其中部分重大项目如下：

单位：万元

上述项目的施工周期较长，对流动资金的需求规模比较大，公司充足的项目储备为本募投项目的实施提供了可靠保证。

四、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略发展方向，符合行业的发展趋势，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目实施后，能显著提高公司工程装备水平及资金实力，满足公司业务开展对工程装备的需求，有效拓展公司开展垫资承包业务的能力，进一步提升公司市场竞争能力，降低关联交易比重，提高盈利水平，加快公司由工程承包向投融资延伸的战略转型。

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产负债率有所下降，财务状况将得到优化和改善，财务结构更趋合理。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、业务变化情况

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为石油化工工程承包业务；本次发行完成后公司业务和资产不存在整合计划。

二、公司章程是否进行调整

本次非公开发行将导致公司股本发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的其他事项等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程计划。

三、股东结构的变化

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，公司将引进不超过10名的投资者，使现有股东结构得到一定优化。发行后公司控股股东及实际控制人持股比例将有所下降，但本次发行不会导致公司控股股东及控制权发生变化。

四、高管人员结构的变化

截至本预案出具日，公司无调整原高管人员的安排，预计高管人员结构不会发生重大变化。

五、业务结构的变动情况

本次非公开发行募集资金投向实施完毕后，公司业务结构预计不会发生变化，石油化工工程承包仍是公司主要业务收入来源。

六、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将大幅增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构逐步趋于合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

1、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时大幅增加，公司的资金实力将有效提升，公司的资产负债率将适当降低，有利于降低公司财务风险，为公司后续债务融资提供良好的保障。

2、对公司盈利能力的影响

长远来看，募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。

3、对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来公司经营活动现金流量净额将有所增加。

七、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

八、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

九、本次发行对公司负债情况的影响

截至2012年12月31日，按合并报表口径计算，公司的资产负债率为72.44%，如以2012年12月31日公司合并报表口径的资产、负债为计算基础，按照募集资金总额上限计算，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降到较为合理的水平。因此，本次非公开发行不存在大量增加负债的情况。根据公司业务发展情况及资金筹集规划，本次非公开发行完成后，公司将保持合理的资本结构，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

十、本次发行相关风险情况

（一）市场及政策风险

1、宏观经济波动及行业周期性波动的风险

公司的业务经营依赖化工、石油化工、煤化工等行业的投资建设，此行业的投资增长趋缓，将直接影响本公司的业务发展。现阶段，我国化工、石油化工、煤化工行业的投资增长基本上取决于我国总体经济状况和对经济状况的预期，如我国经济增速放缓，化工、石油化工行业出现周期性下滑，公司业务面临市场需求降低的风险。

2、政策风险

公司主要从事化工、石油化工、煤化工等行业的工程承包业务，上述行业中有相当数量的项目及产品属于国家《产业结构调整指导目录》的限制类和淘汰类的项目和产品。国家对上述产业的限制将压缩公司的目标市场容量，对公司未来的生产经营产生一定的影响。

3、市场分割及行业保护风险

公司所处化工、石油化工工程承包行业历史形成的行业壁垒和地方保护现象目前尚未完全消除，行业内或当地的工程公司承接相关业务仍有一定的保护倾向，并且在一定时期内将持续存在，对公司在相关行业和区域开展业务形成一定的不利影响。

4、市场竞争加剧风险

公司所属的化工、石油化工工程领域虽然门槛较高，开展业务需要大量高等级的资质，竞争相对有限，但随着经济结构调整及产业政策的变化，不排除越来越多的建筑企业参与该市场的竞争。如果公司无法有效增加自身竞争优势，以巩固公司在行业中的优势竞争地位，可能面临市场竞争加剧导致行业平均利润率下滑、市场占有率下降的风险。

（二）集团内收入过大的风险

最近三年，公司来自于延长集团内外的收入结构如下表所示：

单位：万元

从上表可以看出，最近三年，虽然公司来自于集团外的收入逐年增加，集团外收入占营业收入的比重逐年提高，集团内收入占比逐年下降，但2012年度公司来自于集团内的收入占营业收入的比重仍达57.51%，若延长集团减少投资规模，公司经营业绩面临下滑的风险。

（三）安全生产风险

公司所处行业的业务活动多发生在郊外、高空或地下，作业环境通常高温、有毒，属于高危行业，在开展经营活动过程中受到政府在安全生产、质量管理及环境保护等多方面的监管。公司尽管已经加大投入，采取各种安全、环保防护及质量保障措施，但在施工作业时仍可能由于恶劣天气、高空作业、地下工程及大型机械设备的使用等原因，面临一些难以预料的危险及事件，可能出现人员伤亡、财产或生产设施毁损，或无法完全满足相关方面的监管要求，出现项目无法通过竣工验收或者被暂停、终止项目执行的情况，甚至遭受罚款、暂停或吊销许可证照等行政处罚并承担相应的法律责任。一旦出现上述情形，本公司可能面临市场声誉受损、政府监管趋严的风险。政府亦有可能出台更严的关于安全生产、质量管理以及环境保护方面的法规与政策，导致本公司项目成本费用增加，对本公司的盈利能力造成不利影响。

（四）募投项目实施的风险

公司本次募集资金将投资于工程设备购置及补充流动资金两个项目。尽管公司在确定投资上述项目之前对项目的必要性和可行性已经进行了充分论证，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、市场环境和国家产业政策等条件做出的。在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，存在导致项目不能如期进行或项目实施后不能达到预期效益的风险。

（五）短期内净资产收益率和每股收益下滑的风险

本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，并且工程设备购置完成后公司每年预计将新增折旧额4,230.71万元，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

（六）经营管理风险

公司近年快速发展，随着公司业务和规模的不断扩张，尤其是本次募集资金投资项目实施后，公司在管理模式、人才储备、技术创新、市场开拓等方面将面临新的挑战。如果公司的管理水平、人才储备、技术创新不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度未能随公司规模扩大及时调整完善，公司将难以保证安全和高效地运营，面临一定的管理风险。

（七）本次发行的审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在未获公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得陕西省国资委和中国证监会的核准。能否取得相关主管部门的核准，以及取得核准的时间存在不确定性。

（八）股市风险

本公司股票在上海证券交易所上市，股价除受公司经营成果、财务状况及未来发展前景影响之外，还将受到国际、国内政治经济局势和国内宏观经济形势、产业政策、资本市场走势、投资者的心理预期、股票的供求关系和各类重大突发事件等诸多因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，对各类风险所引起的股票价格波动应有充分的认识，并审慎做出判断。

第四节 发行人利润分配情况

一、公司现有利润分配政策

根据公司2012年7月27日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于修改〈公司章程〉的议案》，公司现行《公司章程》对利润分配政策规定如下：

第一百六十条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十二条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十三条：公司利润分配政策为：（一）利润分配政策的决策机制：公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；调整现金分红政策时，董事会应充分论证调整方案的合理性，独立董事应对此发表独立意见，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流。

（二）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（三）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配方式，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不可以少于三年实现的年均可供股东分配利润的百分之三十；

在公司营运资金满足业务发展需要的情况下，公司可以进行中期现金分红；

（四）若公司利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案；

（五）公司未分配利润为负，不进行现金分红，留存资金用于弥补以前年度亏损；

（六）公司年末资产负债率超过75％时，不进行现金分红；

（七）若公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出，即对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币的，则公司可不进行本条所述的利润分配；

（八）如果公司未分配利润为正且报告期净利润为正，但董事会未提出利润分配方案或利润分配方案中不含有现金分红的，应当在年度报告中披露未分配的原因及未用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此发表独立意见，同时应对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见。独立董事的上述意见公司应及时予以披露；

（九）非经常损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积金和未分配利润不得用于现金分红；

（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、最近三年现金分红情况

公司以前年度亏损，导致公司最近三年年末母公司未分配利润均为负，不符合利润分配的法定条件，故最近三年未进行现金分红。

三、最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

最近三年，公司主营业务实现了快速增长，盈利能力逐年提升，但由于公司以前年度亏损较多，母公司未分配利润一直为负，不符合利润分配的法定条件，故最近三年未进行现金分红，最近三年当年实现利润一部分用于弥补以前年度亏损，一部分用于补充主营业务的流动资金，满足自身业务快速发展的需要。

四、2013-2015具体股东回报规划

为完善和健全陕西延长石油化建股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的指示精神，公司于2013年4月19日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《公司2013-2015股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下：

1、利润分配形式

（1）公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配方式，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不可以少于三年实现的年均可供股东分配利润的百分之三十；在公司营运资金满足业务发展需要的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（2）公司未分配利润为负，不进行现金分红，留存资金用于弥补以前年度亏损；公司年末资产负债率超过75％时，不进行现金分红；

（3）若公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出，即对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币的，则公司可不进行本条所述的利润分配；

（4）非经常损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积金和未分配利润不得用于现金分红；

（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、利润分配的时间

在符合现金分红的条件下，公司可以在每年度终了进行利润分配，也可以在中期进行利润分配。

3、利润分配的决策程序

公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

公司因前述重大投资或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

4、现金分红的条件和最低比例

公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

5、发放股票股利的条件

若公司利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

第五节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

陕西延长石油化建股份有限公司董事会

二〇一三年四月一十九日