证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：南京港股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：南京港

  股票代码：002040

  收购人名称：南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司

  住所：南京市玄武区中山路268号

  通讯地址：南京市玄武区中山路268号

  邮政编码：210008

  联系电话：025-83199100

  签署日期：2013年4月19日

  收购人声明

  一、本报告书系南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“收购人”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号--上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制。

  二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人在南京港股份有限公司（以下简称“南京港”） 拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在南京港拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购已获得南京市国资委的批准，尚须经中国证监会审核无异议；本次收购完成后，收购人在南京港拥有权益的股份比例超过30%，将触发要约收购义务，为此收购人需向中国证监会申请豁免要约收购义务,尚须取得中国证监会的批准。

  五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  本收购报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  名称：南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司

  住所：南京市玄武区中山路268号

  注册资本：258215.63万元人民币

  法定代表人：冯宝椿

  营业执照注册号：320100000011306

  公司类型：有限公司（国有独资）

  经营范围：许可经营项目：无。

  一般经营项目：从事授权范围内国有资产的经营和资本运作，包括项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。

  经营期限：长期

  税务登记证号码：320102745369355

  股东名称：南京市国资委

  通讯地址：南京市玄武区中山路268号

  邮政编码：210008

  联系电话：025-83199100

  二、收购人股权控制关系

  交通集团系南京市国资委履行出资人职责的国有独资公司，南京市国资委为 其控股股东及实际控制人。

  交通集团产权控制关系图如下：

  ■

  三、收购人的主要业务及最近三年的财务状况

  （一）收购人从事的主要业务

  根据南京市人民政府《市政府关于组建南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司的通知》（宁政发【2002】261号）文件，南京交通集团于2002年11月成立。作为南京市国资委代表市政府出资的国有独资公司，负责南京市重大交通基础设施项目的筹资、投资、建设和运营管理，主要经营范围为：从事授权范围内国有资产的经营和资本运作，包括项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。

  公司形成了“高速公路、过江通道、高速铁路及综合枢纽等重大基础设施投资经营”为主，“汽车贸易、物流、市场、金融、建材、广告传媒、房地产开发及运营等其他产业投资经营”为辅的“一主多辅”发展格局。

  主要业务板块介绍

  1、高速公路

  近年来南京市不断加大城市交通建设力度，尤其绕越高速的通车使市区周边通行路网进一步完善。受益于地方经济的持续发展及城市整体交通路网的改善，南京市交通运输旅客周转量和货运周转量持续增长，交通集团下属绕城、宁马、雍六、绕越高速东南段、绕越高速东北段五条高速公路等交通基础设施项目整体运营情况良好。

  2、过江通道

  集团全资或参股的长江二桥、长江三桥、长江四桥、长江隧道的建成，大大缓解了南京跨江交通通行的压力，促进了两岸经济的发展。通车营运以来，过江通道通行量及通行费收入保持稳定增长。

  3、长途客运

  长客集团主营公路客运，经过数十年的不断发展已形成规模化经营，成为南京市客运龙头企业。截止2012年12月31日，集团公司总资产11.7亿元，运输总收入7.78亿元，运输利润总额9452万元。公司现拥有各种类型营运客车748辆，总车座30602座。其中高一级以上豪华客车达367辆，占公司客车总数的55.22%。公司现拥有6个公用型客运车站，其中一级站2个，二级站4个；拥有一类汽车修理厂4个。全公司所属各站日发客运班次2100余班，日均进出口旅客达65000余人次，班车营运线路594条，辐射国内19个省、市的359个县市，营运车日总行程29.5万公里，相当于绕地球7周多。随着省内外高等级公路建设的快速发展，公司营运客车更新改造的力度逐年加大，运输能力逐年递增，公司所属各客运站已成为南京及周边地区重要的公路旅客集散地。

  4、铁路投资

  2007年9月，经南京市政府批准，南京铁路建设投资有限责任公司（以下简称铁投公司）正式成立，公司经营范围：以铁路项目的投资为主；与铁路建设相关的土地和经营项目的开发以及投资咨询。截止目前，公司注册资金39.17亿元，其中市交通集团出资占股比98.72%，市城建集团出资占股比1.28%。“十二五”期间，铁投公司紧密围绕“铁路建设投资和南站综合开发”两大核心业务，创新经营运作机制和资本运作手段，按照国家重点工程建设工期的要求完成地方出资及配套工作，在南站综合开发的过程中把握经营机会，提升公司的整体综合实力。

  5、轨道交通

  近年来南京市不断加大城市轨道交通网络建设力度，已建成并运营地铁一号线及南延线、二号线及东延线。目前在建项目地铁三号线、四号线、十号线、十二号线、机场线等。

  截至2013年3月20日，交通集团主要子公司基本情况如下：

  ■

  （二）收购人最近三年财务状况

  1、交通集团最近三年主要财务数据（合并口径）：

  单位：元

  ■

  2、交通集团最近三年主要经营成果（合并口径）：

  单位：元

  ■

  四、收购人最近五年合法合规经营情况

  交通集团最近五年内没有受到任何行政处罚或刑事处罚，且未有涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  五、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍

  截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

  ■

  以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份百分之五的简要情况、持股5%以上金融机构的简要情况

  截至本报告书签署日，交通集团未持有任何境内、境外上市公司股权。

  截至本报告书签署日，交通集团持有南京证券股份有限公司145,605,341股，占南京证券股份有限公司总股本的7.66%。

  除此之外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该上市公司已发行股份5%的情况，亦无持股5%以上金融机构的情形。

  第三节 收购决定和收购目的

  一、本次收购的目的

  2013年3月20日，南京市国资委下发《关于做好交通集团资产重组工作的通知》，通知要求，为全面贯彻落实南京市综合体制改革工程，进一步深化国有资产管理体制改革，优化国有资本战略布局，明确市属国有企业功能定位，南京市政府决定对南京市属国有企业进行重组，打造定位清晰、主业突出的八大类市属集团发展新格局。拟将交通集团全资子公司南京地下铁道有限责任公司划出，单独设立地铁集团；将南京港集团股权、市地方铁路总公司以及宁沪高速股权等市属国有经营性交通资产（股权）划入交通集团。

  2013年4月17日，南京市国资委下发《关于重组南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司资产的通知》（宁国资委考[2013]70号），通知要求，决定对南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司进行资产重组，将国资委直接持有的南京港（集团）有限公司55%股权无偿划转给南京市交通集团。

  因此，本次收购是交通集团贯彻落实南京市国资委的决定，是加快国有经济战略调整步伐，全面提高国有经济发展质量和效益，不断增强国有资本的控制力、带动力和影响力，更好地实现国有企业资产保值增值，以及市属国有企业内部资源的进一步整合，推动南京市交通产业持续快速健康发展，完善集团发展新体系，从而促进公司进一步发展壮大的体现，对交通集团和南京港集团以及南京港都具有极其重要的战略意义。

  二、未来 12 个月内是否有增持计划

  截止本报告书签署日，交通集团没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股 份或者处置已拥有权益的股份的计划。

  三、本次收购履行的相关程序和时间

  2013年3月20日，南京市国资委下发《关于做好交通集团资产重组工作的通知》，拟将原由南京市国资委持有的南京港集团有限公司的股权整体划入南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司。

  2013年4月17日，南京市国资委下发《关于重组南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司资产的通知》（宁国资委考[2013]70号），决定对南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司进行资产重组，将国资委直接持有的南京港（集团）有限公司55%股权无偿划转给南京市交通集团。

  第四节 收购方式

  一、收购人在南京港中拥有权益的股份的情况

  本次国有股权划转前，收购人未在南京港中拥有权益。

  本次国有股权划转后，收购人持有南京港集团有限公司55%股权，进而收购人在南京港拥有的权益股份将为15584.48万股，占南京港总股本的63.38%。

  二、收购方式

  根据南京市国资委下发《关于重组南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司资产的通知》（宁国资委考[2013]70号），决定将国资委直接持有的南京港（集团）有限公司55%股权无偿划转给南京市交通集团。

  1、国有股权划出方：南京市国资委

  2、国有股权划入方：交通集团

  3、国有股权划转的数量、比例

  本次国有股权整体划转前，南京市国资委持有南京港集团55%的股权，持有交通集团100%的股权；南京港集团在南京港拥有权益的股份为15584.48万股，占南京港总股本的63.38%。

  本次国有股权整体划转完成后，交通集团将持有南京港集团55%的股权，进而交通集团在南京港拥有权益的股份将为15584.48万股，占南京港总股本的63.38%，但南京港的实际控制人未发生变化，仍为南京市国资委。

  4、股份性质及性质变动情况

  本次国有股权整体划转前南京港集团拥有的南京港的股份为国有股东持有的流通A股。

  本次国有股权整体划转完成后，交通集团将持有南京港集团55%的股权，其通过南京港集团拥有的南京港股份的性质未发生变化，仍为国有股东持有的流通 A股。

  5、批准变更的时间及机构

  2013年4月17日，南京市国资委下发《关于重组南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司资产的通知》（宁国资委考[2013]70号），决定对南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司进行资产重组，将国资委直接持有的南京港（集团）有限公司55%股权无偿划转给南京市交通集团。

  6、本次收购的实施尚须得到的批准或核准

  （1）本次收购尚须经中国证监会审核无异议；

  （2）由于本次收购完成后，收购人在南京港拥有权益的股份比例超过30%, 触发了全面要约收购义务,为此收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务,尚须取得中国证监会的批准。

  三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

  截至本报告书签署日，交通集团不存在持有上市公司股份质押、冻结等其他形式的权利限制。

  第五节 声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司

  法定代表人或授权代表：

  2013年4月20日

  证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2013－017

  南京港股份有限公司关于

  召开2013年第一次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  经第四届董事会2013年第二次会议审议，公司决定召开2013年第一次临时股东大会，现将召开大会有关内容通知如下：

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议时间：2013年5月8日（星期三）上午9点。

  3、会议地点：南京市下关区江边路19号南京港股份有限公司223室。

  4、会期半天，与会股东食宿和交通自理。

  5、会议召开方式：现场表决

  6、会议议题：

  （1）《关于修改<公司章程>的议案》。

  上述议案已经公司第四届董事会2013年第二次会议审议通过。

  7、出席会议人员：

  （1）2013年5月6日下午15：30交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员、公司的法律顾问及董事会邀请的相关人员。

  8、出席会议的股东登记办法：

  （1）登记手续：法人股股东持法人营业执照、单位授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；个人股股东凭本人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证登记；股东代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人股东帐户卡及持股凭证进行登记；异地股东可以传真或信函方式进行登记。

  （2）登记时间：2013年5月7日

  （3）登记地点：南京港股份有限公司证券部

  （4）授权委托人出席会议应持有本人身份证原件、股东帐户卡、授权委托书和授权委托人的持股凭证原件办理登记。

  9、联系地址：南京下关区江边路19号南京港股份有限公司319室

  联系电话：025-58815738 58812758

  传真：025-58812758

  联系人：胡世海 吴 伟 李 钢

  邮政编码：210011

  附件一：回执

  回     执

  截止2013年5月6日，我单位（个人）持有“南京港”（002040）股票   股，拟参加南京港股份有限公司2013年第一次临时股东大会。

  出席人姓名：

  股东帐户：

  股东名称（签字或盖章）：

  年  月  日

  附件二：授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹委托   先生（女士）代表单位（个人）出席南京港股份有限公司2013年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人姓名或名称（签章）：      委托人持股数：

  委托人：身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东帐户：

  被委托人签名：            被委托人身份证号码：

  委托书有效期限：        

  委托日期：2013年  月  日

  委托意见表

  ■

  注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

  2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”。

  南京港股份有限公司董事会

  2013年4月20日

  证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2013－018

  南京港股份有限公司

  关于南京市国资委有关通知事项的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年3月21日，公司披露了《关于南京市国资委有关通知事项的公告》（公告编号2013-010），现将该事项进展情况公告如下：

  4月19日，本公司接到南京港（集团）有限公司（以下简称“南京港集团”）转发的南京市国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）下发的《关于重组南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司资产的通知》（宁国资委考[2013]70号文，以下简称“《通知》”）。

  《通知》主要内容为：为全面贯彻落实南京市综合体制改革工程，进一步深化国有资产管理体制改革，优化国有资本战略布局，国资委决定对南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“交通集团”）进行资产重组，将直接持有的南京港集团55%股权无偿划转给交通集团。要求有关单位按规定及时办理资产交接、国有产权登记、工商变更登记等手续。

  为方便广大投资者清楚的了解股权划转前后公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系，特公告股权划转前后产权关系图如下：

  ■

  ■

  本公司将密切关注该项工作的后续进展情况，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  南京港股份有限公司

  2013年4月20日