证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、 管理层讨论与分析

  报告期内，公司收到中国证监会关于公司本次重大资产重组的批复，并完成重大资产重组的实施工作。公司将原有盈利能力较差的资产及相关业务出售，并置入优质的文化旅游类资产。本次资产重组对公司基本面产生重大影响，公司主营业务范围、利润构成及主营业务盈利能力等均发生重大变化，公司经营情况及财务状况彻底予以改善，持续经营能力明显增强。

  公司经营范围涵盖历史文化类旅游景区策划、运营管理、旅游配套餐饮酒店、旅行社为核心的文化旅游产业运营。主要业务范围包括：景区运营管理业务、历史文化主题酒店管理(含餐饮管理)业务、旅行社业务、演出演艺业务、文化旅游商品业务及其他新型旅游业务。

  2012年，公司坚持"市场化"发展理念，以"规范运作、提升服务；整合资源、协同发展"为方针指引，在全体员工的共同努力下，圆满完成全年各项工作任务。

  截止2012年12月31日，公司总资产175,449.34万元，同比增加35.42%，主要原因为：本期海洋馆二期增加投入及应收往来款增加；归属于母公司所有者权益67,091.92万元，同比减少2.24%，主要原因为：合并报表口径同比发生变化，本报告期归属于母公司所有者权益数包含公司重组前归属于母公司所有者权益-8,441.26万元，上年同期数未包含。

  2012年公司实现营业收入114,000.37万元，较上年同期增长31.87%；营业利润6,497.43万元，较上年同期减少5.04%，归属于母公司所有者的净利润为7,075.95万元，较上年同期增长8.60%。主要原因为：报告期主营业务收入及利润增加。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  鉴于公司重大资产重组已经实施完成，公司主业已由医疗卫生、医疗服务行业变更为文化旅游产业。为确保公司的财务信息更加真实、可靠地反映公司的经营状况，需对公司会计政策、会计估计中不适合目前所处行业的部分进行变更。2012年8月16日，公司第六届二十二次董事会审议通过公司会计政策及会计估计变更事项。本次会计政策和会计估计变更基本是沿用发行股份购买资产原政策，不会对公司的会计核算、会计报表产生重大影响。

  4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  （1）因公司进行重大资产重组，合并范围发生变更

  （2）报告期内公司投资设立西安曲江柏伽斯酒业有限公司，成为第一大股东且具有实质控制权，纳入合并财务报表范围。

  （3）纳入合并范围但母公司拥有其半数及半数以下的子公司及其纳入合并范围的原因

  ① 本公司持有陕西阳光假期国际旅行社有限责任公司（以下简称"阳光国旅"）43%的股权，本公司能够任免董事会的多数成员控制阳光国旅的生产经营活动，阳光国旅成为事实上的子公司，纳入合并财务报表的合并范围。

  ② 本公司持有西安百仕通国际旅行社有限公司（以下简称"百仕通国旅"）40%的股权，本公司能够任免董事会的多数成员控制百仕通国旅的生产经营活动，百仕通国旅成为事实上的子公司，纳入合并财务报表的合并范围。

  证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2013-013

  西安曲江文化旅游股份有限公司

  第七届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  西安曲江文化旅游股份有限公司第七届董事会第二次会议于2013年4月18日在曲江文化大厦九楼会议室召开（会议通知于2013年4月10日以电话、传真和送达方式发出）。会议应到董事9人，实到6人，骆志松先生因公出差未能出席会议，书面委托独立董事蔡建新先生代为表决，李铁军先生因公出差未能出席会议，书面委托董事柳三洋先生代为表决，张俊瑞先生因公出差未能出席会议，书面委托独立董事闫玉新先生代为表决。公司监事会监事、高级管理人员列席会议。经会议审议全票通过如下决议：

  一、《2012年度总经理业务工作报告》；

  二、《2012年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议；

  三、公司2012年年度报告和2012年年度报告摘要，并提交股东大会审议；

  四、《2012年度财务决算报告》，并提交股东大会审议；

  五、公司2012年度利润分配预案；

  2012年度，母公司实现净利润17,816,093.59元，期初未分配利润-244,077,626.05元，可供股东分配的利润为-226,261,532.46元。

  鉴于报告期末母公司未分配利润为负，故本次利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  该议案需经公司股东大会审议通过。

  六、公司日常关联交易的议案；

  公司重大资产重组于2012年1月6日取得中国证监会的批文，2012年6月底完成资产重组的交割，公司主营业务变更为：景区运营策划管理、酒店餐饮、景区文化演出演艺、文化创意旅游商品、旅行社等。根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，公司与控股股东及其母公司等控制的下属公司之间的日常交易均为日常关联交易。

  由于本议案内容涉及关联交易，因此贾涛先生、李铁军先生、柳三洋先生、杨涛先生、臧博先生作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决。

  公司独立董事对该议案的独立意见为：公司发生的日常关联交易符合公司业务特点，及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  七、关于向平安银行西安分行申请流动资金借款的议案；

  为补充公司流动资金，同意公司于2013年4月以公司信用方式向平安银行股份有限公司西安分行申请流动资金借款8000万元，期限一年。

  八、关于提请股东大会授权董事会决定向金融机构借款及以公司资产作为抵押的议案；

  根据公司经营发展需要，为提高决策效率，公司拟提请股东大会授权董事会决定累计不超过人民币5亿元额度的银行借款，及超出该累计额度后发生的单笔不超过1亿元的银行借款。授权有效期为股东大会审议通过本议案之日起一年。

  同时提请股东大会授权董事会，根据公司融资需要，决定以公司资产作为抵押向金融机构申请贷款相关事宜。

  该议案需经公司股东大会审议通过。

  九、关于设立乐华餐饮管理服务分公司的议案；

  公司现有曲江国菜餐饮服务经营项目，为促进公司业务发展，规范经营管理，同意公司设立"乐华餐饮管理服务分公司"，经营曲江国菜业务，乐华餐饮管理服务分公司成立后，暂由唐华宾馆分公司代管。

  十、公司2013年度投资者关系管理年度计划；

  十一、公司《重大信息内部报告制度》；

  十二、关于续聘会计师事务所的预案；

  鉴于公司审计机构聘期已满，根据公司审计委员会的建议，公司续聘希格玛会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构，聘期一年。并提请公司股东大会审议批准。

  根据股东大会授权，经与希格玛会计师事务所有限公司协商，同意公司支付给希格玛会计师事务所有限公司2012年度财务审计费45万元。

  希格玛会计师事务所有限公司是在原1998年成立的西安会计师事务所基础上改制设立的综合性会计师事务所，注册资本1000万元，在宝鸡、北京、甘肃、厦门、宁夏等地设有分所。现有员工410余人，其中注册会计师181人、注册资产评估师23人、注册税务师33人、土地估价师7人、房地产估价师4人、咨询工程师7人、造价工程师21人。

  该议案尚需公司股东大会审议通过。

  十三、同意召开公司二O一二年度股东大会有关事宜。

  特此公告。

  西安曲江文化旅游股份有限公司

  二O一三年四月十八日

  证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2013-014

  西安曲江文化旅游股份有限公司

  第七届监事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  西安曲江文化旅游股份有限公司第七届监事会第二次会议于2013年4月18日在曲江文化大厦九楼会议室召开（会议通知于2013年4月10日以电话、传真和送达方式发出）。会议应到监事3人，实到2人，监事会主席周德嘉先生因公出差未能出席会议，书面委托监事史展莉女士代为表决。会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：

  一、2012年度监事会工作报告

  监事会认为：

  1、公司依法运作情况：公司各项决策程序均合法有效，建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理等高级管理人员执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  2、检查公司财务情况：公司本年度财务报告经希格玛会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

  3、公司1997年配股募集资金已全部按配股说明书承诺的投资项目完成投资

  4、报告期内，公司完成重大资产重组，严格按照重组报告书等进行资产出售及发行股份购买资产，无内幕交易、损害公司或股东利益的情况。

  5、报告期内，公司发生的关联交易一是公司应付旅游集团2.38亿元（主要因公司重大资产重组及借款产生），二是日常关联交易，日常关联交易符合公司业务特点，及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，以上不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  6、公司本年度实现净利润7075.95万元，同意董事会对利润情况的说明。

  二、《2012年度报告》及《2012年度报告摘要》

  会议认为，《2012年度报告》及《摘要》真实地反映了公司报告期内的财务状况及经营成果。

  1、公司《2012年度报告》及《摘要》的编制及审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司《2012年度报告》及《摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项。

  3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、审议通过公司日常关联交易的议案

  特此公告。

  西安曲江文化旅游股份有限公司监事会

  二O一三年四月十八日

  证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2013-015

  西安曲江文化旅游股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ·公司日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。

  ·日常关联交易对公司的影响：公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，日常关联交易不影响公司独立性。

  一、日常关联交易基本情况

  公司重大资产重组于2012年1月6日取得中国证监会的批文，2012年6月底完成资产重组的交割，公司主营业务变更为：景区运营策划管理、酒店餐饮、景区文化演出演艺、文化创意旅游商品、旅行社等。

  公司及下属企业为正常开展经营活动，与西安曲江旅游投资（集团）有限公司（公司控股股东，以下简称：旅游集团）及其控制的下属公司、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（公司控股股东的母公司，以下简称：文化集团）及其控制的下属公司之间发生的日常关联交易，详情如下：

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司于2013年4月18日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《公司日常关联交易的议案》，关联董事均回避表决，由其余4名非关联董事表决，表决结果全票通过。公司将召开股东大会审议日常关联交易的议案，关联股东将回避表决。

  公司独立董事对本交易进行了审核并发表独立意见，认为：公司发生的日常关联交易符合公司业务特点，及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  （二）公司2012年度日常关联交易的情况

  单位：元

  ■

  （三）2013年度日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元

  ■

  注：上表填列的公司与文化集团及其下属公司发生的日常关联交易数中不包含公司与旅游集团及其下属公司发生的日常关联交易。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  1、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司

  文化集团成立于1998年4月，注册地址：西安曲江新区雁塔南路292号曲江文化大厦，注册资本四十三亿元人民币，是由西安曲江新区管委会投资设立的国有独资有限公司，法定代表人李元，主营业务：文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复报建设施、餐饮设施的开发、经营；企业投资；国内商业；对新区范围内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务等。

  截至2011年12月31日，文化集团总资产275.05亿元、净资产92.41亿元，2011年度实现主营业务收入76.66亿元、净利润4.14亿元。

  2、西安曲江旅游投资（集团）有限公司

  旅游集团成立于2004年7月，注册地址：西安曲江新区雁塔南路292号曲江文化大厦8-9层，注册资本：四亿八仟四百万元人民币，为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司全资子公司，法定代表人贾涛，主营业务：旅游项目的建设开发和经营；房地产开发、销售；舞台、灯光音响设备租赁；对外文化演出的开发和经营；停车场的经营；旅游纪念品的开发和销售；国内外旅游咨询及商务信息咨询等。

  截至2011年12月31日，旅游集团总资产48.86亿元、净资产6.65亿元，2011年度实现主营业务收入9.01亿元、净利润1,605.10万元。

  3、西安曲江圣唐物资供应有限公司（以下简称：圣唐物资）成立于2009年2月，注册地址：西安曲江新区雁塔南路318号荣华大厦（拿铁城）3楼，注册资本：三仟万元人民币，为西安曲江建设集团有限公司（曲江建设集团为文化集团全资子公司）全资子公司，法定代表人孙百贤，主营业务：建筑材料、金属材料、五金交电、机电设备、化工产品的批发、零售。

  （二）与公司的关联关系

  上述关联人为符合《股票上市规则》10.1.3条第一项、第二项规定的关联关系情形。

  （三）上述关联人的履约能力

  上述公司均依法持续经营，生产经营正常，具备履约能力。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  预计2013年度，公司向圣唐物资购买原材料1100万元；公司向文化集团及下属子公司销售产品及商品12万元，向旅游集团及下属子公司销售产品及商品30万元；公司向文化集团及下属子公司提供劳务3596.50万元，向旅游集团及下属子公司提供劳务1724.20万元；公司接受文化集团及下属子公司提供的劳务2130.70万元，接受旅游集团及下属子公司提供的劳务100万元；公司接受文化集团及下属子公司租入资产200万元，接受旅游集团及下属子公司租入资产430万元。

  上述关联交易遵循市场定价原则。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  上述关联交易的发生符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。

  五、备查文件

  （一）经公司独立董事签字确认的独立意见；

  （二）公司第七届董事会第二次会议决议；

  （三）公司第七届监事会第二次会议决议。

  西安曲江文化旅游股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月十八日

  证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2013-016

  西安曲江文化旅游股份有限公司

  关于召开二O一二年度股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  西安曲江文化旅游股份有限公司定于2013年5月22日（星期三）上午九时在西安大唐芙蓉园景区芳林苑酒店（西安市芙蓉西路99号）召开公司2012年度股东大会，现将有关事项公告如下：

  一、会议内容：

  （一）公司2012年度董事会工作报告；

  （二）公司2012年度监事会工作报告；

  （三）公司2012年年度报告及摘要；

  （四）公司2012年度财务决算报告；

  （五）公司2012年度利润分配预案；

  （六）公司日常关联交易的议案；

  （七）关于提请股东大会授权董事会决定向金融机构借款及以公司资产作为抵押的议案；

  （八）关于续聘会计师事务所的议案；

  二、出席会议的对象：

  （一）公司董事、监事及高级管理人员；

  （二）截止2013年5月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托代理人；

  （三）监票人、见证律师以及相关工作人员。

  三、登记办法：

  （一）登记时间：2013年5月20日北京时间9:00～12:00、13:00～17:00。

  （二）登记方式：

  1、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、股东上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

  2、法人股东持法定代表人证明文件、企业营业执照复印件、股东上海股票账户卡、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、股东上海股票账户卡、法人单位证明、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；

  3、异地股东可以用信函或传真方式登记。

  （三）登记地点：公司董事会办公室。

  四、其他事项：

  （一）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  （二）公司地址：西安市雁塔南路292号曲江文化大厦7层

  邮政编码：710061

  联系电话：（029）89129355

  传 真：（029）89129350

  联 系 人：李崧、许焱、姚焰

  特此公告。

  西安曲江文化旅游股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月十八日

  附：授权委托书（复印有效）

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席西安曲江文化旅游股份有限公司2012年度股东大会，并对下列全部议案行使表决权。

  ■

  ■

  备注：

  1、委托人对受托人的授权指示以在“回避”、“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

  2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

  3、委托人为法人股东的，还应加盖法人单位公章。