证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年，国内宏观调控，经济增速放缓（国内生产总值增速7.8%，比去年回落1.4个百分点、固定资产投资增速也比去年回落3.4个百分点）、稳中趋紧的货币政策和刺激汽车消费的优惠政策逐渐退出使得市场购买力和需求下降；汽车行业内部重组和并购加剧，特别是国际汽车行业大企业向国内并购，竞争激增；工信部和交通部的不断整顿、限购令、汽车新规和召回条例的严苛出台，使得车企，尤其是零部件企业压力倍增，以上这些多重不利因素笼罩汽车行业，2012年汽车产销总量虽突破1927万辆，但增速不到5%（4.63%和4.33%），其中与我司紧密相关的商用车行业产销（374.81万辆和381.1万辆）同比分别下降4.71%和5.49%，已连续两年下滑，产业集中度进一步提高。

  报告期内，面对行业严峻的环境，公司坚持“外拓市场应对低迷、内抓管理降本增效”的经营方针，同时按计划推进青吉工业园新建厂区搬造项目，实施非公开发行并购武汉梧桐全资拥有的奥地利Steyr Motors GmbH有限公司，公司将发展成为集柴油发动机生产、销售、研发工程服务、许可证业务、柴油发动机零部件销售业务于一体，拥有独立自主知识产权的全方位的柴油发动机领先供应商。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  报告期内，公司实现营业收入约为61701.56万元人民币，较2011年同比38.01%。归属于母公司所有者的净利润约为461.76万元人民币，较2011年同比24.92%。每股基本盈利为0.02元人民币。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本期新纳入合并利润表范围的子公司与上年相比本期新增合并单位1家。本公司于2011年末收购荆州车桥有限公司，2011年度报告及审计报告中未将荆州车桥有限公司利润表纳入合并范围，本期将荆州车桥有限公司纳入合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  证券代码：000760 证券简称：博盈投资 公告编号：2013-020

  湖北博盈投资股份有限公司

  关于预计公司2013年

  日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易概述

  为了保证公司生产经营的持续稳定运行，本公司控股子公司湖北车桥有限公司（简称“湖北车桥”）2013年度拟向荆州市恒丰制动系统有限公司（简称“荆州恒丰公司”）进行原材料采购，预计发生金额为6200万元。

  由于荆州市恒丰制动系统有限公司为本公司第一大股东（持有本公司股权比例为7.18%），且本公司控股子公司湖北车桥有限公司对其进行的原材料采购为日常经营所需，因此本次交易构成了日常关联交易。

  本公司第八届董事会第七次会议已审议通过了《关于预计公司2013年日常关联交易的议案》，关联董事罗小峰先生（持有荆州恒丰公司51%的股权）、卢娅妮女士（持有荆州恒丰公司49%的股权）已回避表决，公司独立董事事前认可并就本次关联交易发表了独立董事意见。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人荆州市恒丰制动系统有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，除提交公司董事会及股东大会批准以外，不需要其他相关部门的批准。

  二、关联方基本情况

  本次日常关联交易的交易对方为本公司第一大股东荆州市恒丰制动系统有限公司，该公司基本情况如下：

  1、公司住所：湖北省公安县斗湖堤镇孱陵大道创业路

  2、企业性质：有限责任公司

  3、法定代表人：罗小峰

  4、注册资本：10,000万元

  5、营业执照注册号：421022000012939

  6、税务登记证号：421022120051564

  7、组织结构代码：78816166-9

  8、主营业务及经营范围：制动系统研发、制造、销售；其他汽车配件制造、铸造、加工、销售

  9、历史沿革及主要股东：荆州恒丰公司成立于2006年4月27日，设立时注册资本为500万元（股东徐增法、牟选民和院坚军均以现金出资，持股比例分别为40%、40%和20%）；2006年10月24日，院坚军将其持有的荆州恒丰公司20%股权转让给徐增法；2007年3月12日，徐增法、牟选民分别将其持有的荆州恒丰公司60%、40%股权转让给张远珍；2010年6月1日，张远珍对荆州恒丰公司增资，其中以货币增资300万元，以实物增资570万元，以无形资产（土地使用权）增资130万元，本次增资后荆州恒丰公司的注册资本增至1,500万元；2011年9月，股东张远珍以货币资金100万元对荆州恒丰公司增资，本次增资后荆州恒丰公司注册资本增至1,600万元；2011年10年14日，张远珍将其持有的荆州恒丰公司100%股权转让给罗小峰（张远珍和罗小峰为夫妻关系）；2011年10月17日，罗小峰以货币资金3,500万元对荆州恒丰公司增资，本次增资后荆州恒丰公司注册资本增至5,100万元；2011年10月20日，卢娅妮对荆州恒丰公司增资4,900万元，增资后注册资本增至10,000万元。

  截止本公告披露日荆州恒丰公司股东及持股比例为：罗小峰先生（持股51%）；卢娅妮女士（持股49%）。

  2012年度财务数据，资产总额：357713184.43万元；净资产：148603330.13万元 ；主营业收入：98847483.11 万元；净利润：6136835.15万元。

  三、关联交易的基本情况

  (1) 本次关联交易是本公司控股子公司湖北车桥有限公司日常的生产经营用原材料采购及加工，预计2013年交易金额及类别如下（单位：万元）：

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  注：荆州恒丰公司在2011年以前仅仅为湖北车桥的供应商，与本公司并不具有关联关系，因此本公司在以前年度未对湖北车桥向荆州恒丰公司采购产品的日常交易进行预计，也未对交易情况进行单独的披露。

  (2)关联人与公司的关联关系及履约能力分析

  荆州市恒丰制动系统有限公司系公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规定》10.1.3条第一项，预计2013年合计日常关联交易发生额7,800万元。该公司经营和效益状况较好，履约能力较强，不会对本公司形成欠款。

  (3)关联交易主要内容

  1.定价原则：按市场价格执行；没有市场价格参照时，以实际成本加成一定比例商定协议价格，加成比例不高于成本价的20%，与非关联方一致。

  2.付款安排和结算方式：当月发生交易事项，当月付款并结清。

  3.协议签署情况：在董事会审议通过此议案后。公司与关联人签署了协议，协议规定了各关联方关联交易的额度；协议生效的条件为，经公司股东大会通过后，关联各方法定代表人或授权代表签字、各公司盖章后生效；协议有效期为2013年全年

  四、交易的定价政策及定价依据

  荆州恒丰公司自2006年4月27日成立以来，企业得到了较快的发展，销售收入逐年增长，目前经营情况良好，财务状况稳健，以往交易表明其具有良好的商业信誉，具备较强的履约能力，基本不存在履约风险。

  湖北车桥向荆州市恒丰公司的日常关联交易，以市场价格为基础，遵循了公平合理的定价原则，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证提供的产品和服务价格不偏离第三方价格。执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  1、关联交易的必要性和持续性说明

  湖北车桥向荆州市恒丰公司的日常关联交易，是双方生产经营所必需，有利于利用公司配套厂商资源，发挥各自的产品优势和成本优势，扩大销售渠道，对公司生产经营产生积极作用，能够促进公司持续、稳定发展。

  2、关联交易对公司独立性的影响

  上述关联交易遵循公允的价格和条件，不会损害公司及股东利益或对公司独立性造成影响。

  六、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  截止到信息披露日，公司控股子公司湖北车桥有限公司与荆州市恒丰制动系统有限公司累计发生的关联交易如下：采购原材料1267万元。

  七、独立董事事前认可及独立意见

  公司三位独立董事已对本交易事前认可并发表独立意见如下：（1）公司在审议本议案时，已经我们事前认可，我们认为上述关联交易为公司正常生产中发生的关联交易，同意将上述关联交易提交公司董事会审议；（2）由于此事项已构成关联交易，涉及的关联董事罗小峰先生、卢娅妮女士按照有关规定，均回避了对该议案的表决，该议案经非关联董事过半数通过，表决程序和表决结果符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；（3）我们认为上述关联交易符合公开、公平、公正原则，定价公允，是公司正常生产经营活动中产生的交易，不存在损害公司及其他股东的利益的情况。该关联交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。

  八、备查文件

  1、第八届董事会第七次会议决议；

  2、独立董事事前认可及独立意见

  特此公告。

  湖北博盈投资股份有限公司董事会

  2013年4月20日

  湖北博盈投资股份有限公司

  2012年度独立董事述职报告

  本人作为湖北博盈投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，在2012年度的工作中，我们根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事年度报告工作制度》等有关法律、法规之规定，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了公司2012年度的相关会议，认真审议了董事会的各项议案，对公司的业务发展及经营提出了积极的建议，充分发挥了作为独立董事的作用，较好的维护了公司和广大投资者的利益，在此我们将2012年度履行职责情况述职如下：

  一、2012年度，出席公司董事会情况

  2012全年，公司共召开董事会会议10次（其中以现场方式召开1次，以通讯方式召开9次），我们对历次召开的董事会会议均进行了出席，具体出席情况如下：

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  二、2012年度，在董事会上发表独立董事意见情况

  1、在2012年4月24日召开的第七届董事会第二十九次会议上，我们对公司2011年度内的以下事项发表独立意见如下：

  （1）对公司累计和当期对外担保情况的专项说明与独立意见

  根据中国证监会证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，作为湖北博盈投资股份有限公司的独立董事，现对公司累计和当期对外担保情况以及执行上述规定情况作专项说明并发表独立意见如下：

  经我们审慎查验，报告期内公司严格执行《公司章程》有关担保事项的相关规定，严控对外担保风险，2011年度内未发生违规担保情况。因此我们认为：报告期内公司的行为符合中国证监会证监发（2003）56号文及《公司章程》的相关规定。

  （2）对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见

  根据中国证监会证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，作为湖北博盈投资股份有限公司的独立董事，我们通过仔细核对公司编制的财务报表及中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具的《关于湖北博盈投资股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，我们发表独立意见如下：

  截止2011年12月31日，公司存在中国证监会证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项，主要为：2011年12月26日，本公司召开2011年第三次临时股东大会审议通过了以4244.25万元的价格收购荆州车桥有限公司（下称“荆州车桥”）100%股权的议案，随后支付了2350万元的股权收购款，并于2011年12月29日办理完了股权过户的工商变更手续。在本公司收购荆州车桥100%股权以前，卢娅妮女士作为荆州车桥的实际控制人于2011年10月及2011年12月向荆州车桥分别借款1100万元及1500万元。以上2600万元的非经营性占用属本公司收购荆州车桥有限公司以前形成，已于2012年3月31日通过债务抵偿的方式进行偿还。除此以外，未发现公司存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资金占用的事项；公司不存在以其他方式变相资金占用的事项；公司不存在大股东及其附属企业违规占用公司资金的情况。下一步我们将督促公司加强和规范公司（包括控股子公司）的资金管理，防止和杜绝大股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益。

  （3）对《公司2011年度内部控制自我评价报告》的独立意见

  我们已认真阅读了公司编制的2011年度内部控制自我评价报告，我们认为：

  1）公司至目前为止已制定了涵盖关联交易、对外担保等各个方面的专项管理制度，修订及完善了公司的各项制度，内部制度已较为健全；

  2）2011年度内，公司在对外担保、关联交易、重大活动以及信息披露等方面，全面按公司内部控制制度的要求进行；

  3）公司内部管理是一项长期的工作，公司应持之以恒加以改善及执行。

  发表独立意见如下：公司内部控制自我评价报告全面、真实的反映了公司内部控制的实际情况。

  （4）对公司2011年度利润分配的独立意见

  公司第七届董事会第二十九次会议拟定的2011年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

  根据中国证监会证监发（2004）118号文《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）的要求，作为湖北博盈投资股份有限公司的独立董事，现对公司2011年度利润分配预案发表独立意见如下：公司2011年度的利润分配预案符合中国证监会证监发（2004）118号文及《公司章程》的相关规定，同意公司董事会拟定的2011年度利润分配预案。

  （5）对公司续聘2012年度财务审计机构的独立意见

  中兴财光华会计师事务所有限责任公司已为本公司提供了2011年的会计审计服务，并为本公司2011年年度报告出具了无保留的审计意见。

  我们认为：中兴财光华会计师事务所有限责任公司具有从事证券、期货相关业务资格，且有丰富的审计经验及良好的职业素养，2011年度为本公司提供了客观、公允的审计结果，我们同意续聘中兴财光华会计师事务所有限责任公司为本公司2012年会计审计机构，并同意提交股东大会审议。

  （6）对公司2011年度董事、监事及高级管理人员薪酬发放的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司制定的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理与绩效考核办法》的相关规定，我们认为：公司制定的薪酬方案符合公司行业和地区的薪酬水平，符合相关的法律法规，有利于公司的发展。

  （7）对公司2012年度计划向控股股东荆州市恒丰制动系统有限公司及关联方采购原材料等日常关联交易的独立意见

  1）、公司在审议本议案时，已经我们事前认可，我们认为上述关联交易为公司正常生产中发生的关联交易，同意将上述关联交易提交公司董事会审议。

  2）、由于此事项已构成关联交易，涉及的关联董事罗小峰先生、卢娅妮女士按照有关规定，均回避了对该议案的表决，该议案经非关联董事过半数通过，表决程序和表决结果符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  3）、我们认为上述关联交易符合公开、公平、公正原则，定价公允，是公司正常生产经营活动中产生的交易，不存在损害公司及其他股东的利益的情况。该关联交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。

  2、在2012年8月14日召开的第七届董事会第三十一次会议上，我们发表以下独立意见：

  （1）、公司第八届董事会董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  （2）、经审阅董事会候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  3、在2012年8月21日召开的第七届董事会第三十二次会议上，我们对公司2012半年度内的以下事项发表独立意见如下：

  （1）对公司累计和当期对外担保情况的专项说明与独立意见

  根据中国证监会证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，作为湖北博盈投资股份有限公司的独立董事，现对公司累计和当期对外担保情况以及执行上述规定情况作专项说明并发表独立意见如下：

  经我们审慎查验，报告期内公司严格执行《公司章程》有关担保事项的相关规定，严控对外担保风险，2012半年度内未发生违规担保情况。因此我们认为：报告期内公司的行为符合中国证监会证监发（2003）56号文及《公司章程》的相关规定。

  （2）对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见

  根据中国证监会证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，作为湖北博盈投资股份有限公司的独立董事，我们通过仔细核对公司编制的财务报表，发表独立意见如下：

  截止2012年6月30日，公司不存在中国证监会证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项，也未有发现公司存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资金占用的事项；公司不存在资金被以其他方式变相占用的事项；公司不存在大股东及其附属企业违规占用公司资金的情况。

  4、在2012年8月30日召开的第八届董事会第一次会议上，我们对公司第八届董事会第一次会议相关人员选举及聘任发表以下独立意见：

  （1）关于选举公司董事长的独立董事意见

  经对杨富年先生有关情况的调查和了解，我们认为其符合公司董事长的任职资格，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名和选举程序符合有关规定，能够胜任公司董事长的职责要求。

  （2）关于聘任公司总经理、执行总裁及财务总监的独立董事意见

  经对杨富年先生有关情况的调查和了解，我们认为其符合公司总经理的任职资格；经对罗小峰先生有关情况的调查和了解，我们认为其符合公司执行总裁的任职资格；经对张迎华先生有关情况的调查和了解，我们认为其符合公司财务总监的任职资格，以上人员都未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名和聘任程序符合有关规定，能够胜任公司高级管理人员的职责要求。

  （3）关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的独立董事意见

  经对李民俊女士有关情况的调查和了解，我们认为其符合公司董事会秘书的任职资格；经对吴运衡先生有关情况的调查和了解，我们认为其符合公司证券事务代表的任职资格，以上人员都未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名和聘任程序符合有关规定，能够胜任公司董事会秘书和证券事务代表的职责要求。

  5、在2012年10月30日召开的第八届董事会第三次会议上，我们对本次非公开发行股票之事项发表独立意见如下：

  （1）本次非公开发行股票程序合规

  1）本次非公开发行股票的方案切实可行，非公开发行募集资金投资项目符合国家相关政策的规定，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

  2）本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》第128条、第136条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。

  3）本次非公开发行股票未涉及关联交易事项，决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司的整体利益。

  （2）本次非公开发行对目标公司的预估参数具有合理性

  本次目标公司的预估收益模型及参数的选取如下：

  1）基本模型

  ■

  2）收益指标

  本次预估，使用企业的自由现金流量作为预估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本

  根据武汉梧桐的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

  估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

  根据Steyr Motors现有的成熟客户群体和市场情况，在假设M14TCA型柴油机的国产化采购代工计划及配套项目能按照预期实施的前提下进行相应测算，据此，武汉梧桐2013年至2015年预计净利润约为1亿元、1.2亿元，1.4亿元。鉴于目前本次交易标的公司的审计、盈利预测及资产评估等工作尚未完成，该预测数并非最终评估测算预测利润结果。

  为满足Steyr Motors生产规模扩大的需求和保持技术先进的需要，企业将在2013年完成Steyr Motors在奥地利的总装、定制生产线的一期扩建，同时在研发方面也会持续投入，本次预估据此预测相应的资本性支出和营运资金增加额。

  估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

  3）折现率

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  上述模型中，无风险收益率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平确定，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率的近似，既rf=3.91%; 市场期望报酬率参考上证综合指数的中长期指数平均收益率确定；考虑到武汉梧桐与可比上市公司的差异性所可能产生的特征个体风险，参考同类行业上市公司平均收益水平，测算折现率r取值约为14%。

  我们认为：上述对目标公司的预估收益的基本模型、收益指标、折现率具有合理性，根据上述预测，可以得到企业的经营性资产价值约为6.3亿，扣除付息债务约0.8亿后，可以得到武汉梧桐的全部股东权益的预估值约为5.5亿元人民币。

  我们同意公司本次非公开发行A股股票方案，同意公司本次非公开发行A股股票事项经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

  三、2012年度对公司经营情况的了解及保护投资者权益方面所做的工作

  作为公司的独立董事，我们利用参加公司董事会及董事会下设委员会会议的机会对公司的生产经营和财务情况进行了了解，多次听取了公司管理层对公司的生产经营状况和规范运作方面的汇报，对公司信息披露状况、公司治理状况等情况进行了监督及核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小投资者的合法权益。同时我们通过学习相关法律法规和规章制度，加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，加强了对公司和投资者利益的保护能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的意识。

  四、2012年内开展的其他工作情况

  2012年内，作为独立董事，我们未有提议召开董事会的情况发生；未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；我们未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

  我们认为：2012年度公司对于独立董事的工作给予了大力的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。

  最后，真诚祝愿：公司在新的一年里，持续、稳定、健康的发展，以优异的业绩回报股东，同时对公司董事会、经理班子和相关人员，在我们履行职责的过程中给予的积极配合和有效支持，表示衷心的感谢！

  湖北博盈投资股份有限公司

  独立董事：胡道琴、王远明、朱丽梅

  2013年4月18日

  证券代码：000760 证券简称：博盈投资 公告编号：2013-022

  湖北博盈投资股份有限公司

  关于子公司湖北车桥有限公司

  技改方案的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、技改方案概述

  为实现湖北车桥2013年度制定的“销售7.6亿、利润1300万”经营目标，公司各部门对现有生产工艺技术装备现状、产能要求，以及配合公司整体搬迁改造项目进行反复调研和论证，公司领导层紧紧围绕“将客车桥做强、轻卡桥做大、齿轮做精”的战略方针，经讨论形成了《2013年度湖北车桥技改方案报告》。2013年度技改共分七大项，预计投入资金约2242万元。为了加快公司整体协调发展，公司现急需对以下生产性主体设备进行改造与更新，具体内容如下：

  ■

  上述技改方案为预案，待详细方案制定完成后将另行公告，公司将密切关注上述技改进展情况，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

  湖北博盈投资股份有限公司

  董事会

  2013年4月20日

  证券代码：000760 证券简称：博盈投资 公告编号：2013-018

  湖北博盈投资股份有限公司

  第八届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖北博盈投资股份有限公司第八届监事会第四次会议于2013年4月18日以通讯方式召开。本次会议通知已于2013年4月16日以电子、书面及传真方式通知各监事。应参加本次会议的监事为5名，实际参加会议的监事为5名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  与会监事经认真审议，通过了如下议案：

  一、审议通过了公司《2012年度监事会工作报告》

  其中5票赞成，0票反对，0票弃权

  二、审议通过了公司《2012年年度报告全文及摘要》

  其中5票赞成，0票反对，0票弃权

  经过审核，监事会认为：公司2012年年度报告真实、准确、完整的反映了公司2012年的财务状况和经营成果。监事会完全同意公司会计审计机构中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，对公司2012年年度报告无异议。

  三、审议通过了公司《2012年度财务决算报告》

  其中5票赞成，0票反对，0票弃权

  四、审议通过了公司《2012年度利润分配预案》

  经公司审计机构中兴财光华会计师事务所有限责任公司审计确认：本公司2012年度实现净利润4,617,555.26元（其中归属于母公司所有者的净利润为4,617,555.26元）,至2012年末公司未分配利润为-68,706,318.96元。

  虽然公司2012年度内实现了一定的盈利，但由于截止2012年年末公司未分配利润仍为负值，因此公司董事会同意：2012年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

  其中5票赞成，0票反对，0票弃权

  五、审议通过了公司《2012年度内部控制自我评价报告》

  为加强公司内部控制，提高公司的管理水平和风险防范能力，促进公司的规范运作和健康可持续发展，保护投资者的合法权益，根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司作出了内部控制的自我评价报告（具体见2012年度自我评价报告全文），公司监事会全体成员认真阅读了上述自我评价报告，现发表评价意见如下：

  公司监事会认为：公司关于内部控制的自我评价报告全面、真实的反映了公司内控制度的建设及运作情况；公司内控体系和内控制度的实际情况总体上符合国家有关法律、法规和监管机构的相关要求，能够满足公司生产经营实际情况需要。

  其中5票赞成，0票反对，0票弃权

  （上述议案中一、二、三、四等几项议案需提交公司2012年年度股东大会审议）

  特此公告

  湖北博盈投资股份有限公司监事会

  2013年4月20日

  证券代码：000760 证券简称：博盈投资 公告编号：2013-019

  湖北博盈投资股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖北博盈投资股份有限公司于2013年4月18日以通讯方式召开了第八届董事会第七次会议，本次会议审议通过了如下事项：拟于2013年5月13日（星期一）召开2012年年度股东大会，具体安排如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开的合法、合规性：会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

  3、会议召开日期及时间：2013年5月13日（星期一）上午10：30开始，会期半天。

  4、会议召开方式：现场投票

  5、会议出席对象

  （1）截至2013年5月9日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  6、会议召开地点： 北京市朝阳区二十一世纪饭店

  二、会议拟审议事项

  1、审议公司《2012年度董事会工作报告》；

  2、审议公司《2012年度监事会工作报告》；

  3、审议公司《2012年年度报告全文及摘要》；

  4、审议公司《2012年度财务决算报告》；

  5、审议公司《2012年度利润分配预案》；

  6、审议公司《关于预计2013年日常关联交易的议案》；

  7、审议公司《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》；

  8、审议公司《关于增补王峰先生为公司第八届董事会董事的议案》。

  （上述第8项议案已于2013年4月3日召开的公司第八届董事会六次会议通过审议，具体内容详见巨潮资讯网、《证券时报》和《中国证券报》的相关公告。）

  三、会议登记方法

  1、登记方式：到现场登记。异地股东可以通过书面信函或传真方式办理登记。本公司不接受电话登记。

  2、登记时间：2013年5月10日（星期五）上午9：00-12：00，下午2：00-4：00

  3、登记地点：公司董事会秘书处

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记和参加表决；法人股东须持营业执照复印件、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记和参加表决； 授权代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股证明进行登记和参加表决。

  四、其它事项

  1、会议联系方式：

  通讯地址：北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心C座412室

  邮政编码：100016

  联系电话：010---84535388

  传真号码：010---64666028

  联系人：孙琛

  2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

  特此公告

  湖北博盈投资股份有限公司

  董事会

  2013年4月20日

  附件一：授权委托书格式要求

  授权委托书

  兹全权委托（ 先生/女士）代表本人（本单位）出席湖北博盈投资股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

  ■

  2013年 月 日

  证券代码：000760 证券简称：博盈投资 公告编号：2013-017

  湖北博盈投资股份有限公司

  第八届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖北博盈投资股份有限公司第八届董事会第七次董事会会议于2013年4月18日上午10：00以通讯方式召开。本次会议通知已于2013年4月 16 日以书面及传真、电子邮件等方式通知各董事。本次会议应到董事8人，实到董事 8 人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  与会董事经认真审议，通过了如下议案：

  一、审议通过了公司《2012年度董事会工作报告》

  其中 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权

  二、审议通过了公司《2012年年度报告全文及摘要》

  其中 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权

  三、审议通过了公司《2012年度财务决算报告》

  其中 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权

  四、审议通过了公司《2012年度利润分配预案》

  经公司审计机构中兴财光华会计师事务所有限责任公司审计确认：本公司2012年度实现净利润4,617,555.26元（其中归属于母公司所有者的净利润为4,617,555.26元）,至2012年末公司未分配利润为-68,706,318.96元。

  虽然公司2012年度内实现了一定的盈利，但由于截止2012年年末公司未分配利润仍为负值，因此公司董事会同意：2012年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

  其中 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权

  （公司独立董事王远明、胡道琴、朱丽梅对此议案出具了表示同意的独立董事意见。）

  五、审议通过了《关于预计2013年日常关联交易的议案》

  其中 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权

  （该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联方董事罗小峰先生、卢娅妮女士回避表决，公司独立董事王远明、胡道琴、朱丽梅对此议案出具了表示同意的独立董事意见。）

  六、审议通过了《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》

  中兴财光华会计师事务所有限责任公司已为本公司提供了2011年至2012年度的财务审计服务，本公司董事会同意继续聘任中兴财光华会计师事务所有限责任公司为本公司2013年的财务审计机构。

  其中 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权

  （公司独立董事王远明、胡道琴、朱丽梅对此议案出具了表示同意的独立董事意见。）

  七、审议通过了公司《2012年度内部控制自我评价报告》

  其中 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权

  八、审议通过了《湖北车桥有限公司2013年度技改方案》

  为实现湖北车桥有限公司（以下简称“公司”）2013年度制定的经营目标，公司各部门对现有生产工艺技术、装备现状、产能要求，配合公司整体搬迁改造项目进行反复研究和论证，紧紧围绕“将客车桥做强，轻卡桥做大，齿轮做精”的战略方针，经讨论形成了《湖北车桥有限公司2013年度技改方案》。

  其中 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权

  九、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》

  其中 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权

  详细内容请参见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖北博盈投资股份有限公司关于召开 2012年年度股东大会的通知》，公告编号2013-019。

  上述议案中一、二、三、四、五、六等几项议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  特此公告

  湖北博盈投资股份有限公司

  董事会

  2013年4月20日