证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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  (2)前10名股东持股情况表

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  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  (一)报告期公司经营情况回顾

  2012年,我国经济在全球经济不景气的情况下率先企稳,党中央、国务院坚持稳中求进的总基调,把稳增长放在更加重要的地位,经济运行逐步企稳,取得了举世瞩目的发展成就,为世界经济发展增添了难得的亮色。中国饮料行业是改革开放以来发展起来的新兴行业,是我国消费品中的发展热点和新增长点。近年来,饮料行业不断地发展和成熟,逐渐改变了以往规模小、产品结构单一、竞争无序的局面,饮料企业的规模和集约化程度不断提高。

  公司面对不断变化的行业特点和市场环境,在万向集团的支持下,董事会正确决策,管理层共同努力,紧紧围绕公司发展方针、目标,通过完善和深化渠道网络,推进品牌战略,调整产品结构,加大新产品拓展力度,强化食品安全监控,优化内部管理,控制成本费用等手段,不断提升市场占有率和竞争力,公司继续保持行业优势地位。

  报告期,公司实现营业收入2,137,825,084.78 元,比上年同期增长10.35%;净利润222,428,340.26元,比上年同期增长15.00%。

  1、市场方面

  公司抓住人们对健康生活的关注和软饮料市场结构变化的特点,充分发挥公司产品的固有优势,卓有成效开展品牌营销,加大广告投入支持力度,扎实推进渠道建设,积极开展终端拉动,同时完善业绩考核分配机制,调动员工的积极性,从而圆满完成了今年销售任务,销售业绩又有提高。

  2、生产方面

  公司突出食品安全管理,坚持质量是企业生存、发展的基石,依据法律、法规和食品安全标准进行生产经营活动,首先保证食品安全可靠,同时,重视产品成本管理,加强各项费用控制,主动沟通协商原料采购价格,合理控制价格幅度,加强现场管理,防止跑冒滴漏,有效保证了成本控制,圆满完成了生产任务。

  3、新产品方面

  公司自核桃露、花生露等新产品的投放市场后,通过品牌资源整合,坚持高品质原则,组建专门机构,克服各种困难,积极开拓市场,取得了预期效果,越来越多的消费者接受了公司产品,销售区域扩展很快,产品竞争力日益增强,为公司今后品牌发展,产能扩张,创造了有利条件。

  4、运营管理方面

  公司聚焦发展战略,不断强化自身能力,夯实基础工作,完善内部管理,大力开展管理创新工作。特别是利用已有信息技术平台,不断优化关键流程,开展精细化管理和内部挖潜,取得了很好的成效。通过整合内部资源,增强信息分享和业务支持,实现各项业务的协同增效,推动了公司财务管理、预算管理、合同管理、人力资源管理等方面效率的提高,同时,通过持续加强企业文化建设与人才培养和培训工作,加速了员工的能力提升、素质的提高。

  (二)公司发展展望

  1、2013年经济形势及行业发展对公司的影响

  中国饮料业作为一个高速发展的行业,“十一五”期间软饮料产量年平均增长率达到20.6%,据中国饮料工业协会保守估计,未来五年,我国饮料总产量将保持12%-15%的年均增速发展。经过三十年的发展,饮料业已经从最初的汽水发展成为包括碳酸饮料、果汁饮料、功能饮料、饮用水、蛋白饮料等在内的各种饮料体系。同时,饮料行业又是一个开放的、市场化程度极高、进入门槛相对较低的行业,加之市场规模不断扩大,生产量和消费量不断攀升,不断吸引国内外各大企业,纷纷扩大产能以便抢占更大的市场份额,这就决定了饮料市场竞争激烈的必然性,竞争也由低水平价格竞争向更高更全面方向发展。

  据中国饮料工业协会“十二五规划”,未来五年饮料总产量发展中蛋白饮料的发展势头迅猛,比重将有所提高。由于植物蛋白饮料天生具备的“天然、绿色、营养、健康”品类特征,符合饮料市场发展潮流和趋势,越来越受消费者喜爱,消费人群正在快速增长,不少企业已经纷纷进入该领域。公司是植物蛋白饮料行业优势龙头企业,保持多年快速发展势头,??但也面临行业竞争日益激烈的挑战。

  2、公司2013年度的生产经营目标及主要措施

  2013年,公司将坚持集中精力加快发展主营业务的宗旨,发挥规模、品牌、技术、质量等优势,继续不断提高市场份额和核心竞争力,保持良好的发展势头和经营业绩。

  为此要突出以下工作重点:

  (1)市场营销要紧跟市场的发展变化,结合公司特点,总结营销模式变革经验,及时进行策略调整,在渠道整合、客户结构和渠道优化的基础上,推进组织架构扁平化,减少渠道层级,降低了管理费用,同时清晰责任主体,引入竞争机制,严格绩效考核,实现优胜劣汰,激发业务人员的积极性和创造性,确保销售任务,巩固提高在植物蛋白领域的优势地位。

  (2)发扬创新精神,结合产品销售特性,从品牌战略入手,为扩大产品消费群,提高品牌忠诚度,加大广告策划和投放力度,同时,加强销售终端的展示和促销,理顺价格体系,特别是新产品要抓好订单管理,使前后端衔接更顺畅,促进产品销售,争取超额完成销售任务。

  (3)加强郑州新厂的专业化管理工作,充分发挥新厂规模、设备和地理优势,科学管理、合理调度,实行目标责任制,继续作好新设备的安装、调试、运行管理,提高设备完好率和利用率,力争稳产、高产,发挥应有的经济效益。

  (4)更加注重食品质量安全,坚持以食品安全为中心,继续加强供应链全过程管理,做好合格供应商的认证工作,保证原材料质量,同时,在生产环节,所有生产厂都要坚持产品工艺标准不动摇,加强生产过程管理,确保产品质量,用优质的产品和服务保持公司品牌的美誉度、亲和力和健康形象。

  (5)继续开展内部控制规范实施工作,健全和完善公司组织机构建设,开展内部控制规范工作,从流程优化、制度完善、人员调整、方法提升等方面进行整改,加强公司重要业务事项和高风险领域的管理,为公司健康、可持续发展提供更有效的内部控制支持。

  (6)坚持以人为本,扎实开展公司绩效考核,突出薪酬管理的激励性、合理性,建立内部人员流通渠道,使人力资源价值发挥最大化。建立各个岗位收入与经济效益、重点工作直接挂钩机制,有计划开展人才培训和储备,形成积极向上、凝聚力强、充满生机、活力的企业文化。

  (7)利用信息技术加强财务管理、完善管理系统,强化财务分析预测和预警,建立常态的经营预警机制,突出抓好增收节支、提高效率、降低成本的目标,合理规划资金的使用,动态监控库存、应收、资金等风险,严格执行财务管理制度,不断提高财务管理水平。

  四、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  本报告期公司无会计政策、会计估计和核算方法变更。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  本报告期公司合并范围未发生变更。

  (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  公司年度财务报告被天职国际会计师事务所出具了标准无保留审计报告。

  股票简称:承德露露 股票代码:000848 编号:2013-011

  河北承德露露股份有限公司关于与

  万向财务有限公司签订《金融服务框架性协议》的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、2013年度,公司拟与万向财务有限公司(下称“万向财务”)继续签订《金融服务框架性协议》,万向财务将为本公司及下属控股子公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。

  2、万向财务与本公司是受同一最终控制人控制的关联单位之一,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本公司与万向财务构成关联关系,因此本次交易构成关联交易。

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  3、2013年4月18日召开的公司五届十二次董事会以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》(关联董事管大源、李兆军、鲁永明、赵斌回避)。

  本次关联交易尚需获得股东大会以网络投票方式批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4、为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在万向财务公司存款的风险,公司制订了《关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》以及《公司与万向财务有限公司关联交易风险控制制度》,以维护公司及下属子公司存款资金安全,保证资金的流动性、盈利性。

  5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、万向财务成立于2002年8月22日,系经中国人民银行批准成立、中国银行业监督管理委员会监管的非银行金融机构,万向集团公司、万向钱潮股份有限公司、万向三农有限公司、黑龙江万向德农股份有限公司共同出资组建,注册资本金12亿人民币。其中万向集团公司持有该公司66.08%的股权,万向三农有限公司持有该公司9.58%的股权。

  2、万向财务营业执照注册号:330000000010047;金融许可证编码:L0045H233010001;公司法定代表人:管大源;经营范围为经营下列本外币业务:吸收成员单位三个月以上定期存款;发行财务公司债券;同业拆借;对成员单位办理贷款及融资租赁;办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;办理成员单位商业汇票的承兑及贴现:办理成员单位的委托贷款及委托投资;有价证券、金融机构及成员单位股权投资;承销成员单位的企业债券;对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务;对成员单位提供担保;境外外汇借款;办理成员单位之间内部转账结算业务;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  3、万向财务财务数据:2012年12月31日止,万向财务总资产为687,081.85万元,净资产 172,266.01 万元。2012年度万向财务实现营业收入 29,843.08万元,净利润16,847.11万元。

  三、关联交易标的的情况

  1、公司及下属控股子公司在万向财务开设帐户,万向财务提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。

  2、2013年公司及下属控股子公司在万向财务账户的日各类存款余额最高不超过人民币拾亿元。

  四、关联交易的主要内容及定价依据

  1、乙方在中国银监会核准的业务范围内,应甲方要求,为甲方提供以下相关金融服务,包括但不限于:乙方为甲方办理存款、贷款、结算、票据贴现、委托贷款、委托理财、财务顾问等服务。其中:2013年公司及下属控股子公司在乙方账户的日存款余额最高不超过人民币拾亿元。

  2、相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行,在此范围内双方严格遵循市场公允价格,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准,有关交易的价格确定及其他主要条款必须对协议各方都是公平合理的,任何一方不得利用本协议损害另一方的利益。

  3、双方约定:严格按照合作互利和公平合理为前提开展双方业务,价格严格遵循市场公允价格,同时甲乙双方可随时根据所需服务的市场价格,并结合自身利益决定是否与对方签订有关交易合同。

  4、双方约定:①本协议由甲方、乙方授权代表签署、加盖各公司印章并经甲方股东大会审议通过后生效; ②协议有效期自生效日至2013年12月31日止; ③协议生效前,即2013年1月1日至本协议生效日的前一日止,有关金融服务的关联交易适用甲方2012年4月23日与万向财务有限公司签订的《金融服务框架性协议》之规定。

  5、双方商定:甲方可以根据会计师事务所的年度审计报告,对年度内发生的交易情况,包括但不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性作出说明,并每年向甲方股东大会报告。

  五、风险评估情况

  为确保公司在万向财务的资金安全,公司聘请天健会计师事务所对万向财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估。天健会计师事务所出具了风险评估报告,并认为:万向财务管理层编制的《风险评估说明》,如实反映了万向财务截至2012年12月31日的经营资质、业务和风险状况。

  六、交易目的和对公司的影响

  鉴于公司日常经营活动的需要,并为了充分利用公司控股股东资源,降低公司的运营成本,优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险,为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。

  七、独立董事意见

  1、事前认可意见:在听取公司相关汇报及说明后,认为该关联交易便于公司资金管理,有利于降低公司财务成本。我们同意将《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的议案》提交公司董事会审议。

  2、独立意见:公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架协议》遵循平等自愿的原则,定价公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不影响公司独立性,有利于公司拓宽融资渠道,降低融资成本。

  八、备查文件

  1、五届十二次董事会会议决议;

  2、独立董事意见;

  3、《金融服务框架性协议》;

  4、万向财务有限公司企业法人营业执照及金融许可证复印件。

  九、说明

  1、万向财务与本公司是受同一最终控制人控制的关联单位之一,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本公司与万向财务构成关联关系,因此本次交易构成关联交易。

  2、本次关联交易尚需获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  特此公告。

  河北承德露露股份有限公司

  董事会

  2013年4月18日

  股票简称:承德露露 股票代码:000848 编号:2013-006

  河北承德露露股份有限公司

  五届十一次监事会会议决议公告

  本公司及其监事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河北承德露露股份有限公司五届十一次监事会会议通知于2013年4月8日以书面形式发出,2013年4月18日在河南省郑州露露饮料有限公司会议室召开,会议应到监事3人,实到2人,原监事会主席莫斐先生病故(详见公司2012年6月20日公告)。会议召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案:

  一、审议通过了公司《2012年年度报告及摘要》

  表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,表决通过。

  本议案需经公司2012年年度股东大会表决批准。

  监事会对公司2012年年度报告进行了审慎审核,并出具书面审核意见:

  1、公司 2012 年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程等相关制度的规定;

  2、公司 2012年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实反映出公司 2012年度的经营业绩与财务状况等事项;

  3、在监事会提出本意见前,未发现参与公司 2012年度报告及其摘要编制与审议人员存在违反保密规定的行为。

  二、审议通过了公司《2012年度监事会工作报告》

  表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,表决通过。

  本议案需经公司2012年年度股东大会表决批准。

  三、审议通过了公司《2012年度财务决算报告》。

  表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,表决通过。

  本议案需经公司2012年年度股东大会表决批准。

  四、审议通过了公司《2012年度内部控制自我评价报告》

  表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,表决通过。

  监事会认为:

  公司已建立较完善的内部组织结构,并制定了相应的内部控制体系,保证了经营业务的正常开展和风险的有效控制,公司内部控制制度随着外部环境的变化、管理要求的提高以及生产经营的调整,不断的补充、修订和完善,对加强公司内部控制工作发挥了作用。公司内部控制自我评价客观全面地反映了公司内部控制的实际情况,监事会同意该报告。

  五、审议通过了公司《公司关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》。

  经公司董事会审计委员会推荐,公司拟续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2013年的财务审计工作,聘期一年;根据2012年度公司支付天职国际会计师事务所财务审计费用人民币50万元的标准,确定2013年度支付该所审计费用仍为人民币50万元。

  表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,表决通过。

  本议案需经公司2012年年度股东大会批准。

  六、审议通过了公司《2013年第一季度报告》

  表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,表决通过。

  监事会认为:

  1、公司 2013年度第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程等相关制度的规定;

  2、公司2013年度第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2013年第一季度的经营业绩与财务状况等事项;

  3、在监事会提出本意见前,未发现参与公司 2013年度第一季度报告编制与审议人员存在违反保密规定的行为。

  特此公告。

  河北承德露露股份有限公司

  监 事 会

  2013年4月18日

  股票简称:承德露露 股票代码:000848 编号:2013-012

  河北承德露露股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河北承德露露股份有限公司五届十二次董事会决定召开公司2012年度股东大会,现将有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人:公司董事会

  2、会议召开地点:承德市开发区京承公路28号白楼宾馆

  3、会议召集方式:现场投票与网络投票相结合的方式

  4、现场会议时间:2013年6月18日下午14:30时。

  5、网络投票时间:2013年6月17日~2013年6月18日。

  其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2013年6月18日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2013年6月17日15:00至2013年6月18日15:00 期间的任意时间。

  6、出席对象:

  ①截止2013年6月7日下午在深圳证券交易所收市后,本公司股东名册上登记的股东。

  ②公司董事、监事及高级管理人员。

  ③本公司聘请的见证律师。

  二、会议议程:

  1、审议公司2012年年度报告及摘要;

  2、审议公司2012年度董事会工作报告;

  3、审议公司2012年度监事会工作报告;

  4、审议公司2012年度财务决算报告;

  5、审议公司2012年度利润分配方案;

  6、审议公司章程修正案;

  7、审议公司2012年度关联交易执行情况报告及2013年度日常关联交易预计的议案;

  8、审议关于与万向财务有限公司签订《金融服务框架性协议》的议案(详见公司于2013年4月20日在巨潮资讯网上刊载的《河北承德露露股份公司关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>》的公告。)

  9、审议公司关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案;

  10、听取独立董事2012年度述职报告。

  三、会议登记事项:

  1、凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户或法人单位证明(受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书)办理登记手续, 领取大会代表证。

  2、登记地点:河北承德露露股份有限公司证券部。

  3、登记时间:2013年6月17日

  上午:8:00~11:30 下午12:30~17:00

  异地股东可用信函或传真方式登记。

  4、通讯地址:河北省承德市高新技术产业开发区西区8号

  邮  编:067000

  传  真:0314-2059100

  电  话:0314-2059888

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票,通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项,具体投票流程详见附件。

  五、投票规则

  公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理:

  1、如果同一股份通过现场、网络重复投票,以第一次投票为准。

  2、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

  六、其他事项

  1、会议半天,出席者费用自理。

  河北承德露露股份有限公司

  董事会

  2013年4月18日

  附件一

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席河北承德露露股份有限公司于2013年6月18日下午14:30召开的2012年度股东大会,并行使对会议议案的表决权。

  股东姓名(签名):          代理人姓名(签名):

  证件名称:              证件名称:

  证件号码: 证件号码:

  股东证券帐户: 股东持股数: 股

  委托日期:2013年 月 日

  委托人对本次股东大会议案的表决情况:

  ■

  如委托人对上述事项未做出具体指示,受托人可以按照自己的意见表决。

  注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;法人股东委托须加盖单位公章。

  附件二

  河北承德露露股份有限公司

  股东参加网络投票的操作程序

  公司2012年度股东大会向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

  一、采用交易系统投票的投票程序

  1、2012年度股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年6月18日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码:360848 投票简称:露露投票

  3、股东投票的具体流程

  (1)买卖方向为买入投票;

  (2)在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号,1.00元代表议案1,以2.00元代表议案2,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。具体情况如下:

  ■

  (3)在“委托股数”项下填报表决意见。具体表决意见对应的申报股数如下:

  ■

  (4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

  (5)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所系统自动撤单处理。

  二、采用互联网投票的投票程序

  (1)股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出后,次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ( 2 )股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  (3)投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年6月17日15:00至2013年6月18日15:00期间的任意时间。

  股票简称:承德露露 股票代码:000848 编号:2013-005

  河北承德露露股份有限公司

  五届十二次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河北承德露露股份有限公司五届十二次董事会会议通知于2013年4月8日以书面形式发出,会议于2013年4月18日在河南省郑州露露饮料有限公司会议室召开。应参加会议的董事9人,实到9人,亲自出席会议8人,其中公司董事鲁永明先生因工作原因委托董事李兆军先生代为表决,出席会议的人数超过董事总数的二分之一。会议由管大源董事长主持,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议经与会董事认真审议并通过了以下议案:

  一、审议通过了公司《2012年年度报告及摘要》

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,表决通过。

  本议案需经公司2012年年度股东大会表决批准。

  二、审议通过了公司《2012年度董事会工作报告》

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,表决通过。

  本议案需经公司2012年年度股东大会表决批准。

  三、审议通过了公司《2012年度利润分配预案》

  2012年公司母公司实现净利润202,310,702.01元,根据公司章程,公司期末计提10%盈余公积金20,231,070.20元,加上年未分配利润,本年度实现的可分配利润204,452,019.40元。

  根据公司董事会提议,公司2012年度利润分配预案是,拟以2012年12月31日总股本401,461,632股为基数,向全体股东按每10股派送现金红利3.00元(含税),共分派红利120,438,489.60元(含税),余额转作下年利润分配。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,表决通过。

  本议案需经公司2012年年度股东大会表决批准。

  四、审议通过了公司《2012年度总经理业务报告》

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,表决通过。

  五、审议通过了公司《2012年度财务决算报告》

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,表决通过。

  本议案需经公司2012年年度股东大会表决批准。

  六、审议通过了公司《章程修正案》

  根据公司生产许可证拟对公司章程作如下修改:

  原公司章程“第十三条 经依法登记,公司的经营范围:饮料、罐头食品的开发、生产与销售;马口铁包装罐的生产和销售。”

  修改为:“第十三条 经依法登记,公司的经营范围:饮料(蛋白饮料类)的开发、生产与销售;马口铁包装罐的生产和销售。”

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,表决通过。

  本议案需经公司2012年年度股东大会表决批准。

  七、审议通过了公司《2012年度内部控制自我评价报告》(具体详见公司《2012年度内部控制自我评价报告》)

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,表决通过。

  独立董事意见:

  基于独立的立场,我们作为公司的独立董事,对报告期内公司内部控制情况进行了认真核查,我们认为:报告期内,依据五部委联合制定的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所制定的《上市公司内部控制指引》以及五部委《企业内部控制配套指引》的要求,公司开展了相关的内控体系建设工作,取得了明显的成效。该内控体系能够适应公司经营管理和公司发展的需要,能够对编制真实、准确、完整的财务报表提供可靠的保证,能够对经营活动中可能遇到的各类风险实施有效的控制,能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和规章制度的贯彻执行提供可靠的保证。公司各项经营活动均严格按照公司的内部控制制度执行,因此同意公司《内部控制自我评价报告》。

  八、审议通过了《公司2012年度日常关联交易情况报告及2013年度日常性关联交易预计的议案》(具体内容详见《河北承德露露股份有限公司2012年度关联交易执行情况及2013年度日常性关联交易公告》)

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,表决通过。

  本议案需经公司2012年年度股东大会表决批准。

  独立董事意见:

  本次关联交易预计事项系因公司日常经营活动而与各关联方之间发生的购买原材料等交易,本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,定价原则合理、公允,符合公司的长远利益和发展战略,不影响公司经营的独立性,不存在损害公司及公司其他股东利益的情形,不存在同业竞争的情形,表决程序合规。

  鉴于以上原因我们同意上述关联交易,此议案需提请公司2012年年度股东大会审议批准。

  九、审议通过了公司《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》(具体内容详见《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的关联交易公告》)

  表决结果:关联董事管大源、李兆军、鲁永明、赵斌回避表决,5票同意、0票反对、0票弃权,表决通过。

  本议案需经公司2012年年度股东大会表决批准,且股东大会上关联股东回避表决。

  独立董事事前认可意见:

  在听取公司相关汇报及说明后,认为该关联交易便于公司资金管理,有利于降低公司财务成本。我们同意将《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的议案》提交公司董事会审议。

  独立董事意见:

  公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架协议》遵循平等自愿的原则,定价公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不影响公司独立性,有利于公司拓宽融资渠道,降低融资成本。

  十、审议通过了公司《关于万向财务有限公司风险评估报告的议案》

  天健会计师事务所已对万向财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估,并出具了《关于万向财务有限公司的风险评估报告》(天健审[2013]207号)。

  表决结果:关联董事管大源、李兆军、鲁永明、赵斌回避表决,5票同意、0票反对、0票弃权,表决通过。

  独立董事意见:

  经过对天健会计师事务所出具的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》审查后,认为:该报告充分反映了万向财务截止2012年12月31日的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构,其业务范围、业务内容和流程以及内部风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险可控的条件下,我们同意公司在万向财务开展存贷款等金融业务。

  十一、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》

  经公司五届董事会审计委员会推荐,公司拟续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2013年的财务审计工作,聘期一年;根据2012年度公司支付天职国际会计师事务所财务审计费用人民币50万元的标准,确定2013年度支付该所审计费用仍为人民币50万元。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,表决通过。

  本议案需经公司2012年年度股东大会表决批准。

  独立董事意见:

  天职国际会计师事务所为公司提供审计服务工作中,始终遵循独立、客观、公正的执业准则,保持实质和形式上的双重独立,能恪尽职守、勤勉尽责,顺利完成公司审计工作,我们同意聘任该所担任公司 2013 年度财务审计机构并支付相应审计费用,并同意将该事项提交公司董事会及股东大会审议。

  十二、审议通过了公司《关于提请召开2012年度股东大会的议案》。

  董事会决定于2013年6月18日下午14:30在河北省承德市白楼宾馆召开公司2012年度股东大会。本次股东大会投票将采取网络投票与现场投票相结合的方式。具体详见《河北承德露露股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,表决通过。

  十三、审议通过了公司《2013年第一季度报告》

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,表决通过。

  特此公告。

  河北承德露露股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月18日

  证券代码:000848 证券简称:承德露露 公告编号:2013-008

  河北承德露露股份有限公司2012年

  关联交易执行情况及2013年日常性

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据证监会和交易所关于日常关联交易的规定,结合公司2012年实际执行情况和2013年生产经营计划,经主管业务部门研究测算,拟对2013年公司日常关联交易做如下安排:

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、承德县顺天杏仁加工有限公司

  (1)基本情况

  法定代表人:王印昌

  注册资本:500万元

  经营范围:一般经营项目:杏仁、杏核、干果、干菜收购,加工,销售**。

  企业住所:承德县六沟镇大东窑村

  (2)关联关系

  承德县顺天杏仁加工厂的法定代表人为本公司高管人员按《上市规则》规定的关系密切家庭成员。

  2、廊坊凯虹包装容器有限公司

  (1)基本情况

  法定代表人:王维民

  注册资本:1600万元

  注册地址:廊坊开发区翠青道

  经营范围:马口铁、马口铁三片罐、易拉盖、金属包装材料的制造,待购、代销。

  (2)关联关系

  廊坊凯虹包装容器有限公司持有廊坊露露饮料有限公司36.25%股权。

  履约能力分析:上述关联方经营状况和财务状况良好,并且关联交易均存在多年,有着良好的合作基础,本公司作为购买方,实行货到验收后付款,因此没有履约风险。

  三、定价政策和定价依据

  上述关联交易均遵循平等互利原则,交易价格依据市场同类价格制定,不高于公允的市场价格。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况分析。

  上述日常关联交易均为本公司与各关联方之间的持续性、经常性关联交易,已持续多年,公司上市前就存在了,具有长期的合作历史和良好的合作关系,并形成了稳定的供货渠道,使公司在原料采购方面节约了交易成本,提高了效率。

  2、上述关联交易在平等,互利的基础上进行,有严格的质量标准,执行公允的市场价格,签有规范的合同,按合同规定付款,因此交易是否公允、没有损害上市公司利益。

  五、审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况。

  经独立董事认可,上述公司日常关联交易提交五届十二次董事会审议。会议应到董事9 名,实到9 名,非关联董事一致同意通过了该项议案。

  2、独立董事发表的独立意见。

  本公司独立董事张金泽先生、陈爱珍女士、郭亚雄先生对该议案发表独立意见:

  本次关联交易预计事项系因公司日常经营活动而与各关联方之间发生的购买原材料等交易,本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,定价原则合理、公允,符合公司的长远利益和发展战略,不影响公司经营的独立性,不存在损害公司及公司其他股东利益的情形,不存在同业竞争的情形。关联董事回避了表决,表决程序合规。

  鉴于以上原因我们同意公司日常关联交易事项,此议案需提请公司2012年年度股东大会审议批准。

  六、关联交易协议签署情况

  1、2013年4月18日公司五届十二次董事会审议通过《公司2013年日常关联交易的议案》及相关合同签署原则规定,交易价格采用市场公允价格,结算方式为现金结算或转帐结算,根据合同付款,供货质量符合公司标准。根据深交所上市规则,该项交易需股东大会批准,公司管理部门要根据这一原则签订具体交易合同。

  2、上述关联交易,已按交易所要求在公司历年的定期报告进行了全面的披露。

  七、备查文件目录。

  1、经董事签字的公司五届十二次董事会决议;

  2、独立董事签字确认的独立意见。

  河北承德露露股份有限公司

  董事会

  2013年4月18日