证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  单位：元

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3） 公司第一大股东情况

  公司没有控股股东。公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称：武汉商联集团）成立于2007年5月15日，注册资本为53,089.65万元，组织机构代码：79979031-3，公司法定代表人王冬生，公司经营范围为法律、法规禁止的，不得经营；须经审批的，在批准后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。

  2011年8月26日，武汉商联集团与武汉中鑫投资股份有限公司签署了《战略合作协议》，武汉商联集团与武汉中鑫投资股份有限公司同意在中百集团董事会的安排和股东大会表决等决策方面保持一致，因而，武汉商联集团与武汉中鑫投资股份有限公司成为一致行动人。截至报告期末，武汉商联集团及其关联方武汉华汉投资管理有限公司、一致行动人武汉中鑫投资股份有限公司合计持有87,814,563股，占公司总股本的12.89%，为公司第一大股东。

  （4）第一大股东实际控制人情况

  武汉商联集团的控股股东为武汉国有资产经营公司（以下简称武汉国资公司）。武汉国资公司持有武汉商联集团34,990万股，占其股本总额的65.91%，发起人武汉经济发展投资（集团）有限公司持有武汉商联集团15,010万股，占其股本总额的28.27%，武汉市国有资产监督管理委员会持有3,089.65万股，占其股本总额的5.82%。

  武汉国资公司成立于1994年8月，注册资本123,834万元, 组织机构代码：17775891-7，法定代表人杨国霞，主营业务为：授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产权交易，信息咨询、代理及中介服务。武汉国资公司为国有独资企业，直属于武汉市国有资产监督管理委员会管理。公司与第一大股东及其实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  3、管理层讨论与分析

  （1）外部市场环境状况

  受宏观经济增速下滑拖累，零售行业景气度下行，消费市场整体表现低迷，增长乏力。2012年全年，国内社会消费品零售总额207,167亿元，比上年名义增长14.3%（扣除价格因素实际增长12.1%），增速比上年回落2.8个百分点。中华全国商业信息中心数据显示：2012年全国百家重点大型零售企业零售额增长10.8%，与去年相比大幅度放缓11.8个百分点，创2005年以来新低。扣除价格因素，2012年全国百家重点大型零售企业零售额实际同比增长8.0%，增速比去年放缓10.5个百分点。

  除受宏观经济及消费缩量的负面影响外，网络销售和商业地产等业态的迅猛发展冲击传统零售市场，渠道分流使行业竞争日益恶化，作为劳动密集型的传统零售行业同时承受着人工成本和门店租金等刚性成本不断上涨的压力，销售放缓，盈利能力持续下降。

  （2）公司总体经营情况

  2012年，公司积极开展各项营销推广活动，收入仍保持增长。报告期，公司实现营业收入157.04亿元，同比增长13.27%。规模销售262.16亿元，同比增长13.72%。但由于人工成本、门店租金等刚性费用上升较快，拖累业绩表现。报告期，公司营业利润2.96亿，同比下降17.62%；净利润2.05亿元，同比下降23.12%。

  从区域分布看，湖北省市场实现营业收入152.51亿元，同比增长13.79%，占公司总营业收入的97.11%；重庆市场实现营业收入4.53亿元，同比下降1.78%，占公司总营业收入的2.89%。

  从业态划分看，超市实现营业收入150.21亿元，占公司总营业收入的95.65%；百货实现营业收入9.2亿元，占公司总营业收入的5.86%。

  截至报告期末，公司连锁网点总数达948家，其中仓储超市网点244家（大卖场157家：武汉市内75家，湖北省内82家；重庆社区超市87家），便民超市网点 651家（含加盟店45家），百货店8家，电器专卖店45家。

  报告期，公司主要做了以下工作：

  ①着力发展连锁网点，不断扩大规模优势。

  根据公司“十二五”发展规划，公司牢牢把握扩大区域优势的战略方向，创新思路加快发展。一是围绕省内二三线城市和重庆区域，加快了仓储超市的网点布局；二是大力发展标准超市、生鲜加强型超市和24小时便利店，形成多业态互补；三是稳步推进综合型购物中心发展，随州、来凤、黄陂购物中心先后全面开业。同时江夏购物中心全面招商，钟祥城市综合体动工兴建，公司集多种业态于一身的购物中心填补了省内二三级城市多项商业空白。

  ②全面推进物流战略规划实施。公司顺利推进江夏生鲜物流和恩施、浠水分配送中心以及重庆物流配送中心建设，全力筹建中央大厨房。同时，通过进一步挖掘常温物流营运潜力，不断优化作业流程，为连锁经营发展提供有力保障。

  ③开拓创新经营，实现企业内涵式增长。公司加快由收费盈利模式向扩大商品进销差价盈利模式转变，2012年，直采商品实现销售14.31亿元，同比增长66.72%，企业经营能力进一步增强。

  ④紧扣全年目标，精心组织扩销创效。面对国内经济增速放缓，消费日益疲软的市场环境，抓牢假日经济，强化促销，不断刺激市场，刺激消费。通过加强会员消费分析，创新会员管理，强化会员精准营销。在公司股票上市15周年之际，精心组织策划了“上市十五周年庆”活动，活动期间销售环比增长达50%以上。

  ⑤加强内部管控，节支增效。公司围绕全年目标任务，大力开展增收节支活动，强化预算管理，增强预算管控。同时，通过不断完善内部审计制度和招投标工作，强化经营管理内控职能，节能降耗。

  4、涉及财务报告的相关事项

  与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1、2012年9月，公司全资子公司武汉中百百货有限责任公司出资人民币200万元，设立全资子公司武汉中百餐饮管理有限公司，并于2012年10月10日在武汉市工商行政管理局江汉分局办理注册登记，故从该公司成立之日起将该公司纳入合并报表范围；

  2、2012年12月26日，公司全资子公司武汉中百物流配送有限公司以8,877万元价款将持有的山绿农产品集团股份有限公司51％股权转让给武汉供销集团有限公司，自2012年12月31起不再将该公司纳入合并报表范围。

  3、2012年10月19日，公司全资子公司武汉中百物流配送有限公司注销其全资子公司武汉中百农产品经营有限责任公司。

  4、2012年，公司全资子公司中百仓储超市有限公司将其全资子公司京山中百仓储购物广场有限公司、钟祥中百仓储购物广场有限公司、红安中百仓储购物广场有限公司、武穴中百仓储购物广场有限公司、麻城中百仓储购物广场有限公司、广水中百仓储购物广场有限公司、沙洋中百仓储购物广场有限公司、黄梅中百仓储购物广场有限公司变更为分公司。

  中百控股集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月二十日

  证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2013-6

  中百控股集团股份有限公司关于

  为下属控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示:

  被担保人名称：中百仓储超市有限公司、中百超市有限公司、中百电器有限公司等下属控股子公司。

  本次担保数量累计及为其担保数量：公司拟采用连带责任保证方式，为中百仓储超市有限公司、中百超市有限公司、中百电器有限公司等下属控股子公司向中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行等11家银行申请授信额度时提供最高额度合计为27.24亿元的担保。

  本次是否有反担保：无

  对外担保额：截止2012年12月31日公司为下属控股子公司提供担保为57,081.45万元，占2012年度净资产的19.80%，无其他对外担保情况。

  本次向11家银行申请授信额度时提供最高额度合计为27.24亿元的担保，占2012年度净资产的94.47%。

  对外担保逾期额：截止2012年12月31日，公司无对外提供担保逾期情况。

  一、担保协议签署及执行情况

  1、中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行

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  2、中国农业银行股份有限公司武汉江汉支行

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  3、中国银行股份有限公司武汉江汉支行

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  4、中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部

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  5、交通银行股份有限公司武汉江岸支行

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  6、招商银行股份有限公司武汉循礼门支行

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  7、中国民生银行股份有限公司武汉分行

  公司同意在授信额度内可以授权下属控股子公司支用，并由公司提供连带责任担保，最高额担保金额不超过3亿元。

  8、兴业银行股份有限公司武汉分行

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  9、汉口银行股份有限公司汉阳支行

  ■

  10、广发银行股份有限公司武汉分行

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  11、湖北银行股份有限公司武汉江岸支行

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  上述所列担保授信额度可在公司股东大会通过之日起12个月内循环使用，包括新增担保及原有担保展期，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定，在股东大会审议通过的授信额度内，授权董事长代表公司签署有关文件。

  二、被担保人基本情况

  1、中百仓储超市有限公司

  注册资本：55500万元

  注册地址：硚口区古田二路8栋2-6层

  法定代表人：张锦松

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：销售食品、副食品、烟、酒、粮油、肉及制品、蛋及蛋制品、乳及乳制品、水产品、保健食品、水果蔬菜；加工生鲜、煎炸食品、面食、糕点、中式快餐；图书报刊、电子出版物；音像制品销售及出租（以上经营项目凭专项许可证，仅限分支机构经营）百货、文化用品、针织品、体育用品、家具、工艺美术品、五金交电、家用电器、自行车、摩托车、服装鞋帽、日用杂品销售；建筑材料、粘胶零售业务；仓储服务、停车服务、场地租赁、花卉、摄影；照相器材、通讯器材（不含无线发射装置）、金银饰品销售；农副土特产品收购、储存（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）。

  股东情况：公司持有其100％的股权，为公司的全资控股子公司。

  截止2012 年12 月31 日，中百仓储超市有限公司总资产431,130.82万元，负债合计310,036.33万元，资产负债率71.91%，所有者权益121,094.49万元。2012年实现营业收入1,122,607.59万元，净利润12,626.23万元。

  2、中百超市有限公司

  注册资本：14800万元

  注册地址：武汉市江汉区新华西路24号

  法定代表人：王辉

  公司类型：有限责任公司(法人独资)

  经营范围：百货、文具、办公用品、体育用品、照像器材、化妆品、搪瓷制品、针棉制品、家俱、工艺美术、家用电器、自行车、摩托车、服装、鞋帽批发兼零售；其它食品、水产品、蔬菜、水果、肉及制品、副食品、烟、酒、保健食品、保健用品、新资源食品、特殊营养品销售、生鲜、熟食加工；农副产品收购；糕点制作、中式快餐加工。（仅供持有许可证的分支机构经营）；广告设计、制作；发布店堂广告；仓储、物流配送。

  股东情况：公司持有其100％的股权，为公司的全资控股子公司。

  截止2012 年12 月31 日，中百超市有限公司总资产102,823.01万元，负债合计69,943.37万元，资产负债率68.02%，所有者权益32,879.64万元。2012年实现营业收入266,585.25万元，净利润6,637.01万元。

  3、公司名称：中百电器有限公司

  注册资本：3500 万元

  注册地址：武汉市吴家山台商投资区新城六路

  法定代表人：姜红

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：五金、交电、家用电器销售、安装及维修，电脑、通讯产品、家居用品销售，广告设计、制作、发布店堂广告，再生物资回收（不含生产性废旧金属回收）。（国家有专项规定的项目需取得有效审批文件或许可证后在有效期内方可经营）

  股东情况：公司拥有其100％的权益。

  截止2012年12 月31 日，中百电器有限公司总资产62,413.68万元，负债合计54,404.85万元，资产负债率87.17%，所有者权益8,008.83万元。2012年实现营业收入112,912.44万元，净利润2,150.12万元。

  4、其他控股子公司

  （略）

  三、担保协议签署及执行情况

  上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的各下属控股子公司与各家银行共同协商确定。

  四、为控股子公司提供担保尚需提交股东大会审议

  因部分下属控股子公司资产负债率超过70%，该事项尚需提交股东大会审议通过。

  五、董事会意见：

  为满足中百仓储超市有限公司、中百超市有限公司、中百电器有限公司等下属控股子公司经营资金的需要，支持下属控股子公司的业务发展，公司拟采用连带责任保证方式为其向银行申请综合授信提供担保。公司拟提供担保的中百仓储超市有限公司等下属控股子公司的经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

  经董事会审核，同意为中百仓储超市有限公司等下属控股子公司向中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行等11家银行申请授信额度时提供最高额度合计为27.24亿元的担保。

  六、公司独立董事对担保事项的独立意见

  根据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为中百控股集团股份有限公司的独立董事，对公司第七届董事会第十三次会议审议的《关于为下属控股子公司提供担保的议案》，发表如下独立意见：

  公司采用连带责任保证方式，为公司下属控股子公司向银行申请综合授信提供最高额度合计为27.24亿元的担保。

  公司提供担保的对象均为下属控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请综合授信以保证周转资金需求。为其提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，进而提高其经营效率和盈利状况。被担保公司经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。公司应当严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，有效控制公司对外担保风险。

  中百控股集团股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月二十日

  证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2013-2

  中百控股集团股份有限公司

  第七届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中百控股集团股份有限公司第七届董事会第十三次会议于2013年4月18日上午9：30在公司本部5楼会议室召开。本次会议通知于2013年4月8日以电子邮件和传真的方式发出。会议由公司董事长汪爱群主持，应到董事13名，实到董事12名，公司独立董事唐建新先生因公务原因未能出席本次会议，授权独立董事汪海粟先生代为出席会议并行使表决权，出席及授权董事13名，公司4名监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及本公司章程的规定。

  会议以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了以下议案:

  一、公司2012年度总经理工作报告。

  二、公司2012年度董事会工作报告。

  三、公司2012年年度报告正文及摘要。

  四、公司2012年度财务决算报告。

  经众环海华会计师事务所审计，公司2012年实现营业收入15,704,114,842.54元 ，同比增长13.27%；利润总额319,838,323.16元，同比下降19.21%；归属于母公司所有者的净利润205,114,110.01 元，同比下降23.12%；年末总资产7,908,319,486.23 元，同比增长0.89%；归属于母公司所有者净资产总额2,883,388,674.89 元，同比增长7.66%；资产负债率63.17%，较上期下降1.45个百分点；加权平均净资产收益率7.38%，较上期下降2.91个百分点。

  五、公司2012年度利润分配预案。

  经众环海华会计师事务所审计，母公司2012年度税后净利润 141,263,408.38 元，提取10%的法定盈余公积金及10%的任意盈余公积金共计28,252,681.68元，2012年度实现的可供股东分配利润为113,010,726.70元，加年初未分配利润281,166,810.87元，2012年度实际可供股东分配的利润为394,177,537.57元。公司拟以总股本681,021,500股为基数，向全体股东每10 股派现金股利2.00元（含税），共计派现金136,204,300.00元，剩余可分配利润257,973,237.57元结转至下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

  六、公司2012年内部控制自我评价报告（详见巨潮网www.cninfo.com.cn）。

  七、公司2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告（详见同日公告编号：2013-5）。

  八、关于为下属控股子公司提供担保的议案（详见同日公告编号：2013-6）。

  九、关于注册发行短期融资券的议案。

  为继续满足公司流动资金需求，优化公司财务结构，降低财务费用，根据中国人民银行《非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第1号）及其他相关规定，公司决定向中国银行间市场交易商协会申请在全国银行间债券市场发行短期融资券，注册规模为5亿元人民币，发行利率按《非金融企业债务融资工具管理办法》及其他相关规定执行，并聘请招商银行股份有限公司担任主承销商。提请公司董事会授权公司董事长、总经理办理发行债券的所有相关事宜，包括但不限于聘请其他中介机构、签署有关协议和发行文件，并向有关主管部门办理注册或备案手续，履行信息披露义务等。

  本议案经董事会批准后，尚需提交公司股东大会审议，并需中国银行间市场交易商协会同意注册。交易商协会接受注册后，公司将根据债券市场融资成本、公司资金需求等因素，选择适当时间发行。

  十、关于续聘众环海华会计师事务所的议案。

  公司聘请的众环海华会计师事务所有限公司是经财政部、中国证监会审查核准具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。该会计师事务所多年来严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定，对公司会计资料进行审计，保证了公司真实、完整、及时地披露相关信息。经公司董事会审计委员会提议，拟2013年继续聘请众环海华会计师事务所对公司进行财务和内部控制审计工作，聘期一年，年度审计费为110万元。

  公司独立董事对续聘众环海华会计师事务所的议案进行了事前认可，并对续聘会计师事务所发表了独立意见。

  十一、关于董事、监事、高级管理人员及其他有关人员买卖公司股票的事前报备制度（详见巨潮网www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事邱思胜、汪海粟、李燕萍、唐建新、陈志清向董事会提交了《2012年度述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职（《独立董事述职报告》详见巨潮网www.cninfo.com.cn）。

  以上第2-5、7-10项议案须提交公司2012年年度股东大会批准。

  中百控股集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月二十日

  证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2013-5

  中百控股集团股份有限公司董事会

  关于2012年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，本公司现将截至2011年12月31日止的2011年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]56号文核准，本公司以2009 年12 月31 日公司总股本560,505,290 股为基数，按每10 股配2.2 股的比例向全体股东配售，本次实际配售120,516,210 股，募集资金总额为人民币611,017,184.70 元，募集资金利息为人民币31,355.59 元，扣除配股登记费120,516.21元、承销费及保荐费人民币15,747,886.66元后，主承销商长江证券承销保荐有限公司于2010年2月3日将款项595,180,137.42元划入公司下列帐户：

  ■

  本公司实际收到资金595,180,137.42元扣除审计费、律师费、推介费、材料印刷及差旅费、公告及宣传刊登费等发行费用合计人民币420.00万元（其中审计费65.00万元、律师费65.00万元、推介费50.00万元、材料印刷及差旅费90.00万元、公告及宣传刊登费150.00万元）后，募集资金净额为人民币590,980,137.42元。

  综上所述：实际收到资金595,180,137.42元扣除上述发行费用420.00万元后，募集资金净额为人民币590,980,137.42元。

  2010年2月24日，本公司按照配股说明书的承诺，采取向全资子公司武汉中百连锁仓储超市有限公司（以下简称“中百仓储公司”）增资的方式，将上述募集资金中的389,511,800.00元转由中百仓储公司下列募集资金专户存储：

  ■

  2010年2月24日，本公司按照配股说明书的承诺，采取向全资子公司武汉中百物流配送有限公司（以下简称“中百物流公司”）增资的方式，将上述募集资金中的164,368,900.00 元转由中百物流公司下列募集资金专户存储：

  ■

  2010年2月24日，本公司按照配股说明书的承诺，采取向全资子公司武汉中百便民超市连锁有限公司（以下简称“中百便民公司”）增资的方式，将上述募集资金中的37,099,437.42 元转由中百便民公司下列募集资金专户存储：

  ■

  本次配股实际募集的资金净额低于承诺投资部分的3,376.41 万元，公司已按配股说明书中承诺以自有资金补足，即公司对中百便民公司实际增资7,086.35 万元，包括用募集资金投入3,709.94 万元和自有资金投入3,376.41 万元。

  二、募集资金管理及存储情况

  (一) 募集资金的管理情况

  依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司制定的《武汉中百集团股份有限公司募集资金管理办法》，公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储（通过向全资子公司增资方式实施的募集资金项目，在项目具体实施过程中，募集资金也实行专户存储及管理），并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2012年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：

  ■

  注：中百仓储公司、中百物流公司、中百便民公司专户上的存储余额主要系部分项目的尚未使用资金（详见附件一：2012年度募集资金使用情况对照表）；中百集团资金专户上的存储余额系银行存款利息。

  三、募集资金的实际使用情况

  (一)2012年度募集资金项目的使用情况

  2012年度募集资金使用情况对照详见附件一：2012年度募集资金使用情况对照表。

  (二)变更募集资金项目的资金使用情况

  公司本期内无变更募集资金项目的资金使用的情况。

  (三)募集资金项目先期投入及置换情况

  公司在2010年度募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设并在配股说明书中进行了相关披露。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，公司聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司（已更名为“众环海华会计师事务所有限公司”）对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况发表审核意见，武汉众环会计师事务所有限责任公司已出具众环专字(2010)208号《关于武汉中百集团股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况的专项审核报告》。截止2010年2月28日，公司使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的总金额为15,341.56万元。为了提高资金利用效率，减少财务费用支出，根据《关于武汉中百集团股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况的专项审核报告》，公司董事会审议并通过了《公司以配股募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司用2010年度配股募集资金15,341.56万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金。

  (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司本期未用闲置募集资金暂时补充流动资金。

  四、2012年度募集资金使用及披露情况

  报告期内，公司严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《武汉中百集团股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。

  附件一：2012年度募集资金使用情况对照表

  中百控股集团股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十八日

  附件一：

  募集资金使用情况对照表

  2012年度

  编制单位：中百控股集团股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  【注】：公司2010年度配股实际募集的资金净额低于承诺投资部分的3,376.41万元，公司已按配股说明书中承诺以自有资金补足，即公司对中百便民公司实际增资7,086.35万元，包括用募集资金投入3,709.94万元和自有资金投入3,376.41万元。2012年度公司以自有资金投入金额861.07元。

  证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2013-3

  中百控股集团股份有限公司

  第七届监事会第六次

  会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中百控股集团股份有限公司第七届监事会第六次会议于2013年4月18日中午12：00在公司本部5楼会议室召开。本次会议通知于2013年4月8日以传真和电子邮件形式发出。会议由公司监事会主席尹艳红主持，会议应到监事5名，实到监事4名。公司监事黄学明先生因公务原因未能亲自出席本次会议，授权公司监事会主席尹艳红代为出席并行使表决权，出席及授权监事5名。会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。

  会议审议并以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了以下议案:

  一、公司2012年年度监事会工作报告。

  报告期内，监事会共召开 4次会议，会议情况如下：

  1、2012年3月2日召开第七届监事会第二次会议，会议审议通过了《2011年年度监事会工作报告》?、《2011年年度报告正文及摘要》、《公司内控自我评价报告》。本次监事会决议公告刊登在2012年3月6日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网网站上。

  2、2012年4月20日召开第七届监事会第三次会议，会议审议通过《2012年第一季度报告正文及摘要》。

  3、2012年8月23日召开第七届监事会第四次会议，会议审议通过《2012年半年度报告正文及摘要》。

  4、2012年10月26日召开第七届监事会第五次会议，会议审议通过《2012年第三季度报告正文及摘要》。

  监事会对公司有关事项的独立意见

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度监事会在职权范围内对公司董事、高级管理人员执行法律、法规和《公司章程》情况进行了监督，对公司的经营业绩、财务报表、利润分配以及董事会的工作等情况进行了监督检查。

  1、公司依法运作情况

  公司严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，内部控制制度完善，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。公司董事及总经理等高级管理人员没有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

  2、公司财务情况

  公司财务部门能认真贯彻国家有关会计制度及相关准则，建立健全公司内部控制管理制度，使公司经营管理与财务管理有机结合，保障了广大投资者的利益。公司财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，众环海华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。

  3、公司最近一次募集资金使用情况

  通过检查监督，公司配股募集资金严格按照《募集资金管理办法》进行管理和使用，公司设立了募集资金专用帐户，资金使用严格履行审批手续并按承诺的计划组织实施，无违规占用募集资金的情形。

  4、收购、出售资产情况

  公司在收购、出售资产时，本着公平、公正的原则确定价格，未发现内幕交易及损害上市公司利益行为。

  5、关联交易情况及对外担保事项

  本报告期公司未发生关联交易事项。公司不存在第一大股东及其关联方违规占用资金情况。报告期，公司除对下属子公司的担保外，无其它对外担保事项。公司对子公司担保事项审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。

  6、公司实施内幕信息知情人管理制度的情况

  报告期，公司修订了《内幕信息知情人管理制度》，并经公司第七届董事会第二次会议审议通过，以进一步规范内幕信息保密、报送、使用管理行为。报告期公司严格执行了相关制度，未发生内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况；公司及相关人员未发生因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。

  公司2012年年度监事会工作报告须提交公司2012年年度股东大会审议通过。

  二、公司2012年年度报告正文及摘要。 

  公司监事会对公司2012年年度报告经审核无异议，公司监事会认为该报告按照中国证监会及深交所有关要求编制，公司财务部门严格按照国家有关会计制度及相关准则编制了真实反映公司财务状况和经营成果的财务报告，客观地反映了公司经营状况和成果。

  三、公司内部控制自我评价报告。

  公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表的意见：

  公司已建立了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，并能够结合公司的实际情况、业务特点及监管部门的最新要求，对相关规章制度进行修改完善。2012年度，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。公司对2012年度内部控制的自我评价是较为真实、客观的。

  中百控股集团股份有限公司

  监事会

  二○一三年四月二十日