证券时报多媒体数字报

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4

公司负责人俞学锋、主管会计工作负责人梅海金及会计机构负责人（会计主管人员）覃光新声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种:人民币

1.1 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）报告期内，货币资金较年初增加38.74%的主要原因是公司贷款保证金增加所致；

（2）报告期内，预付账款较年初增加37.94%的主要原因是公司属季节性采购，本期预付原料采购款所致；

（3）报告期内，固定资产较年初增加36.83%的主要原因是安琪柳州和安琪埃及项目完工转固所致；

（4）报告期内，在建工程较年初减少48.80%的主要原因是安琪柳州和安琪埃及项目完工转固所致；

（5）报告期内，预收账款较年初增加31.41%的主要原因是公司预收客户款增加所致；

（6）报告期内，应付职工薪酬较年初减少62.76%的主要原因是公司发放2012年年终奖所致；

（7）报告期内，应付利息较年初增加96.73%的主要原因是公司发行的中期票据每年付息一次，公司按期计提利息所致；

（8）报告期内，一年内到期的非流动负债较年初减少42.86%的主要原因是公司提前偿还部分银行贷款所致；

（9）报告期内，应付债券较年初增加100%的主要原因是公司本期发行中期票据所致；

（10）报告期内，外币报表折算差额较年初增加82.52%的主要原因是安琪埃及记账本位币为埃镑，报告期内埃镑兑人民币大幅贬值所致；

（11）报告期内，财务费用较上年同期增加77%的主要原因是公司贷款规模较上期大幅增长所致；

（12）报告期内，资产减值损失较上年同期减少37.86%的主要原因是公司坏账准备计提采用余额百分比法，本期应收款项增加额小于上年同期所致；

（13）报告期内，所得税费用较上年同期减少50.47%的主要原因是公司利润下降及递延所得税资产增加所致；

（14）报告期内，少数股东损益较上年同期增加47.67%的主要原因是公司控股子公司利润增加导致归属于少数股东的利润相应增加所致；

（15）报告期内，归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少29.04%的主要原因是公司销售收入下降，期间费用大幅增加所致；

（16）报告期内，其他综合收益较上年同期增加257.79%的主要原因是本期埃镑兑人民币贬值加剧所致；

（17）报告期内，收到其他与经营活动有关的现金较上年同期减少64.39%的主要原因是公司收到的财政补助资金减少所致；

（18）报告期内，支付的各项税费较上年同期增加43.13%的主要原因是公司上缴税金增加所致；

（19）报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降78.02%的主要原因是公司规模不断扩大，员工人数增加导致薪酬支出增加，同时公司市场及管理部门经营支出增长所致；

（20）报告期内，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金上年同期增加42.01%的主要原因是工程项目付款增加所致；

（21）报告期内，偿还债务支付的现金较上年同期增加105.03%的主要原因是公司偿还银行贷款增加所致；

（22）报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加37.86%的主要原因是公司原材料集中采购及工程付款增加导致资金需求量增加所致；

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

  承诺1：日升公司承诺：在本次交易完成后的三个会计年度内，如果标的股权在任一年度内实现的净利润低于资产评估时对应年度的净利润预测数，上市公司可以总价人民币1.00元的价格定向回购日升公司本次认购的一定数量的股份，回购股份的上限不超过本次交易中日升公司所认购的股份数。

承诺2：日升公司承诺：因本次发行股份购买资产事项所认购的公司股票，在本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

承诺3：本次交易完成后，日升公司将成为持有上市公司5%以上股份的主要股东，日升公司及其控股股东裕东公司对上市公司就避免同业竞争作出如下承诺：“（1）本公司将不会投资于任何与贵公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；（2）本公司保证将促使本公司和本公司控股企业不直接或间接从事、参与或进行与贵公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；（3）本公司所参股的企业，如从事与贵公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本公司将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；（4）如贵公司此后进一步拓展产品或业务范围，本公司及/或控股企业将不与贵公司拓展后的产品或业务相竞争，如本公司及/或控股企业与贵公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司将亲自及/或促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合贵公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成或可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务转让给无关联的第三方；④将相竞争的业务纳入到贵公司来经营。”

承诺履行情况：相关各方严格履行以上承诺事项内容，未发现存在违反上述承诺的情形。

承诺4：日升公司承诺，“本次交易完成之日起，36个月内不向上市公司推荐董事及高级管理人员，不干涉上市公司正常的日常经营管理。日升公司将按照中国证券监督管理委员会规范性文件的要求，做到与安琪酵母在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。”

承诺履行情况：日升公司严格履行以上承诺事项内容，未发现存在违反上述承诺的情形。

承诺5：公司承诺：不再允许上市公司高管及中层以上干部参股上市公司及其关联企业以及从事与上市公司存在同业竞争的业务（具体内容详见：安琪酵母股份有限公司关于不再允许上市公司高管及中层以上干部参股上市公司及其关联企业以及从事与上市公司存在同业竞争的业务的承诺函）。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟以2012年末总股本329,632,377股为基数，每10股分配现金股利1.50元(含税)，预计分配利润49,444,856.55元。本年度不进行资本公积金转增股份。该方案已经2013年4月18日召开的公司2012年年度股东大会审议通过，截止报告期末，该方案尚未实施。

安琪酵母股份有限公司

法定代表人:俞学锋

2013年4月20日

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2013-011

安琪酵母股份有限公司

第六届董事会第一次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司或本公司）第六届董事会第一次会议通知于2013年4月8日以电话及传真的方式通知了公司各位董事。会议于2013年4月18日在湖北省宜昌市南湖宾馆会议室召开，会议应参会董事11名，实际参会董事9名，董事余明华、独立董事蒋春黔因工作原因未能出席本次董事会会议，分别委托董事俞学锋、独立董事余玉苗代为出席会议，并对除需要回避事项外的审议事项投赞成票，公司监事会成员及公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议了以下议案并进行了逐项表决，其中第一、二、三、四、六项议案涉及公司董事及经理层的换届选举事项，表决时关联董事回避表决，无关联董事一致通过，符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关要求，会议审议通过了以下议案：

一、《关于选举第六届董事会董事长的议案》；

经与会董事推选，选举俞学锋先生为公司第六届董事会董事长，任期三年。

表决结果：关联董事回避表决，无关联董事一致通过，10票赞成，0票弃权，0票反对。

二、《关于选举第六届董事会各专门委员会委员的议案》；

经董事长俞学锋先生提名，选举公司第六届董事会各专门委员会成员名单如下：

1、战略委员会委员：俞学锋、李知洪、余明华、刘信光、夏成才、刘春田、李德军

表决结果：关联董事回避表决，无关联董事一致通过，4票赞成，0票弃权，0票反对。

2、提名委员会委员：刘春田、俞学锋、李知洪、余明华、蒋春黔、余玉苗、李德军

表决结果：关联董事回避表决，无关联董事一致通过，4票赞成，0票弃权，0票反对。

3、薪酬与考核委员会委员：蒋春黔、刘信光、余玉苗、夏成才、刘春田、李德军、李知洪

表决结果：关联董事回避表决，无关联董事一致通过，4票赞成，0票弃权，0票反对。

4、审计委员会委员：余玉苗、蒋春黔、刘信光、夏成才、余明华、肖明华、姚鹃

表决结果：关联董事回避表决，无关联董事一致通过，4票赞成，0票弃权，0票反对。

三、《关于批准第六届董事会各专门委员会主任委员的议案》；

批准了第六届董事会各专门委员会主任委员，具体名单如下：

1、战略委员会主任委员：俞学锋

表决结果：关联董事回避表决，无关联董事一致通过，10票赞成，0票弃权，0票反对。

2、提名委员会主任委员：刘春田

表决结果：关联董事回避表决，无关联董事一致通过，10票赞成，0票弃权，0票反对。

3、薪酬与考核委员会主任委员：蒋春黔

表决结果：关联董事回避表决，无关联董事一致通过，10票赞成，0票弃权，0票反对。

4、审计委员会主任委员：余玉苗

表决结果：关联董事回避表决，无关联董事一致通过，10票赞成，0票弃权，0票反对。

四、《关于聘任公司总经理的议案》；

聘任余明华先生任公司总经理，任期三年。

表决结果：关联董事回避表决，无关联董事一致通过，10票赞成，0票弃权，0票反对。

五、《关于聘任第六届董事会秘书及证券事务代表的议案》；

经董事长俞学锋先生提名，聘任周帮俊先生为公司第六届董事会秘书，聘任高路先生为公司证券事务代表，任期三年。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

六、《关于聘任公司副总经理及总会计师等高级管理人员的议案》；

经公司总经理余明华先生提名，聘任肖明华先生、覃先武先生、梅海金先生、周帮俊先生、陈蓉女士、王悉山先生、吴朝晖先生为公司副总经理，任期三年；聘任梅海金先生兼任公司总会计师，任期三年。

1、肖明华

表决结果：关联董事回避表决，无关联董事一致通过，10票赞成，0票弃权，0票反对。

2、覃先武

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

3、梅海金

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

4、周帮俊

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

5、陈蓉

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

6、王悉山

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

7、吴朝晖

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

七、《公司2013年第一季度报告》；

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

公司独立董事对董事长、各专门委员会组成人员及管理层人选进行了事先审查，并向本次董事会提出了审查意见及建议，认为公司董事长、各专门委员会委员构成及管理层选聘程序公开、透明、合法、合规。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

            2013年4月20日

附件一：

个人简历

俞学锋：男，59岁，研究生学历，高级经济师。曾任宜昌市粮食局团委书记、共青团宜昌市委副书记。 1985 年起，历任宜昌食用酵母基地党委书记、副主任；湖北安琪生物集团有限公司党委书记、董事长、总经理，曾任第十届全国人大代表、第十一届湖北省人大代表。现任第十二届湖北省人大代表、本公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司董事长、本公司第五届董事会董事长。

余明华：男，47岁，研究生学历，高级经济师（副）。曾任宜昌食用酵母基地生产部支部书记兼副经理；湖北安琪生物集团有限公司董事、副总经理。现任本公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司副董事长；本公司第五届董事会董事、总经理。

肖明华：男，46岁，研究生学历，高级工程师。曾任宜昌食用酵母基地生产部副经理；湖北安琪生物集团有限公司董事、副总经理。现任本公司第五届董事会董事、副总经理。

覃先武：男，43岁，研究生学历，高级工程师。曾任宜昌食用酵母基地生产部副经理；湖北安琪生物集团公司生产部部长、副总经理。现任本公司副总经理。

梅海金：男，49岁，研究生学历，高级会计师。曾任湖北安琪生物集团公司财务部部长、副总会计师。现任本公司副总经理、总会计师。

周帮俊：男，50岁，研究生学历，高级经济师。曾任宜昌食用酵母基地销售部副经理；湖北安琪生物集团公司工程部部长、发展部部长。现任本公司副总经理、董事会秘书。

陈蓉：女，48岁，研究生学历，高级工程师。曾任宜昌食用酵母基地技质部副经理；湖北安琪生物集团公司技质部部长、副总工程师、本公司监事。现任本公司副总经理、质量管理者代表。

王悉山：男，47岁，研究生学历，高级经济师。曾任宜昌食用酵母基地销售部副经理；安琪集团销售部副部长、副总经济师、公司监事。现任本公司副总经理。

吴朝晖：男，45岁，研究生学历，高级工程师。曾任湖北安琪生物集团公司销售部副部长、副总工程师、本公司监事。现任本公司副总经理。

高路，男，37岁，大学学历。曾就职于公司发展部、证券部。现任本公司证券事务代表、证券部部长。

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2013-012

安琪酵母股份有限公司

第六届监事会第一次会议决议公告

安琪酵母股份有限公司第六届监事会第一次会议于2013年4月18日在湖北省宜昌市南湖宾馆召开。会议由监事刘忠诚主持，应到监事4名，实到监事2名，监事李林因工作原因未能出席本次会议，委托监事刘忠诚代为出席会议并对会议所审议事项投票表决，监事李啸因公出国，未出席本次会议，未委托其他监事代为出席并表决。会议符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。

会议审议通过以下议案：

一、《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。

会议选举李林先生为公司第六届监事会主席。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过

二、《公司2013年第一季度报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过

监事会对2013年第一季度报告发表如下审核意见：

1、本次季报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司各项管理制度的规定；

2、本次季报的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年第一季度的经营管理和财务状况；

3、在本报告作出前，本会未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

             安琪酵母股份有限公司监事会

2013年4月19日