证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年度内，公司依据既定的发展战略，以房地产综合开发业务为重点，积极推进各项开发结算工作的进行；在现代服务业方面，主要在连锁快餐业务领域，根据客观形势调整投资格局，集中主要力量，巩固自主品牌SEVENANA的经营；同时，本着稳健审慎的原则，逐步拓展新的投资领域。

  （一）房地产综合开发业务的发展简况

  2012年度的国内房地产行业，风险和机遇并存：一方面，行业调控的形势依然严峻，使得各房地产企业在资金、销售等环节仍面临较大的压力；另一方面，鼓励刚需入市的差别化信贷政策等一系列新调控政策的出台，表明了在“控制投资投机需求” 的同时，“保护合理自住需求”也成为房地产行业政策调整的重要内容之一，持续较长的调控政策，年内已经显现出了明显的效果，主要城市房价快速上涨的局面得到了有效的控制，以居住为主的合理性购房需求有所增加，销售情况有所回暖，整个行业的发展更加的趋于理性和规范。

  2012年度内，公司房地产综合开发业务的重点，是公司全资子公司成都迈尔斯通房地产开发有限公司在成都市郫县开发建设的“绵世·溪地湾”项目。本年度内，该项目一、二期的工程建设、预售工作均在紧张进行之中。工程建设方面，一期总建筑面积86000余平米，二期总建筑面积130000余平米，各项施工工作均按计划顺利进行，截至2012年年底，具体工程进度如下：

  ■

  与此同时，“绵世·溪地湾”的预售工作也进展顺利，2012年度内预售的一期3#、5#楼和二期7#楼，年度内共计完预售772套，预售产值约3.68亿元。

  在“绵世·溪地湾”项目进展的同时，公司全资子公司成都天府新城投资有限公司在成都市成华区保和乡进行的土地一级开发业务，于2012年度内进入收尾阶段，本年度内，公司主要与政府相关主管部门等相配合，推动项目收款和结算工作的顺利进行。

  （二）现代连锁快餐业务的发展简况

  2012年度内，公司继续推进下属连锁快餐业务的发展，主要是积极巩固自主品牌“SEVENANA”的各项工作。年度内，公司首先通过股权收购的方式，持有了北京思味浓餐饮管理有限公司100%的股权，之后，公司在“SEVENANA”项目前一阶段发展的基础上，本着“调整、完善、夯实”的原则，进一步优化商业模式，务实调整店面规模和布局，集中力量强化企业的内部管理和菜品系的建设工作，努力构建可复制的经营模式，争取不断改善整体业绩水平。

  与此同时，报告期内，公司与汉堡王（香港）发展有限公司达成一致，将公司持有的汉堡王（北京）、汉堡王（深圳）各19%的股权共以570万美元的价格出售给汉堡王（香港），实现了良好的投资收益，也有利于公司更加集中精力发展自主餐饮品牌。

  （三）公司其他重要业务和工作开展的简况

  在前述各项业务发展的同时，公司也在积极探索新的投资方向和业务领域，并将投资眼光扩展到海外。2012年下半年，公司投资300万美元，在香港设立了绵世国际资本有限公司，并拟以此为平台，进一步开拓海外的投资项目。

  2012年度内，经公司董事会审议批准，公司继续动用部分暂时闲置资金参与现金理财和证券市场投资。年度内，公司严格按照董事会决议的内容，依据公司《证券投资管理办法》等内控制度的规定，规范投资行为，提高了公司资金管理的效率，创造了较好的投资收益。

  2012年度，公司实现营业收入16,695.75万元，较上年同期上升880.88%；实现营业利润4,733.36万元，较上年同期下降72.85%；实现利润总额4,202.38万元，较上年同期下降75.90%；实现归属于母公司所有者的净利润8,456.78万元，较上年同期下降46.22%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，本报告期内会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，本公司未发生重大会计差错更正。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，本报告期新增合并单位8家，原因为：

  （1）2011年度，本公司与控股股东北京中北能能源科技有限责任公司（以下简称“中北能公司”）一起投资设立了北京思味浓餐饮管理有限公司（以下简称“思味浓餐饮公司”），本公司持有思味浓餐饮公司19%的股权。2012年3月份，本公司以1,620万元为对价，向中北能公司收购思味浓餐饮公司81%股权，取得思味浓餐饮公司100%的股权，按规定应将其纳入合并报表范围。思味浓餐饮公司在合并前后均受中北能公司最终控制，且该控制并非暂时性的，本交易属于同一控制下的企业合并。2012年6月，本公司对思味浓餐饮公司增资2,000万元。

  按照《企业会计准则》和本公司会计政策的规定，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时是一直存续的，公司据此对财务报告中合并资产负债表的期初数、合并利润表和合并现金流量表的上期金额、合并所有者权益变动表的相关数据，以及有关的财务指标进行了追溯调整。

  （2）2011年度，本公司与其他股东一起，投资设立了北京思味浓企业管理有限公司、天津思味浓餐饮管理有限公司、深圳思味浓餐饮有限公司（以下简称“三家思味浓公司”），本公司分别持有三家思味浓公司46.49%、48.32%、47.57%股权。2012年3月，本公司以255万元为对价，向三家思味浓公司的原股东北京天翔瑞维投资咨询有限公司（以下简称“天翔瑞维公司”）等收购三家思味浓公司48.39%、50.30%、49.52%股权；取得三家思味浓公司94.88%、98.62%、97.09%股权，按规定应自购买日（2012年4月1日）起将其纳入合并报表范围，本交易属于非同一控制下的企业合并。2012年11月，本公司以14万元为对价，向北京思味浓企业管理有限公司的个人股东收购其持有的北京思味浓企业管理有限公司2.65%股权。

  （3）2012年3月，本公司以23.61万元为对价，受让北京东方卡萨汽车服务有限公司（以下简称“东方卡萨公司”）100%股权；按规定应自购买日（2012年4月1日）起将其纳入合并报表范围，本交易属于非同一控制下的企业合并。2012年5月，本公司对东方卡萨公司增资2,100万元。

  （4）2011年8月，本公司以27.08万元为对价，受让了北京一工家政服务有限公司（以下简称“一工家政公司”）30%股权。2012年8月，本公司又以61.17万元为对价，受让一工家政公司70%股权。至此，本公司合计持有一工家政公司100%股权，按规定应自购买日（2012年9月1日）起将其纳入合并报表，本交易属于非同一控制下的企业合并。

  （5）2012年8月，本公司出资300万美元，在香港新设成立绵世国际资本有限公司（以下简称“绵世国际公司”）。本公司持有绵世国际公司100%股权，按规定将其纳入合并报表范围。

  （6）2012年8月，本公司出资100万元设立北京长生明投资管理有限公司（以下简称“长生明公司”）。本公司持有长生明公司100%股权，按规定将其纳入合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  北京绵世投资集团股份有限公司

  董事长：郑宽

  二〇一三年四月二十日

  证券简称：绵世股份 证券代码：000609 公告编号：2013-5

  北京绵世投资集团股份有限公司

  第七届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年4月9日，公司董事会以书面、电子邮件形式发出了召开第七届董事会第九次会议的通知。2013年4月19日，第七届董事会第九次会议以通讯方式召开，公司9名董事全部参加了本次会议，本次会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

  1、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司2012年年度报告及摘要。

  该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司2012年度董事会工作报告。

  该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司2012年度独立董事述职报告。

  该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  关于《北京绵世投资集团股份有限公司2012年度独立董事述职报告》的详细内容请参见与本公告同时发布在巨潮资讯网上的公告。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司2012年度财务决算报告。

  该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司2012年度利润分配预案的议案。

  该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  经审计，公司2012年年初未分配利润为622,489,222.24元，2012年度实现归属于母公司所有者的净利润84,567,844.06元，由于本报告期发生的同一控制企业合并事项而调整未分配利润-11,950,416.42元，2012年年末未分配利润为695,106,649.88元。

  2012年度公司不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  前述方案主要是基于如下考虑：

  1、经审计，公司2012年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为4.45%，根据公司章程的规定，尚未达到应分红的条件。

  2、2013年度内，公司现有各项业务仍在进行中，需要不断的资金投入和支持；特别是下属子公司在成都市郫县进行的“绵世?溪地湾”项目，受房地产行业整体调控政策的影响 ，其建设开发须主要依靠公司自有资金支持，资金需求压力较大。

  3、公司目前经营规模较小，可持续发展方面显得不足，2013年度内，公司将加大对新项目和新业务的开发力度，以争取进一步加强公司的主营业务实力，增强公司业务发展的可持续性，为此，须为业务发展预留较为充裕的资金。

  前述公司未分配利润将主要用于如下用途：支持公司现有业务和项目的开发经营工作，包括公司下属子公司正在成都市郫县进行的房地产二级开发项目、以及现代连锁快餐等业务；用于公司下一阶段开发的新项目和新业务。具体资金使用计划将视前述项目和业务的开发进程逐步确定。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司关于公司内控制度的自我评价报告（2012年度）。

  该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  关于《北京绵世投资集团股份有限公司关于公司内控制度的自我评价报告（2012年度）》的详细内容请参见与本公告同时发布在巨潮资讯网上的公告。

  本项议案无须提交公司股东大会审议。

  7、审议通过了关于对公司继续使用部分闲置资金参与证券市场投资事项的议案。

  该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  2012年2月28日，公司第七届董事会第四次会议通过决议，决定继续动用部分暂时闲置资金参与国内证券市场投资，投资期限为自该投资事项经董事会会议审议通过之日起一年。

  前述事项经董事会审议通过后实施，公司严格依据前述董事会决议的内容及公司证券投资管理办法等内控制度的规定，进行各项证券投资活动，在进行全面认真的市场研究的基础上，本着稳妥审慎、严控风险的基本原则，作出投资决策，最大限度减少了因市场波动所带来的损失，为上市公司争取了更大的收益。

  现阶段，公司下属的房地产综合开发业务及现代连锁快餐业务正在进行当中，所需的资金较大，但需根据项目进展的情况分阶段投入；而公司新投资项目的开发及资金投入也需要一定的周期。故短期内，公司仍保有一定的现金存量，客观上仍需要继续采取有效的现金管理手段，以提高公司的现金管理效率和收益水平。

  据此，公司拟继续动用阶段性闲置资金，参与国内证券市场投资，在不影响公司主营业务进展的前提下，提高资金的使用效率，争取为公司获取更良好的收益。本次投资的方向包括：参与国内公开发行A股新股申购，以及其他低风险固定收益金融产品，如货币基金、债券基金、公司债、企业债及国内商业银行发行的低风险金融理财产品、低风险信托产品、券商基金发行的低风险理财产品等的买卖；参与国内公开发行A股的二级市场买卖。该项投资事项按照公司《证券投资管理办法》的规定，由公司董事长、总经理组织相关部门和人员负责具体实施。本项投资事项应符合如下原则：

  （1）用于参与国内公开发行A股新股申购，以及其他低风险固定收益金融产品，如货币基金、债券基金、公司债、企业债及国内商业银行发行的低风险金融理财产品、低风险信托产品、券商基金发行的低风险理财产品等的买卖时，动用的资金数额不得超过截至2012年12月31日公司经审计的总资产值的30％；

  （2）用于参与国内公开发行A股的二级市场买卖时，动用金额不得超过人民币5000万元，即不超过截止2012年12月31日公司经审计净资产值的4.70%；

  （3）如前述两种投资方式、以及金融衍生品投资同时实施时，则动用的资金总额不得超过截至2012年12月31日公司经审计的总资产值的30％；

  （4）本投资事项须严格按照公司《证券投资管理办法》等内控制度的规定进行；

  （5）本投资事项不得影响公司其他正常经营业务的进行。

  本证券投资事项的投资期限为自本投资事项经本次董事会会议审议通过之日起一年。同时，公司确认：前述参与国内证券市场投资的资金仅为公司阶段性闲置的自有资金，并保证不使用任何募集资金参与前述国内证券市场投资。

  本项投资事项所面临的风险，主要是证券市场行情波动所可能产生的风险。对于前述风险，公司主要从如下几个方面加以应对：

  （1）目前，公司已经建立起了一支专业的证券投资团队，经过较长时间的实践，在市场研究、投资对象分析、投资策略选择方面均已积累起了较为丰富的实践经验，能够做好证券投资的各项具体工作；

  （2）公司在进行相关证券投资事项时，仍将继续秉承稳妥审慎的投资原则，最大限度的控制投资风险；

  （3）相关证券投资事项将继续严格按照董事会决议的内容、以及公司《证券投资管理办法》等内控制度的规定进行。

  本项投资事项的实施，在保证公司各项业务顺利进行的同时，有利于公司做好日常的现金管理工作，进一步提高公司的资金使用效率，为公司和广大股东创造更大的收益。

  根据公司章程及深圳证券交易所相关文件的规定，前述投资事项经公司董事会审议通过后实施，无须提交公司股东大会审议。

  8、审议通过了关于公司2013年度衍生品交易事项的议案

  该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  本项议案的详细内容请参见与本公告同时发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的公告。

  根据公司章程及深圳证券交易所相关文件的规定，本项投资事项经公司董事会审议通过后实施，无须提交公司股东大会审议。

  9、审议通过了关于公司根据政府土地公开招拍挂情况及项目的具体情况参加国有土地使用权公开招拍挂活动的事项的议案。

  该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  为了推进公司房地产综合开发业务的进行，经2012年2月28日召开的公司第七届董事会第四次会议审议，通过了关于公司根据政府土地公开招拍挂情况及项目的具体情况参加国有土地使用权公开招拍挂活动的事项的议案；2012年6月15日召开的公司2011年年度股东大会审议通过了这一事项。

  2013年度，房地产综合开发业务仍然是公司业务推进的重点，一方面，公司将集中力量，积极推进子公司成都迈尔斯通房地产开发有限公司旗下“绵世·溪地湾”项目的各项开发工作；另一方面，继续密切关注整个行业的发展态势，本着稳健慎重的原则，选择良好的时机，采取多种方式开拓新的房地产二级开发项目，争取进一步提高充实公司的业务实力。据此，公司有可能在条件适当的情况下，通过参与相关主管部门组织的国有土地使用权公开招拍挂活动获取土地。

  根据目前国内一般的国有土地使用权公开招拍挂活动的程序和规则，如公司在参与前依法召开董事会、股东大会对相关事项进行审议并发布公告，则一方面从时间上很难配合土地招拍挂工作的进行；另一方面也无法对公司参加招拍挂的相关情况进行保密，从而影响这一工作的顺利进行。

  因此，在不违反公司章程及相关信息披露管理制度的前提下，公司将根据政府土地公开招拍挂情况及项目的具体情况继续参加国有土地使用权公开招拍挂活动，并由公司经营层负责具体的工作，即：由公司总经理组织相关部门，在对相关地块即招拍挂的情况进行研究和分析的基础上，在成交总额不超过本公司最近一期经审计净资产的60%的额度内，参加相关政府主管机关组织的、合法的国有土地使用权公开招拍挂活动。

  公司根据前述议案的内容在政府公开举行的国有土地使用权招拍挂活动中摘牌或中标竞得后，应向董事会报备并公告。

  前述投资事项如经公司股东大会审议通过，则其有效期限为自相关股东大会通过该投资事项之日起一年内。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议，并须经股东大会以特别决议方式通过。

  10、审议通过了关于调整2012年度合并财务报表期初数的议案。

  该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  该项议案的内容请参阅公司与本公告同时发布的《关于调整2012年度合并财务报表期初数的说明》。

  本项议案无须提交公司股东大会审议。

  后附文件：独立董事意见

  北京绵世投资集团股份有限公司董事会

  2013年4月19日

  附件：独立董事意见

  北京绵世投资集团股份有限公司独立董事

  关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见

  根据中国证监会颁布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规、政策性文件的规定，公司独立董事刘燃、袁宇辉、陈持平对2012年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、以及公司2012年度的担保情况进行了核查，具体情况如下：

  1、2012年度内，公司不存在任何控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

  2012年度内，控股股东与公司发生的关联交易均是正常商业行为，交易定价公允；相关交易事项均按照中国证监会、深交所和公司的有关规定履行了相应审批程序，及时进行了信息披露。

  2、2012年度内，除公司全资子公司成都迈尔斯通房地产开发有限公司按房地产行业惯例为商品房买受人提供的住房按揭贷款担保外，本年度内公司不存在报告期内履行的及尚未履行完毕的对外担保。

  以上情况，公司独立董事一致表示认可。

  北京绵世投资集团股份有限公司

  独立董事对公司《关于内控制度的自我评价报告（2012年度）》的独立意见

  公司独立董事刘燃、袁宇辉、陈持平对公司《关于内控制度的自我评价报告（2012年度）》内容进行了审查，并发表了独立意见：

  2012年度内，结合《企业内部控制基本规范》实施工作的进行，公司对自身的内部控制体系进行了系统的梳理，并有针对性的进行了整改和完善，进一步提高了公司的内控管理水平。

  目前，公司内控体系完整，各项内部控制制度制定完善、执行有效，在合规的基础上与公司发展的实际需要相契合。公司的内控体系涵盖了包括“三会”运行、重大投资、关联交易、对外担保、信息披露、子公司控制等在内的公司经营管理的各个环节，在保证公司各项业务顺利进行的基础上，能够最大限度的防控风险发生。

  综上，独立董事认为，公司《内控制度的自我评价报告》的内容是客观、真实的，较为全面的反应了公司内部控制制度建设和执行的情况。

  同时独立董事提示公司，未来年度公司应根据既定的工作计划，继续完成好与《企业内部控制基本规范》实施相关的各项工作。

  北京绵世投资集团股份有限公司

  就2012年度公司利润分配预案的独立董事意见

  公司独立董事刘燃、袁宇辉、陈持平就2012年度公司董事会未提出现金利润分配预案发表了独立董事意见：

  根据审计，公司 2012年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为5.76%，依据公司章程第155条的规定，本年度内公司可以不进行现金分红；现阶段公司下属的各项业务，包括房地产开发业务及现代连锁快餐业务的进行，均需要公司投入大量资金进行支持；同时，公司下一步拟进行的新业务的开发，也需要公司保有较为充足的资金。据此，为保证公司各项经营活动的顺利开展和进行，从公司发展的长远角度考虑，董事会提出2012年度公司不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  对此，公司独立董事表示同意。

  北京绵世投资集团股份有限公司

  对公司2012年度证券投资情况的独立董事意见

  公司独立董事刘燃、袁宇辉、陈持平就公司2012年度证券投资的相关情况发表了独立董事意见：

  2012年2月28日召开的公司第七届董事会第四次会议通过决议，决定继续动用部分闲置资金参与国内证券市场投资。该证券投资事项审议程序合法有效，符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定。

  经核查，2012年度内，公司证券投资事项均按照公司董事会决议内容及公司《证券投资管理办法》的规定实施，在严格控制投资风险的前提下取得了较好的收益水平，投资过程中未发现违规操作、或越权进行投资的情况。

  对于前述情况，公司独立董事表示认可。

  北京绵世投资集团股份有限公司

  关于2012年度公司衍生品投资及风险控制情况的独立董事意见

  关于公司2012年度股指期货投资及风险控制情况，公司独立董事刘燃、袁宇辉、陈持平进行了审查，并针对公司股指期货投资及风险控制情况发表了独立董事意见，他们认为：

  2012年2月28日召开的公司第七届董事会第四次会议审议通过了关于公司2012年度衍生品交易事项的议案。该证券投资事项审议程序合法有效，符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第26号——衍生品投资》等法律法规、规范性文件的规定。

  依据前述决议内容，公司2012年度内使用部分闲置资金参与股指期货投资。该项工作严格按照公司《证券投资管理办法》的规定，本着审慎的投资原则，科学决策、规范操作，有效的防控了重大风险的发生；同时，公司已制定了股指期货投资事项相关的工作制度，符合有关法律法规、规范性文件及公司相关内控制度的要求，公司股指期货投资活动严格依照董事会决议及工作制度的规定进行，投资进行过程中未发现违规操作、或越权进行投资的情况。

  据此公司独立董事认为，公司股指期货投资事项决策程序合法，风险控制措施有效。

  经审查，公司独立董事对前述股指期货投资事项及相关的风险控制措施表示一致认可。

  北京绵世投资集团股份有限公司

  关于继续动用部分闲置资金参与证券市场投资、

  及关于公司2013年度衍生品交易事项的独立董事意见

  公司独立董事刘燃、袁宇辉、陈持平就公司关于继续动用部分闲置资金参与证券市场投资的事项发表了独立董事意见，他们认为：

  2013年度，公司继续动用部分闲置资金参与国内证券市场投资，审议程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第4号——证券投资》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次投资事项经董事会审议通过，由公司总经理组织相关部门人员，依据公司《证券投资管理办法》等内控制度的规定实施，风险可控。

  在保证公司下属各项业务所需资金使用的前提下，该项投资事项的继续实施，有利于公司进一步提高现金管理的效率，并争取为上市公司及广大股东创造更大的收益。同时独立董事也提醒公司，前述投资事项应严格按照公司董事会决议及相关内控制度的内容实施。

  对于前述投资事项，公司独立董事一致表示同意。

  公司独立董事刘燃、袁宇辉、陈持平对公司2013年度衍生品投资事项进行了审查，并发表了独立意见：

  通过审议，我们认为，公司2013年度衍生品交易事项及其审议程序符合公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第26号——衍生品投资》等法律法规、规范性文件的规定；该投资事项的实施，主要是以套期保值为目的，进一步防控公司参与证券市场投资所可能产生的风险，并为公司创造更加良好的投资收益。同时独立董事也提醒公司，前述投资事项应严格按照公司董事会决议及相关内控制度的内容实施。

  对于前述投资事项，公司独立董事一致表示同意。

  北京绵世投资集团股份有限公司

  关于调整2012年度合并财务报表期初数的事项的独立董事意见

  公司独立董事刘燃、袁宇辉、陈持平对公司调整2012年度合并财务报表期初数的事项进行了审查，并发表了独立董事意见如下：

  我们认为，本次调整事项，是根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定及公司实际情况做出的调整，符合相关法律法规要求。

  对前述事项，公司独立董事一致表示同意。

  证券简称：绵世股份 证券代码：000609 公告编号：2013-6

  北京绵世投资集团股份有限公司

  第七届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年4月9日，公司监事会以书面、电子邮件形式发出了召开第七届监事会第九次会议的通知。2013年4月19日，公司第七届监事会第九次会议采用通讯方式召开，公司3名监事全部参加了本次会议。本次会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

  1、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司2012年年度报告及摘要。

  经审议，公司全体监事一致认为：公司2012年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体监事对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  该议案同意3票，反对0票，弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司2012年度监事会工作报告。

  该议案同意3票，反对0票，弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司2012年度财务决算报告。

  该议案同意3票，反对0票，弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司2012年度利润分配预案的议案。

  该议案同意3票，反对0票，弃权0票。

  经审计，公司2012年年初未分配利润为622,489,222.24元，2012年度实现归属于母公司所有者的净利润84,567,844.06元，由于本报告期发生的同一控制企业合并事项而调整未分配利润-11,950,416.42元，2012年年末未分配利润为695,106,649.88元。

  2012年度公司不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  前述方案主要是基于如下考虑：

  1、经审计，公司2012年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为4.45%，根据公司章程的规定，尚未达到应分红的条件。

  2、2013年度内，公司现有各项业务仍在进行中，需要不断的资金投入和支持；特别是下属子公司在成都市郫县进行的“绵世?溪地湾”项目，受房地产行业整体调控政策的影响 ，其建设开发须主要依靠公司自有资金支持，资金需求压力较大。

  3、公司目前经营规模较小，可持续发展方面显得不足，2013年度内，公司将加大对新项目和新业务的开发力度，以争取进一步加强公司的主营业务实力，增强公司业务发展的可持续性，为此，须为业务发展预留较为充裕的资金。

  前述公司未分配利润将主要用于如下用途：支持公司现有业务和项目的开发经营工作，包括公司下属子公司正在成都市郫县进行的房地产二级开发项目、以及现代连锁快餐等业务；用于公司下一阶段开发的新项目和新业务。具体资金使用计划将视前述项目和业务的开发进程逐步确定。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司关于公司内控制度的自我评价报告（2012年度）。

  该议案同意3票，反对0票，弃权0票。

  关于公司内控制度的自我评价报告（2012年度）的详细内容，请参见与本公告同时发布在巨潮资讯网上的公告。

  6、审议通过了关于调整2012年度合并财务报表期初数的议案。

  该议案同意3票，反对0票，弃权0票。

  该项议案的内容请参阅公司与本公告同时发布的《关于调整2012年度合并财务报表期初数的说明》。

  本项议案无须提交公司股东大会审议。

  7、审议通过了关于提名戴津津女士为公司第七届监事会监事候选人的议案。

  该议案同意3票，反对0票，弃权0票。

  鉴于公司第七届监事会监事樊华女士因个人原因辞去公司监事职务，经公司监事会慎重考察，提名戴津津女士为公司第七届监事会监事候选人。戴津津女士的简历请见本公告附件。

  由于樊华女士的离职将导致公司监事人数低于法定人数，根据有关规定，樊华女士将继续履行监事职责至本公司股东大会选举产生新任监事填补其任职空缺之日。同时，对于樊华女士在担任公司监事过程中所进行的辛勤工作，公司表示衷心的感谢。

  戴津津女士的监事任职尚需提交股东大会审议；如经审议通过将与罗为先生、祖国先生共同组成公司第七届监事会。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  北京绵世投资集团股份有限公司监事会

  2013年4月19日

  附件：

  戴津津女士简历

  戴津津女士，1980年出生，本科学历。现任北京中北能能源科技有限责任公司监事。

  目前，戴津津女士未直接持有公司股票，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。