证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年，公司新一届董事局积极面对严峻复杂的经济形势和艰巨繁重的发展任务，紧紧围绕“打造一流港口物流营运商和综合能源投资商”的目标，继往开来，真抓实干，开拓创新，以加快推进主业重大项目建设为中心，以全面提升公司治理水平为主线，以着力优化资本运作为突破口，积极面对各种困难挑战，奠定了公司战略转型的新格局，公司双主业定位实现优化升级，规范发展开创崭新局面。

  双主业发展迎来新一轮高潮，随着神华粤电珠海港煤炭储运中心的建成，珠海全港吞吐能力正式超越亿吨，为建设全国综合运输体系重要枢纽奠定了坚实基础；传统港口物流服务稳中求进，加速向现代供应链物流转型，2012年物流板块营业收入49876万元，较上年同比增长21.76%；抢抓与中海油在天然气利用的全面合作，清洁能源业务拓展领域不断扩充。

  今年以来，以监管部门在内控规范实施、打击内幕交易、积极回报投资者等方面的重点要求为主线，董事局全面统筹公司内控规范体系建设、投资者关系管理优化、强化内幕交易防控，公司荣膺广东证监局授予的最优秀“A类”年度监管评价、年度先进普法单位，在规范运作中实现快速发展。

  经审计，2012年公司实现营业收入654,375,537.90元，同比增长44.10%；投资收益213,335,763.01元，同比下降37.02%，投资收益下降的主要原因：一是2011年全球PTA产业受到上游扩能有限，下游需求萎缩的影响，经历了周期性的震荡，公司参股的珠海碧辟化工有限公司利润受到一定影响，投资分红减少；二是鉴于对珠海发电厂3、4号机组施行脱硫、脱硝及码头升级改造等工作资金运用的综合考量，报告期内公司参股的广珠公司尚未对2011年度全部利润形成分红决议，导致2012年电力项目的分红相应减少。公司实现归属于上市公司股东净利润155,250,272.42元，较上年减少46.83%，每股收益0.25元。公司净利润下降的主要原因：投资收益下降以及财务费用大幅上升。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上期相比本期新增合并单位2家，原因为新设立控股子公司珠海港兴管道天然气有限公司、珠海港达海港务有限公司；减少合并单位1家，原因为集中资源做好珠海本土物流市场，出售下属全资子公司深圳市珠港集装箱运输有限公司的100%股权。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  证券代码：000507 证券简称:珠海港 公告编号：2013-029

  珠海港股份有限公司

  第八届监事会第五次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议通知于2013年4月8日以专人、传真及电子邮件方式送达全体监事。会议于2013年4月18日上午11：00在公司3楼会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司章程》的有关规定，合法有效。会议由监事会主席许楚镇先生主持，审议了如下议案：

  一、2012年度监事会工作报告

  参与该项议案表决的监事3人，同意3人；反对0人，弃权0人。该事项尚需提交年度股东大会审议。

  二、2012年年度报告及摘要

  议案内容详见刊登于2013年4月20日《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn的《珠海港股份有限公司2012年年度报告及摘要》。

  监事会认为：2012年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  参与该项议案表决的监事3人，同意3人；反对0人，弃权0人。

  三、2012年度内部控制自我评价报告议案

  议案内容详见刊登于2013年4月20日http://www.cninfo.com.cn的《珠海港股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  公司监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按照自身的实际情况,建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度, 能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。公司内部控制组织机构完整,内控审计部门及人员配备齐全到位,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状,符合公司内部控制的需要,对内部控制的总体评价是客观、准确的。公司报告期聘请了立信会计师事务所进行了专项审计，认为珠海港于2012年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  参与该项议案表决的监事3人，同意3人；反对0人，弃权0人。

  四、关于修订《监事会议事规则》的议案

  根据新修订的《公司章程》和监管部门的要求，公司对原《监事会议事规则》内容进行全面梳理，重点进一步明确监事会及其成员的职责权限。该事项尚需提交股东大会审议，具体内容详见刊登于2013年4月20日http://www.cninfo.com.cn的制度全文。

  参与该项议案表决的监事3人，同意3人；反对0人，弃权0人。

  珠海港股份有限公司监事会

  2013年4月20日

  证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2013—030

  珠海港股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司拟召开2012年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间：2013年5月10日（星期五）上午09：00。

  2、召开地点：公司四楼会议室(珠海情侣南路278号)

  3、召集人：本公司董事局

  4、召开方式：现场投票方式

  5、出席对象：股权登记日即2013年5月6日收市后在中国证

  券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问。

  二、会议审议事项

  （一）提案名称：

  1、2012年度董事局工作报告

  2、听取2012年独立董事述职报告

  3、2012年度监事会工作报告

  4、2012年年度报告及摘要

  5、2012年财务决算报告

  6、2012年度利润分配预案

  7、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构并确定其报酬的议案

  8、关于修订公司部分制度的议案

  （1）修订《股东大会议事规则》；

  （2）修订《董事局议事规则》。

  9、关于修改《公司章程》部分条款的议案

  10、关于修订《监事会议事规则》的议案

  （二）披露情况：提案内容详见刊登于2013年4月20日《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn的《珠海港股份有限公司第八届董事局第二十次会议决议公告》、《珠海港股份有限公司第八届监事会第五次会议决议公告》、《珠海港股份有限公司2012年年度报告及摘要》。

  （三）特别强调事项：提案9关于修改《公司章程》部分条款的议案，需经股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  三、现场股东大会会议登记办法

  1、登记方式：出席现场会议的股东，持本人身份证、股东帐户；

  因故不能出席现场会议者，可授权委托代表出席，委托代表持身份证、授权委托书（附后）、委托人股东帐户；法人股股东持单位证明、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函、传真等方式登记。

  2、登记时间：2013年5月9日上午9：00点－11：30点；下午14：30－17：00。

  3、登记地点：公司董事局秘书处（珠海情侣南路278号2楼）。

  四、其它事项

  1、会议联系方式：联系电话：0756－3292216、3292215；传真：0756－3321889；联系人：薛楠、季茜、黄一桓。

  2、会议费用：出席现场股东大会的人员食宿费用、交通费用及其它有关费用自理。

  附件：珠海港股份有限公司2012年年度股东大会授权委托书

  珠海港股份有限公司董事局

  2013年4月20日

  附件：

  珠海港股份有限公司

  2012年年度股东大会授权委托书

  茲委托 先生/女士代表本公司（本人）出席2013年5月10日召开的珠海港股份有限公司2012年年度股东大会，并代表本人依照以下指示（在相应的意见栏打“√”）行使表决权。

  ■

  委托人股东帐户： 委托人持股数：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人签字（盖章）： 受托人（签字）：

  委托日期：2013年 月 日

  证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2013-028

  珠海港股份有限公司

  第八届董事局第二十次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  珠海港股份有限公司（以下简称“公司”或“珠海港”）第八届董事局第二十次会议通知于2013年4月8日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于2013年4月18日上午8:40在公司三楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人。公司全部监事和高管列席会议。会议符合《公司章程》的有关规定，合法有效。会议由董事局主席吴爱存先生主持，审议了如下议案：

  一、2012年董事局工作报告

  参与该项议案表决的董事9人，同意9人；反对0人，弃权0人。该事项尚需提交股东大会审议。

  二、2012年总裁工作报告

  参与该项议案表决的董事9人，同意9人；反对0人，弃权0人。

  三、2012年年度报告及摘要

  议案内容详见刊登于2013年4月20日《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn的《珠海港股份有限公司2012年年度报告及摘要》。

  参与该项议案表决的董事9人，同意9人；反对0人，弃权0人。该事项尚需提交股东大会审议。

  四、2012年度财务决算报告

  参与该项议案表决的董事9人，同意9人；反对0人，弃权0人。该事项尚需提交股东大会审议。

  五、2012年度利润分配预案

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度母公司的净利润400,083,047.94元,减去按净利润的10%提取法定盈余公积金40,008,304.79元及根据2011年度股东会决议提取任意盈余公积34,016,130.16元,向股东分配2011年度现金红利34,499,742.00元后，加上年结转的未分配利润244,118,018.26元，2012年度可供分配的利润为535,676,889.25元。

  提议2012年度公司利润分配、分红派息预案为：以公司最新总股本789,540,919股为基数，向全体股东每10股分派股利人民币0.5元（含税），共计股利人民币39,477,045.95元，剩余未分配利润496,199,843.30元留存下一年。

  董事局认为：公司2012年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，符合相关企业会计准则及政策的规定。

  参与该项议案表决的董事9人，同意9人；反对0人，弃权0人。该事项尚需提交股东大会审议。

  六、审计委员会履职情况暨立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  2012年度审计工作总结

  按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2012年修订）和公司《独立董事年报工作制度（暂行）》的有关要求，董事局审计委员会向公司董事局提交了2012年度审计委员会工作情况和立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2012年度审计工作的情况总结，如实反映和评价了审计委员会和立信会计师事务所在2012年度及2012年年报编制中所做工作。

  参与该项议案表决的董事9人，同意9人；反对0人，弃权0人。

  七、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构并确定其报酬的议案

  通过多方考察和比较，结合公司实际情况，经研究拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，提供年度审计，包括出具公司及成员企业独立审计报告和提供相关咨询服务，聘期一年。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有“从事证券相关业务许可证”，能够按照中国证监会、财政部有关制度、准则的要求，提供年度审计和相关咨询服务。

  经与立信会计师事务所充分协商，拟支付审计费用为人民币90万元，该费用已包含审计过程中发生的各项审计差旅费及其他相关费用。

  该事项经独立董事事前认可后提交董事局会议审议，独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有“从事证券相关业务许可证”，能够按照中国证监会、财政部有关制度、准则的要求，提供年度审计工作及其他相关的咨询业务，同意提请董事局审议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为珠海港2013年度审计机构。

  参与该项议案表决的董事9人，同意9人；反对0人，弃权0人。该事项尚需提交股东大会审议。

  八、2012年度内部控制自我评价报告

  议案内容详见刊登于2013年4月20日http://www.cninfo.com.cn的《珠海港股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  公司董事局认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供合理保证。

  独立董事认为：报告期内，公司董事局根据中国证监会和深圳证券交易所的有关要求，配合公司战略转型的需要，全面推进内控制度体系的建设，不断完善公司法人治理结构，推进过程中发现的内部控制缺陷已全部得到整改落实，截至2012年12月31日，纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司董事局内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

  参与该项议案表决的董事9人，同意9人；反对0人，弃权0人。

  九、关于召开2012年度股东大会的议案

  鉴于第八届董事局第二十次会议审议的部分议案需提请股东大会审议，公司拟定于2013年5月10日上午9时在公司四楼会议室召开2012年年度股东大会。

  参与该项议案表决的董事9人，同意9人，反对0人，弃权0人。具体内容详见刊登于2013年4月20日《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn的《珠海港股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》。

  十、关于新增及修订公司部分制度的议案

  （一）根据监管部门要求和公司经营管理的实际需要，公司拟新增《珠海港股份有限公司委托理财管理制度》；对《总裁工作细则》进行修订；

  （二）修订《股东大会议事规则》；

  （三）修订《董事局议事规则》。

  参与该项议案表决的董事9人，同意9人，反对0人，弃权0人。其中修订《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》的事项尚需提交股东大会审议，具体内容详见刊登于2013年4月20日http://www.cninfo.com.cn的制度全文。

  十一、关于修改《公司章程》部分条款的议案

  根据监管部门的有关要求和公司的实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。（具体内容详见附件）

  参与该项议案表决的董事9人，同意9人；反对0人，弃权0人。该事项尚需提交股东大会审议。

  附件：关于修改《公司章程》部分条款的议案

  珠海港股份有限公司董事局

  2013年4月20日

  附件：

  关于修改《公司章程》部分条款的议案

  根据广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》要求和公司的实际情况，拟对《公司章程》中如下条款进行修订：

  1、原章程第六条 公司注册资本为人民币620,995,356元。

  修改为：

  第六条 公司注册资本为人民币789,540,919元。

  2、原章程第十九条 公司股份总数为：620,995,356股，全部为普通股。

  修改为：

  第十九条 公司股份总数为：789,540,919股，全部为普通股。

  3、原章程第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  如发现控股股东侵占资产，公司董事局应立即申请司法冻结其所持有的本公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

  维护上市公司资金安全是公司全体董事、监事和高级管理人员的法定义务，如公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事局将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事按程序予以罢免。

  修改为：

  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。

  如发现控股股东侵占资产，公司董事局应立即申请司法冻结其所持有的本公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

  公司全体董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，如公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事局将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事按程序予以罢免。

  4、原章程第四十一条第（五）款 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

  修改为：

  第四十一条第（五）款 （五）对关联人提供的担保；

  5、原章程第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事局秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

  修改为：

  第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事局秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议，并就股东的质询和建议作出解释和说明。

  公司应通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。

  6、原章程第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

  修改为：

  第七十条 公司应邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释的说明。

  7、原章程第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

  修改为：第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，公司提供网络投票方式：

  （一）证券发行；

  （二）重大资产重组；

  （三）股权激励；

  （四）股份回购；

  （五）应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

  （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

  （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

  （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

  （九）拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金；

  （十）投资总额占净资产50%以上且超过5000万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；

  （十一）股权分置改革方案；

  （十二）修改公司章程；

  （十三）提出低于既定政策或回报规划的现金分红方案；

  （十四）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；

  （十五）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。

  8、原章程第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  董事、监事候选人名单可由公司现任董事局、监事会、连续180天以上单独或合并持有公司股份5%以上（不含股票代理权）的股东以书面形式提出。独立董事候选人名单可由公司现任董事局、监事会、持有或合并持有1％以上公司股份的股东以书面形式提出。

  董事局任期届满需要换届或因其他原因改选时，新的董事（不包括独立董事）人数不得超过董事局组成人数的三分之一；独立董事的换届或改选不受此比例限制。

  公司占10%以上股份的股东（包括一致行动人）增持公司的股份，必须向上市公司披露其收购计划并取得公司董事局的批准，如果没有披露并且未经批准而增持公司股份的，则剥夺其提名董事候选人的权利。

  董事局应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  当第一大股东（包括一致行动人）持股比例在30％以上时，股东大会采用累积投票制选举董事、监事。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

  修改为：

  第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  董事、监事候选人名单可由公司现任董事局、监事会、连续180天以上单独或合并持有公司股份5%以上（不含股票代理权）的股东以书面形式提出。独立董事候选人名单可由公司现任董事局、监事会、持有或合并持有1％以上公司股份的股东以书面形式提出。

  公司应在推选董事、监事人选前发布“董事、监事选举提示性公告”，详细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容

  董事局任期届满需要换届或因其他原因改选时，新的董事（不包括独立董事）人数不得超过董事局组成人数的三分之一；独立董事的换届或改选不受此比例限制。

  公司占10%以上股份的股东（包括一致行动人）增持公司的股份，必须向上市公司披露其收购计划并取得公司董事局的批准，如果没有披露并且未经批准而增持公司股份的，则剥夺其提名董事候选人的权利。

  在与选举董事相关的股东大会上增加董事候选人发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

  当第一大股东（包括一致行动人）持股比例在30％以上时，股东大会采用累积投票制选举董事、监事。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

  9、原章程第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事局会议，视为不能履行职责，董事局应当建议股东大会予以撤换。

  修改为：

  第九十九条 董事应亲自出席董事会议，公司提供电子通讯保障董事履行职责；如董事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事局会议，视为不能履行职责，董事局应当建议股东大会予以撤换。

  10、原章程第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

  修改为：

  第一百零四条 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审核文件，客观发表独立意见。

  独立董事应当充分行使下列特别职权：

  （一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币且占公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易，应当由独立董事事先认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

  （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，对董事会聘用或解聘会计师事务所行使事先认可；

  （三）向董事会提请召开临时股东大会；

  （四）提议召开董事会；

  （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

  （六）召开仅由独立董事参加的会议的提议权；

  （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

  独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责，独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。

  独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：

  （一）提名、任免董事；

  （二）聘任、解聘高级管理人员；

  （三）董事、高级管理人员的薪酬；

  （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

  （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；

  （六）重大资产重组方案、股权激励计划；

  （七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

  （八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。

  独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

  11、原章程第一百一十一条 董事局的经营决策权限为：

  （一）对外投资（含对子公司增加或减少注册资本）：单一项目出资总额不超过公司最近一期经审计总资产的40%的投资方案；

  (二）租赁、承包、委托经营、受托经营、委托理财等合同的订立、变更、解除和终止，单笔合同金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%；或一个会计年度内累计发生金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

  （三）报废、毁损、资产减值的核销处理：单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的 5%，或一个会计年度同类事项累计发生金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

  （四）收购、出售资产：一个会计年度内累计购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30% ；

  （五）融资：对外融资总额不超过公司最近一期经审计总资产的60%；

  （六）担保：未达到本章程第四十一条规定标准的所有担保事项；

  （七）关联交易：与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易（获赠现金资产和提供担保除外），在连续12个月内累计计算金额在 3000万元以下，且未超过最近一期经审计净资产绝对值的5%；

  （八）资产抵押、质押：一个会计年度用于抵押、质押的资产金额累计不超过公司最一期近经审计总资产的50%。

  （九）赠予或受赠资产：单一事项涉及金额不超过最近一期经审计净资产的1％。

  以上行为经董事局审议通过，并由董事局主席或授权委托人正式签署有关文件后执行。超过上述决策权限的重大事项应按照《上市规则》和《公司章程》的有关规定履行必要程序。

  修改为：

  第一百一十一条 董事局的经营决策权限为：

  （一）对外投资（含对子公司增加或减少注册资本）：单一项目出资总额不超过公司最近一期经审计总资产的40%的投资方案；

  (二）租赁、承包、委托经营、受托经营、咨询服务类等合同的订立、变更、解除和终止，单笔合同金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%；或一个会计年度内累计发生金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

  （三）委托理财在一个会计年度内任一时点累计发生金额不超过公司最近一期经审计净资产的30%，该额度可循环使用；

  （四）报废、毁损、盘亏、坏帐的核销处理：单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的 5%，或一个会计年度同类事项累计发生金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

  （五）收购、出售资产：一个会计年度内累计购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30% ；

  （六）融资： 对外债务总额不超过公司最近一期经审计总资产的70％；

  （七）担保：未达到本章程第四十一条规定标准的所有担保事项；

  （八）关联交易：与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易（获赠现金资产和提供担保除外），在连续12个月内累计计算金额在 3000万元以下，且未超过最近一期经审计净资产绝对值的5%；

  （九）资产抵押、质押：一个会计年度用于抵押、质押的资产金额累计不超过公司最一期近经审计总资产的50%。

  （十）赠予或受赠资产：单一事项涉及金额不超过最近一期经审计净资产的1％。以上行为经董事局审议通过，并由董事局主席或授权委托人正式签署有关文件后执行。超过上述决策权限的重大事项应按照《上市规则》和《公司章程》的有关规定履行必要程序。

  12、原章程第一百二十一条 董事局会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事局会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。

  修改为：

  第一百二十一条 董事应积极参加董事局会议，如特殊原因不能亲自或通过公司提供的电子通讯设备出席会议，也不能委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。

  13、原章程第一百四十三条 监事会行使下列职权：

  （一）应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

  （二）检查公司财务；

  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

  （五）提议召开临时股东大会，在董事局不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

  （六）向股东大会提出提案；

  （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

  修改为：

  第一百四十三条 监事会行使下列职权：

  （一）应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

  （二）检查公司财务；

  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

  （五）提议召开临时股东大会，在董事局不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

  （六）向股东大会提出提案；

  （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

  公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。