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证券代码：000922 证券简称：ST佳电 公告编号：2013-16 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2013第一季度报告 2013-04-20 来源：证券时报网 作者：
第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人赵明、主管会计工作负责人梁喜华及会计机构负责人(会计主管人员)王哲声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要财务数据 本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述 √ 是 □ 否
非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位：股
第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因 1、营业收入、净利润变动原因：一季度营业收入、净利润同比分别下降24.06%、29.67%，主要是受宏观市场环境影响。2012年下半年随着电机行业“寒潮”的逐步扩散，国内电机行业产能过剩，竞争加剧，下半年订单锐减，为了提高市场占有率，争取更多的订单，下半年公司两次下调电机销售价格。按公司产品生产周期，2013年一季度销售产品大多为上年第四季度的订单，2012年下半年订单的减少及销售价格的下降是影响报告期一季度营业收入、净利润同比下降的主要原因。 2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润变动原因：一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润较同期变动较大，主要是2012年一季度的非经常性损益 包含合并前子公司一季度实现的净利润6023万元。 3、经营活动产生的现金流量净额变动原因：一季度经营活动产生的现金流量净额同比增长27.15%，主要是一季度支付的各项税费及支付的其他与经营活动有关的现金同比减少所致。 4、基本每股收益、稀释每股收益变动原因：一季度基本每股收益、稀释每股收益同比下降29.63%，主要是一季度净利润同比下降29.67%。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 2012年3月8日，公司收到中国证监会（证监许可[2012]289号）《关于核准阿城继电器股份有限公司重大资产重组及向佳木斯电机厂等发行股份购买资产的批复》，公司控股股东哈尔滨电气集团公司收到中国证监会（证监许可[2012]290号）《关于核准豁免哈尔滨电气集团公司要约收购阿城继电器股份有限公司股份义务的批复》。2012年5月14日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过签署交割协议的相关议案。同日，公司与哈尔滨电气集团阿城继电器有限责任公司、佳电厂、建龙集团和钧能实业签署《关于阿城继电器股份有限公司全部资产和负债交割事宜的协议书》；公司与佳电厂、建龙集团和钧能实业签署《关于佳木斯电机股份有限公司100%股份交割事宜的协议书》。2012年6月7日，置入资产佳电股份100%股权在佳木斯市工商行政管理局办理完毕过户手续；2012年12月17日，公司与哈尔滨电气集团、哈尔滨电气集团阿城继电器有限责任公司签署了《资产交割补充协议》；2013年1月8日，公司重大资产重组方案实施完毕，并于当日公告了《新增股份变动报告及上市公告书》。
三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
四、对2013年1-6月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2013-17 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第七次会议于2013年4月19日在公司第一会议室召开。会议应出席董事8名，实际出席董事5名,其余3名董事授权委托。会议由董事长赵明先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场表决的方式召开，经与会董事认真审议，形成董事会决议如下： 1、审议通过公司《2013年度第一季度报告全文及摘要》的议案 根据中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号—季报报告内容与格式特别规定》（2007年修订）以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）的有关规定，编制了公司《2013年第一季度报告全文及摘要》。 经与会董事认真讨论，确认公司《2013年第一季度报告全文及摘要》内容全面客观地反映了公司的生产经营情况，财务数据真实准确。 董事会原则同意此报告并责成董事会秘书在指定报刊上予以披露。 本议案表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 2、审议通过公司《聘任证券事务代表》的议案 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及公司内部管理需要，公司决定聘任刘义君先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期至本届董事会任期届满时为止。 刘义君先生简历： 刘义君，男，汉，1982年1月出生，毕业于黑龙江大学法学院法律专业。2004-2009曾任佳木斯中直律师事务所法律工作者；曾任哈尔滨都邦财险公司担任法律顾问；2010年4月加入公司，曾任佳木斯电机股份有限公司法律事务办公室职员，2011年9月至今任公司证券部职员，于2012年取得深圳交易所上市公司董事会秘书资格证书。 刘义君先生未持有公司股票，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，最近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 本议案表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 联系方式： 地址：黑龙江省佳木斯市前进区光复路766号 邮编：154002 邮箱：hdjtjdgf000922@163.com 联系电话：0454-8848800 传真号码：0454-8467700 特此公告。 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会 2013年4月19日 证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2013-18 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2012年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 本次股东大会无增加，否决或变更议案。 一、会议召集、召开情况 1、召开时间 ：2013年4月19日（星期五）上午10：00； 2、召开地点：黑龙江省佳木斯市前进区光复路766号办公楼二楼第一会议室 3、召开方式：现场记名投票表决方式 4、召 集 人：公司董事会 5、主 持 人：董事长赵明 6、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 二、会议的出席情况 参加此次现场会议的股东及股东代理人共8人，所持表决权股份为348,688,050 股,占公司总股份524,134,049的66.53%。 公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次现场会议。 三、议案审议和表决情况 1、审议通过《2012年度董事会工作报告》的议案 同意348,688,050股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的100 %； 反对 0 股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的 0 %； 弃权 0 股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的 0 %； 2、审议通过《2012年度监事会工作报告》的议案 同意348,688,050股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的100 %； 反对 0 股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的 0 %； 弃权 0 股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的 0 %； 3、审议通过《2012年度财务决算报告》的议案 同意348,688,050股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的100 %； 反对 0 股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的 0 %； 弃权 0 股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的 0 %； 4、审议通过《2012年度利润分配预案》的议案 同意348,688,050股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的100 %； 反对 0 股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的 0 %； 弃权 0 股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的 0 %； 5、审议通过《2012年年度报告全文及摘要》的议案 同意348,688,050股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的100 %； 反对 0 股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的 0 %； 弃权 0 股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的 0 %； 6、审议通过关于《预计2013年度日常关联交易》的议案 同意 516,550 股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的100 %； 反对 0 股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的 0 %； 弃权 0 股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的 0 %； 关联方回避表决 7、审议通过关于《续聘会计师事务所》的议案 同意348,688,050股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的100 %； 反对 0 股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的 0 %； 弃权 0 股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的 0 %； 8、审议通过《独立董事2012年度述职报告》的议案 同意348,688,050股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的100 %； 反对 0 股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的 0 %； 弃权 0 股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的 0 %； 9、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬》的议案 同意348,688,050股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的100 %； 反对 0 股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的 0 %； 弃权 0 股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的 0 %； 10、审议通过关于《监事辞职及补选》的议案 同意348,688,050股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的100 %； 反对 0 股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的 0 %； 弃权 0 股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的 0 %； 11、审议通过关于《公司董事会增补董事》的议案 同意348,688,050股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的100 %； 反对 0 股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的 0 %； 弃权 0 股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的 0 %； 12、审议通过关于《公司董事（独立董事）、监事津贴》的议案 同意348,688,050股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的100 %； 反对 0 股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的 0 %； 弃权 0 股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的 0 %； 13、审议通过关于《修改<公司章程>》的议案 同意348,688,050股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的100 %； 反对 0 股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的 0 %； 弃权 0 股，占出席会议有表决权的股东所持表决权的 0 %； 四、律师出具的法律意见 1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所 2、律师姓名：宋彦妍、黄敏 3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序符合相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。 五、备查文件 1、哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2012年度股东大会决议； 2、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2012年年度股东大会的法律意见书》 特此公告。 哈尔滨电气集团 佳木斯电机股份有限公司董事会 2013年4月19日 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 公司章程修正案 (经公司2012年度股东大会审议通过) 根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），现对公司章程修改如下： 原13条为： 经登记机关核准，公司的经营范围为：电动机、屏蔽电泵、局部扇风机制造与维修；电动机、防爆电器技术开发、技术服务。股权投资。自营进出口业务（按外经贸部门批准的经营范围和商品目录经营）。起重机械的安装、维修。额定出口压力≤1.6MPa的整（组）装锅炉；现场安装、组装铸铁锅炉（最终以工商行政主管部门核准的公司经营范围为准）。 拟修改为： 经登记机关核准，公司的经营范围为：电机、屏蔽电泵、局部扇风机制造与维修；电机、防爆电气技术开发、技术服务、股权投资。自营进出口业务（按外经贸部门批准的经营范围和商品目录经营）。 原205条为： 公司的利润分配政策为： （一） 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性； （二） 公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定； （三） 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （四） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 拟修改为： （一）公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表口径的可供分配利润的规定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 特殊情况是指以下情形之一：（1）公司当年发生重大投资计划，重大投资计划指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施； 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。 （三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由战略委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议经全体董事过半数表决通过后提交股东大会审议。 2、公司因本条第（二）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后半年内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2013年4月20日
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