证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  （1）报告期内公司经营情况回顾

  2012年，面对严峻的宏观经济形势和市场竞争态势，公司按照“转观念、调结构、活机制、强管理、拓市场、增技术、提效益”的工作方针，锐意革新，开拓进取，使企业步入持续稳定健康发展的轨道，成功实现了扭亏为盈的目标。全年公司实现营业收入14.72亿元，同比增长3.23％；实现净利润523万元，米、面、油、奶主业全部实现了盈利，改变了往年同期大部分主业亏损的局面。主要工作情况如下：

  准确定位，规划发展蓝图。报告期内，公司提出了“把公司打造成为国内一流的农业产业化上市公司”的总体发展愿景和“三步走”的奋斗目标，制定了米、面、油、奶、粉五大主业未来三年发展规划，明确了各产业发展的突破口和着力点，紧紧围绕“立足主业，做实做强”的产业定位，投资近千万元对部分主业进行了升级改造。同时，通过成功处置金色华庭、金海大酒店等非主业资产，进一步优化了产业结构。

  切合市场，提升品牌张力。报告期内，公司通过出台18个质量安全管理制度，强化质量安全的全员、全过程、全方位监控，严格实行质量安全考核和责任追究机制等措施，为品牌推广打下了坚实的基础；通过中央电视台专题片的制作播放、策划“媒体联盟金健行”活动、密切与各级政府职能部门和同行业的联系等措施，进一步提升了品牌影响力。

  系统推进，打造营销体系。公司针对不同产品的特质实施差异化营销策略，通过组建专业团队，启动粮油产品的电子商务营销等一系列措施，加强了城市通路和县乡流通渠道的深度开发,进一步完善了营销体系及业务模式，公司的综合营销能力显著提升。同时，公司通过对“以客户为中心”的营销价值理念的强化，推行对客户售前、售中和售后的“一站式”营销服务，有效提升了消费者对公司产品的忠诚度。

  创新科技，增强核心竞争力。报告期内，公司先后实施了农业部农转资金项目--水稻新品种推广与精深加工技术集成应用示范（该项目包含三个子课题：优质稻育种、米乳饮料及淀粉糖浆，均于2012年11月初顺利通过项目验收）和重大科技成果转化项目--稻米副产品深加工技术集成与产业化。公司与多家国内重点科研院所合作，加强了中高档特色主食新产品的研发，延伸了产业链。公司的“优质早籼高效育种技术研创及新品种选育应用”技术获得了国家科技进步二等奖，成为公司成立以来获得的第五个国家科技进步二等奖。

  优化管理，激发经营活力。报告期内，公司调整管理模式，通过实行授权管理和内部模拟买断经营，推进经营管理的转型，优化管理流程，提高了管理效率，使管理的务实性和灵活性更加突出。在过程监控上，通过调整大宗物资采购、重大项目招投标和成本监控的职责与流程，强化了过程监控和审计监督，防范了经营风险，节约了运行成本。公司强化了考核驱动，全面推行综合量化考核机制，在公司内部形成了强大的工作驱动力。

  （2）存在的主要问题和风险

  虽然公司在2012年实现了扭亏为盈的目标，但是销售收入总体增长有限，且净利润额度相对较小，也存在一定的经营风险，主要体现于以下几点：

  一是宏观经济增速放缓。近年来，由于全球经济增速持续放缓，受此影响，国际国内市场对中高档特色粮油产品的需求量相对下降，致使支撑公司利润的中高档特色产品市场拓展面临较大困难。

  二是国家产业政策调控的影响。粮油食品产业由于受国家对粮食的托市收购和对产品销价的宏观调控的影响，在产销量增长的情况下，经营毛利率难以提升。医药产业由于国家对基本药物采购实行以省为单位的“政府统一招标采购、单一货源、量价挂钩、低价中标”政策，导致公司大输液产品在低价竞争和单一货源制形势下，省外市场大幅萎缩，产品销价下降，出现较大亏损。房地产板块由于国家对该行业的持续调控政策，项目资金无法落实，导致公司在房地产上的年初预期效益没有实现。

  三是行业竞争日益加剧。近年来，粮油产品精深加工领域的竞争日趋激烈，众多新品牌、地方龙头企业凭借资金实力异军突起，公司面临的竞争压力越来越大。而公司由于受自身盈利能力和资金实力的制约，多年来没有进行设施设备的技术改造，导致公司大部分机器设备老化，工艺技术落后，生产成本偏高。以往多元化的产业运作模式分散了公司的资源和精力，虽然报告期内公司已采取一定的措施，处置了部分非主业资产，但仍需进一步提高产销规模，提升竞争能力。

  3.2 主营业务分析

  利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  3.3 成本

  成本分析表

  单位：万元 币种：人民币

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  3.4 研发支出

  （1） 研发支出情况表

  单位：元 币种：人民币

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  （2）情况说明

  研发支出同比减少37.95%，主要是2011年研发支出中包括种业公司支出，而该公司2012年已不再纳入合并报表。

  3.5 现金流

  （1）经营活动产生的现金流量净额同比减少2,574.85万元，主要是收到其他与经营活动有关的资金减少。

  （2）投资活动产生的现金流量净额同比增加2,647.32万元，主要是本期公司处置资产收到现金增加。

  （3）筹资活动产生的现金流量净额减少9,215.8万元，主要是因为2011年度合计增加银行贷款7,026万元，而2012年合计归还银行贷款1,694万元。

  3.6 行业、产品或地区经营情况分析

  （1） 主营业务分行业、分产品情况

  单位：:元 币种：人民币

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  1、房地产业主营业务收入同比减少61.04%，主要是因为2012年仅有金色晓岛尾盘车库销售而新项目尚未正式对外销售。

  2、乳业主营业务收入同比增长62.76%，主要是2012年新增学生奶销售。

  3、建筑公司主营业务收入同比增长119.23%，主要是新增BT项目收入、澧县护城北路工程项目收入。

  4、其他产业销售收入同比下降50.67%，主要是非粮油食品进出口贸易减少。

  （2）主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  3.7 资产、负债情况分析

  （1）资产负债情况分析表

  单位：万元 币种：人民币

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  1、存货较年初增加了7,970万元，主要是金色世纪开发成本增加。

  2、在建工程较年初减少334万元，减幅92%，主要是金健高科技仓库等工程完工转入固定资产。

  3、递延所得税资产较年初减少20万元，减幅34.48%，主要是坏账准备、固定资产减值准备等变化所致。

  4、本期新增其他非流动资产150万元系药业公司肿瘤诊断试剂研发支出。

  5、其他应付款较年初减少2,092万元，减幅36.76%，主要是应付工程款及保证金等减少。

  6、一年内到期非流动负债较年初增加3700万元，增幅370%，系一年内到期长期借款转入。

  7、其他非流动负债较年初减少580万元，减幅40%，系递延收益减少。

  3.8 核心竞争力分析

  （1）科技优势。公司建立健全了以总部技术中心为核心、各分子公司技术研发部为支撑、博士后科研工作站及产学研联合体为平台的科技创新体系，与国内多家科研院所强强联合，“产学研”一体化，具有较强的粮油精深加工和水稻新品种研发能力，先后承担了20多项国家级、省级“九五”——“十二五”科研项目及863计划项目，取得了系列重要成果。

  （2）营销优势。公司以大米为产品龙头构筑了面向全国的营销网络平台，产品覆盖了全国所有省份65%以上的大中城市市场，米粉、面条和软塑输液出口美国、欧盟、日本、韩国、东南亚和中东地区。同时，公司率先在行业内启动粮油产品的电子商务营销，也极大地拓宽了公司的营销渠道。

  （3）品牌优势。公司是国内粮食行业第一家上市公司、国家首批农业产业化重点龙头企业、全国优秀食品工业企业、国家水稻工程优质米示范基地和农业部稻米工程研发分中心、中国粮油企业100强企业、中国大米加工企业50强企业。“金健”商标为中国驰名商标，具有较高的市场知名度和美誉度，也得到了广大消费者的认可。

  （4）资源优势。湖南省系全国性粮油主产区，而公司所在地——常德地区系产粮大市，主要原材料——优质有机稻、油菜籽基本就近供应，也便于开展农业产业化基地建设，公司通过推进农业产业化经营，建立并带动了优质有机稻（油）基地近200万亩，为公司主业发展提供了保障。

  3.9 投资状况分析

  （1）对外股权投资总体分析

  单位：元

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  说明：本期确认投资收益823,513.39元，其中实际收到湖南嘉业达电子有限公司分来现金红利50,952.80元，按权益法确认金健米业（泰国）有限公司、湖南华悦酒店有限公司应享有的净资产收益772,560.59元。

  （2） 持有非上市金融企业股权情况

  无。

  （3）非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  1、委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  2、 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、其他投资理财及衍生品投资情况

  无。

  （4）募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  3.10 主要子公司、参股公司分析

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  (续上表):

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  说明：湖南金健粮油食品检测有限公司系本公司新增全资子公司，该司于2012年4月12日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为430709000006837的《企业法人营业执照》。该公司注册资本500万元，本公司出资500万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权。

  3.11 募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  3.12 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （1） 行业竞争格局和发展趋势

  国家高度重视现代农业发展，持续予以政策和资金支持，将为粮油食品产业提供广阔的发展前景和良好的外部发展环境；产业化经营将成为粮油食品产业的发展方向，产业化龙头企业将在市场竞争中越来越占据主导地位；同时，消费者对粮油食品品牌的认知程度越来越高，将促使粮油食品企业不断提升产品品质，增强品牌影响力；精深加工技术的广泛运用，使粮食产业链得到大幅延伸，并将成为粮油食品产业提升利润和经营效益的主要方向。

  （2）公司发展战略

  1、面临的机遇与挑战

  公司未来的发展，面临着巨大的机遇与挑战。在机遇方面：全球经济温和复苏，国内经济触底回暖，为公司的加速发展提供了良好的国内国际环境；国家对农业发展的重视持续升温，为公司粮油食品产业的可持续发展创造了有利条件和环境；国家“千亿粮食”增产计划以及湖南省“湘米振兴工程”、粮食“千亿产业、百亿物流”等重大政策规划的进一步得到落实，有助于公司大力推进产业化经营；城市化进程加快和城乡消费水平升级，将大大增加优质品牌食品和精深加工粮油产品的市场需求，有利于公司粮油食品市场的拓展；公司新的大股东进入之后，将进一步调整优化公司产业结构，突出粮油食品的规模化经营，有利于提升公司主业的优势地位和规模化效益，使公司在实体经营与资本运营的双轮驱动下实现跨越式发展。@ 挑战主要存在于以下几方面：一是粮油食品精深加工市场竞争日趋激烈；二是国家对粮油、医药的宏观政策影响仍将延续；三是自身主业优势地位难有较大突破，发展后劲仍显不足；四是产业规模和盈利能力偏弱的状况短期内难以改善，效益短期内难以快速提升。

  2、发展战略

  公司将坚持粮油食品精深加工发展方向，调整优化产业结构，强化米、面、油、奶、粉五大主业的发展，坚持实体经营与资本运营相结合，充分发挥自身品牌、市场、科技优势，不断增强企业的核心竞争力和发展活力，努力实现规模与效益同步增长，力争通过3-5年的努力，实现公司的快速扩张和跨越式发展。

  大米方面：力争到2015年，品牌大米年产销规模达15万吨，并重点培植和发展优质香米，使之成为公司今后3－5年内优质大米最具竞争力的产品之一。

  面制品方面：力争到2015年，销售面粉、面条15万吨，巩固湖南、湖北、广东、江西核心市场，发展外围市场，强势打造全国品牌。

  油脂产业方面：力争到2015年，销售各类油脂15万吨，使“金健”油成为湖南、湖北、江西、贵州等区域的强势品牌，特色油脂挤进全国市场。

  乳业方面：实行巴氏奶与常温奶并举的营销战略，并强力拓展营养餐学生奶市场，力争到2015年，实现销售收入2亿元，成为省内液态奶第一品牌和中南地区知名品牌。

  粮油精深加工和食品方面：公司将继续加强“产学研”合作力度，突出科技创新重点，深入开展中高档特色主食新产品的研发，培植新兴市场。

  国内国际贸易方面：以公司现有经营网络为基础，逐步强化国内外大宗农产品进出口业务，力争使其成为公司新的利润增长点。

  3.13 经营计划

  工作目标和主要工作措施

  2013年工作目标：实现销售收入18亿元，实现净利润1000万元以上。

  主要工作措施：

  一是优化产业结构，突出主业经营。抓住国家推动农业产业化龙头企业结构调整和兼并重组的有利时机，进一步优化产业结构，集中精力和资源培育、壮大优势产业。同时，不断推动粮油食品主业的升级改造，进一步增强主业发展后劲。

  二是加快资源整合，提升产业规模。加快优质粮油食品产业资源的整合，做大主业规模；通过“金健”品牌输出，实施低成本扩张，控制资源和市场，扩大市场占有率。

  三是加快科技创新，增强核心竞争力。充分利用公司自身科研平台及资源优势，积极同科研院所进行“产学研”合作，在优质稻品种、品质及稻米深加工领域达到国内领先水平；围绕延伸稻米产业链开发特色粮油新品，提高产品附加值，为公司创造新的利润增长点。

  四是加强品牌建设，提升品牌影响力。建立与国际接轨的质量管理体系、安全管理体系、环境管理体系，推进各类产品标准及市场准入认证，保护好知识产权和品牌无形资产；抓好品牌核心诉求和价值的提炼，形成独具特色的“金健”品牌形象。

  五是加快经营创效，提升盈利能力。通过优化产品结构、开发科技含量高的产品、提升产品品质、打造优质品牌等手段提高产品的附加值；从采购、加工、销售和管理各个环节入手降低企业运营成本；通过多元化的营销渠道、复合化的营销模式、差异化的营销手段、强有力的营销激励，突破市场营销，提高产品的市场占有率。

  3.14 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

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  3.15 面对的风险

  （1）宏观环境影响延续。一方面，由于通胀影响，原辅材料、包装、能源、物流、人工等成本居高不下，导致产品成本仍将在高位运行；另一方面，由于国家对粮油产品、基药、房地产的持续调控，导致公司在产品成本急剧上升的同时，产品销价却不能同步上涨，经营毛利率短期内难以得到快速提升。

  （2）市场竞争更加激烈。行业龙头企业以资本实力和品牌优势大举扩张，加剧了行业竞争，公司各产业仍将面临强势企业的重重挤压，发展压力大。

  （3）经营风险。公司所有产业普遍规模较小，优势不突出，竞争力不强，缺乏抵御经营风险的能力。其中，米、面、油主业属农产品加工产业，产品附加值低，盈利能力弱；药业、房产的抗风险能力不强，盈利水平现已大幅下降，有的甚至出现大幅亏损。从公司产业现状和盈利能力看，短期内创效难度大，企业可持续发展面临一定压力。

  3.16 其他

  无。

  3.17 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  （1） 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  （2） 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  （3）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  3.18 利润分配或资本公积金转增预案

  （1）现金分红政策的制定、执行或调整情况

  报告期内，根据中国证券监督管理委员会证监发[2012]37 号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及湖南证监局要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中利润分配条款进行了梳理。公司关于现金分红的具体情况如下：

  第一百六十条 公司利润分配方案须经公司股东大会审议通过，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百六十一条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  公司利润分配政策为：

  公司可以采取现金或者股票方式分配。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司利润分配一般进行年度分配，也可进行中期分配。

  公司利润分配必须经过审计机构审计。

  （2）经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度归属于母公司所有者的净利润5,228,240.15元，累计可供分配利润-240,989,486.14元。由于累计可供分配利润为负数，公司2012年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  （3）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

  因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

  本期公司出资设立湖南金健粮油食品检测有限公司，于2012年4月12日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为430709000006837的《企业法人营业执照》。该公司注册资本500万元，公司出资500万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2013-30号

  湖南金健米业股份有限公司

  董事会六届二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖南金健米业股份有限公司董事会六届二次会议于4月18日在公司总部会议室召开。会议应到董事6人，实到6人，由董事长谢文辉先生主持。董事杨永圣先生、董事陈根荣先生、董事成利平女士、独立董事张美霞女士、独立董事喻建良先生出席会议，公司监事会成员及其他高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

  一、公司2012年年度报告及摘要；

  内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  决定提交2012年年度股东大会审议。

  该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  二、公司董事会2012年度工作报告；

  决定提交2012年年度股东大会审议。

  该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  三、公司总裁2012年度工作报告；

  该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  四、公司独立董事2012年度述职报告；

  内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  决定提交2012年年度股东大会审议。

  该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  五、公司2012年度内部控制自我评价报告；

  内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  六、公司2012年度内部控制审计报告；

  内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  七、公司2012年度财务决算及2013年度财务预算报告；

  决定提交2012年年度股东大会审议。

  该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  八、公司2012年度利润分配预案；

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度归属于母公司所有者的净利润5,228,240.15元，累计可供分配利润-240,989,486.14元。由于累计可供分配利润为负数，公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  决定提交2012年年度股东大会审议。

  该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  九、关于公司2013年度为子公司提供担保总额的议案；

  内容详见公司编号为2013-32号的公告。

  决定提交2012年年度股东大会审议。

  该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  十、关于聘请公司2013年度审计机构的议案；

  考虑公司审计工作的连续性，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告暨内控审计机构，聘期一年，报酬70万元。

  决定提交2012年年度股东大会审议。

  该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  十一、关于公司内部机构调整的议案；

  该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  十二、关于修订《公司章程》的议案；

  根据上市公司规范运作相关规定以及公司实际发展情况，对《公司章程》予以修订，具体修订情况如下：

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  （下转B35版）