证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2012 年, 在公司董事会领导下，经营班子面对房地产市场调控下复杂的政策环境和多变的市场形势,结合公司实际情况，制订了切实可行的年度工作计划和生产经营目标,公司上下团结一致,通过调整营销策略、控制经营成本，各项工作有序推进，保证了公司经营的平稳正常运行。公司按照有关法规和章程规定,认真履行职责,不断完善公司规范化建设,较好的完成了全年的各项工作。

  （一）2012 年董事会主要重点工作

  1.报告期内，受国家限购、征收房产税等调控政策持续影响，海南房地产市场整体疲软、销售不景气，给公司经营带来较大压力，在公司董事会领导下，经营班子带领全体职工，以加强管理、提升能力、管控风险、提高效益为目标，积极应对。公司组织力量认真研究和把握政策动向及房地产市场走势,根据自身产品定位和市场状况制定了灵活的营销策略和应变措施, 加大库存商品房和“海口耀江花园”项目地下车位的推广和营销工作，全力回笼资金，同时加强成本和费用控制，保证了年内销售收入和销售利润目标的完成。年内，公司继续考察和寻找投入少、产出快的项目，以保证公司的可持续经营和后续发展。

  2.报告期内，公司董事会认真开展内部控制规范实施工作，加强内部管理和风险控制，完善公司内控体系建设和监管职能，有效提升管理素质和管理水平。根据财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等 18 项应用指引、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》以及中国证监会印发的《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》、海南监管局和深圳证券交易所等部门的相关规定和要求,公司在年初对开展内部控制规范体系建设工作进行了部署,成立了内部控制规范体系建设领导小组和实施工作小组,制定了较为详细的工作计划并积极推进相关工作。后根据公司实际情况结合相关管理部门对内控建设的布置和要求，公司在年内重新调整和制订了关于实施《企业内部控制规范》工作方案，继续落实和推动公司内部控制体系的建设。

  3.针对房地产市场调控政策的持续及复杂多变的市场形势,结合公司目前的实际情况，公司董事会积极努力地研究、探索公司经营业务结构调整规划和后续发展计划。

  4.报告期内，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发 [2012]37 号)和海南监管局《关于修改公司章程落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求,为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者合法权益,进一步增强公司现金分红的透明度,结合公司实际情况,公司对《公司章程》部分条款的相关内容作了相应的修改。

  二、公司未来发展的展望

  （一）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

  2013年，一方面我国处在城镇化、工业化持续发展的阶段，居民收入持续提升，住房刚性需求和改善性需求潜力仍然较大，同时，未来相当一段时期，国家对房地产调控仍将继续，调控政策还有从紧趋向，特别是房产税扩容，将对房地产行业产生深远影响。随着近年来房地产行业的调整发展，房地产开发企业跨地域外扩张，房地产企业的优胜劣汰进程加快，企业之间的分化加重，行业集中度提升，未来房地产企业的竞争将加剧。在政策效力、市场供应量、购房者预期、资金压力的共同作用之下，公司所处的房地产行业竞争格局严峻，这对公司的主营业务带来不利的影响。

  （二）公司发展战略和经营管理工作计划

  1.2013年，公司以“规范、调整、发展”为工作主线，将继续积极努力地研究、探索公司经营业务结构调整规划，根据国家相关产业政策结合公司实际，确定公司面向未来的发展战略。

  2.公司将密切关注房地产市场宏观政策动向和市场动态，继续加大现有存量房产和车位的销售力度，努力完成年初制订的存量房产和车位销售目标，进一步优化公司资产结构，保证公司经营的平稳和正常运行，为公司后续发展创造条件。

  3.公司将以行政复议或民事诉讼方式，对“海口市国土局关于取消国有建设用地挂牌竞得资格的决定函》提请复议或司法诉讼，力争依靠法律手段追回公司缴纳的2402号地块竞买保证金2138万余元，维护公司的合法权益不受损害。

  4.进一步强化公司法人治理结构建设，充分保障股东大会和董事会的战略决策得到有效贯彻执行；继续推进公司内部控制体系建设，按照财政部、中国证监会等五部委颁布发的《企业内部控制基本规范》以及证券监管部门要求，修订、完善内部控制制度。

  （三）公司未来发展所需的资金需求

  公司目前没有新的土地开发项目，也没有银行借款，资金压力相对较小。公司将根据实际情况，谨慎、科学地决策后续投资项目，在合理使用现有资金的基础上，尽量以较低的融资成本满足后续项目的资金需求。

  （四）公司未来发展的主要风险、对策及措施

  1.政策风险：报告期内，国家对房地产业的宏观调控政策仍将持续，房地产企业的经营环境依然严峻。针对上述情况，公司在后续项目的投资中，将更加注重项目地域、产品定位和开发周期等因素，以应对政策调控风险。另外，公司将积极研究和探索主营业务结构调整模式，寻求避开政策风险的途径和新的发展方式。

  2.市场风险：随着一系列房地产调控政策的出台，国内房产市场行情持续低迷，成交量大幅萎缩，房地产价格和销售量增长趋势放缓，市场风险不断显现。针对上述情况，公司在后续项目的投资中，将更加注重项目所在地域、产品定位和开发周期等因素，谨慎决策新项目投资。其次，继续加强生产经营管理和内部成本控制，以稳健的经营保证公司持续、平稳、有序发展。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，公司合并报表范围未发生变化。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  一、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  中准会计师事务所有限公司对海南海德实业股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度财务报告进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会对该审计报告涉及事项作如下说明：

  强调事项段原文如下：

  我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注七或有事项所述，截止财务报表批准日，贵公司向海口市人民政府提出的复议申请尚无最终结论，其结果具有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

  对上述强调事项，董事会说明如下：

  公司于2013年3月5日收到海口市国土资源局下发的《关于取消国有建设用地挂牌竞得资格决定的函》（土资用字[2012]1087号），决定函称“因公司未能在约定的期限内与海口市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，根据《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第二十条规定、《海口市国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》第五条约定，经报海口市人民政府批准，取消公司2402号国有建设用地使用权的竟得资格，公司缴交的竞买保证金￥21,381,015.18元不予退还，并限公司在收到该决定书之日起30天内向海口市国土资源局缴交违约金￥30,286,674元(按该地块总成交价款￥151,433,370元的20%计)”。

  就该函的内容公司常年法律顾问出具了以下法律意见：

  （1）公司在竞买到土地以后，经专家技术分析发现，出让地块控规要求和容积率相矛盾，及时向国土局和规划局反映情况，但国土局和规划局未能在挂牌出让成交日即2011年7月15日起10个工作日内解决出让地块控规要求和容积率相矛盾的问题，致使公司未能在《成交确定书》约定的日期内与国土局签订土地使用权出让合同，违约方是国土局；

  （2）规划局后来两次调整出让地块的规划设计条件，充分证明国土局无法在《成交确认书》规定的期限向公司提供符合公告要求的土地，违约方是国土局；

  （3）国土局无法在《成交确认书》约定的时期内按土地出让公告的用地建设指标与公司签订土地使用权出让合同，对此国土局应承担违约责任，依法应退还公司的竞买保证金21,381,015.18元并赔偿其他经济损失；

  （4）公司向国土局交纳的竞买保证金21,381,015.18元具有定金性质,根据《合同法》第116条规定，即使公司违约须承担违约责任，公司也只能承担一种违约责任，国土局既然不退还公司的竞买保证金21,381,015.18元，就不应再要求公司按成交的20%支付违约金30,286,674元。

  公司董事会认为，正如律师法律意见书所述，有充分的事实和法律依据证明，本次公司全资子公司海南海德置业投资有限公司参与海口市国土局2402号地块竞买，完全因海口市国土局未能在成交确认书规定的时间内向公司提供符合招拍挂公告要求的土地，是海口市国土局的违约行为导致公司不能在规定的时间内签署土地出让合同。鉴于公司已缴纳竞买保证金21,381,015.18元，申请退回该保证金需要经过一定程序，其结果具有不确定性，从财务处理谨慎性原则出发，在2012年年度财务报告中，已就该竞买保证金全额计提或有损失，公司已将该事项未来可能的最大不利影响作了充分的反映。

  公司的全资子公司海南海德置业投资有限公司已于2013年4月12日向海口市政府递交了行政复议申请，对《海口市国土局关于取消国有建设用地挂牌竞得资格的决定函》提请行政复议，如通过复议程序未能解决问题，将启动司法诉讼程序，力争用法律手段追回公司缴纳的2402号地块竞买保证金2138万余元，维护公司的合法权益不受损害。

  二、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  中准会计师事务所有限公司对海南海德实业股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度财务报告进行了审议，并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，强调事项段涉及事项的基本情况如下：

  （1）强调事项段原文如下：

  我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注七或有事项所述，截止财务报表批准日，贵公司向海口市人民政府提出的复议申请尚无最终结论，其结果具有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

  （2）针对审计意见中的强调事项，监事会对该事项的意见

  监事会对报告中所涉及的事项进行了认真的审阅，同意董事会对中准会计师事务所有限公司出具的审计意见所作的专项说明，希望董事会和管理层尽快消除强调事项段提及的不利因素，切实维护广大投资者的利益。

  海南海德实业股份有限公司

  董事长：纪道林

  二0一三年四月二十日

  证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2013-010号

  海南海德实业股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南海德实业股份有限公司于2013年4月8日以书面、传真方式发出通知，于2013年4月18日在海口市耀江商厦三层公司会议室召开第六届董事会第二十三次会议。会议应到董事7人，实到董事5人，其中董事曹晶女士因工作原因未能出席本次董事会，由董事汪兴先生代为行使表决权，独立董事何元福先生因工作原因未能出席本次董事会，由独立董事姚恩栋先生代为行使表决权。董事长纪道林先生主持了会议，公司监事及高级管理人员4人列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以投票表决方式一致同意通过如下决议：

  一、审议并通过了《公司2012年度董事会工作报告》，其中7票赞成,0票反对,0票弃权；

  本议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  二、审议并通过了《公司2012年度财务决算报告》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权；

  本议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  三、审议并通过了《公司内部控制自我评价报告》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权；

  详细内容请见与本公告同日披露的《公司内部控制自我评价报告》。

  四、审议并通过了《公司2012年年度报告全文及摘要》,其中7票赞成,0票反对,0票弃权;

  本公司董事会及董事认为：公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；报告的内容和格式符合证监会和深交所的规定；经中准会计师事务所有限公司审计的财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

  本议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  五、审议并通过了《公司2012年度利润分配预案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权；

  经中准会计师事务所有限公司审计，公司2012年实现利润总额-13,647,414.70元，实现净利润-13,710,067.18元,加上年初未分配利润-68,599,279.51元，可供股东本年度分配的利润为-82,309,346.69元。

  由于公司累计未分配利润尚为负值，根据公司章程第一百五十二条的规定，公司分配当年税后利润时，不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。据此，公司董事会拟定的2012年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  本议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  六、审议并通过了《公司2012年投资者关系管理计划》,其中7票赞成,0票反对,0票弃权；

  七、审议并通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

  详细内容请见与本公告同日披露的《关于召开公司2012年年度股东大会的通知》。

  八、审议并通过了《公司董事会有关换届工作的专项说明》其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

  按照《公司法》和公司《章程》的规定，公司第六届董事会、监事会任期三年，于2012年9月18日任期届满。就公司董事会、监事会换届工作，公司董事会作出如下专项说明：

  公司于2012年8月30日接到控股股东“海南祥源投资有限公司”（以下简称“祥源投资”）通知，称该公司正筹划所持海德股份股权转让事宜，后经研究论证，祥源公司认为股份转让的相关条件尚不完备，决定终止股权转让相关事宜，并承诺至少六个月内不再筹划海德股份股权

  转让的相关事项。详见公司公告于2012年8月30日《证券时报》和巨潮资讯网的《关于控股股东终止股份转让筹划的公告》。其后，公司于2013年4月1日，接到公司控股股东 “祥源投资”的通知，“祥源投资”的第一大股东“浙江省耀江实业集团有限公司”和第二大股东“海南祥海投资有限责任公司” 于2013年3月31日与“永泰投资控股有限公司”（以下简称“永泰控股”）签署了《股权转让框架协议书》，浙江省耀江实业集团有限公司、海南祥海投资有限责任公司拟将其所持有的“祥源投资”全部股权转让给“永泰控股”。该事项详见公司于2013年4月2刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告。

  从公司相关公告可见，目前公司实际控制人存在发生变化的可能。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司规范运作指引》的有关规定，控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会及公司管理层稳定过渡。《公司法》规定，董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

  公司第六届董事会、监事会现有的董事、监事和高级管理人员严格按照相关法律法规和公司章程的规定，在新一届董事会、监事会改选前，以诚实守信、勤勉尽责的工作态度，继续履行自己的职责，保证公司生产经营的正常运行，切实维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益，在此期间，公司董事会通过的相关决议合法有效。

  公司董事会承诺，如“永泰控股”本次收购“祥源投资”全部股权得以完成，公司董事会将自完成股权收购之日起7个工作日内，按照公司《董事会议事规则》召开董事会临时会议审议换届工作，审议通过后2个工作日内，按照公司《股东大会议事规则》的规定启动股东大会审议程序，并在最短时间内完成董事会换届。同时，按照程序开展监事会换届工作。如“永泰控股”本次收购“祥源投资”全部股权未能实施，在确认该事实之日起7个工作日内，按照相关法律、法规规定启动董事会、监事会换届程序。

  特此公告。

  海南海德实业股份有限公司

  董 事 会

  二0一三年四月二十日

  证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2013-011号

  海南海德实业股份有限公司

  关于召开2012 年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，海南海德实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事第二十三次会议决议召开公司2012年年度股东大会，现将具体事宜公告如下：

  一、会议召开基本情况

  1、召集人：公司董事会

  2、会议召开日期和时间：2013年5月17日上午10 时，会期半天

  3、会议地点：海南省海口市龙昆南路72号耀江商厦三楼

  4、召开方式：现场投票方式

  二、会议审议事项

  1、《公司2012年度董事会工作报告》；

  2、《公司2012年度监事会工作报告》；

  3、《公司2012年度财务决算报告》；

  4、《公司2012年年度报告全文及摘要》；

  5、《公司2012年度利润分配预案》；

  根据《上市公司股东大会规则》要求，公司独立董事将在会上做述职报告、

  三、议案内容的披露

  议案内容详见2013年4月20日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网海南海德实业股份有限公司董事会公告及监事会公告。

  四、出席会议人员

  1、公司董事、监事及高级管理人员；

  2、截止2013年5月10日收市在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；

  3、为本次会议出具法律意见书的律师。

  五、登记办法

  1、出席会议的个人股东持证券帐户卡和本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明，法定代表人身份证复印件办理登记手续，非法定代表人出席的还需提供法定代表人授权委托书（授权委托书见附件）、出席人身份证。

  2、亲自到本公司董秘办公室办理，或以信函、传真方式办理。

  3、登记时间：2013年5月15日、5月16日上午 9 点—12 点；下午 15 点—17点

  4、登记地点：海南省海口市龙昆南路72号耀江商厦三楼公司董秘办

  5、联系方式：

  联系人：何 燕 联系电话： 0898-66978322 、66978300

  传真：0898-66978319 邮政编码：570206

  六、其他事项：

  本次股东大会会期半天，出席会议者食宿及交通费自理。

  海南海德实业股份有限公司董事会

  二0一三年四月二十日

  附 件：

  海南海德实业股份有限公司

  2012年年度股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人出席海南海德实业股份有限公司2012年年度股东大会，并按如下权限行使表决权。

  1、对关于召开2012年年度股东大会通知会议议题中的第（ ） 项审议事项投赞成票；

  2、对关于召开2012年年度股东大会通知会议议题中的第（ ） 项审议事项投反对票；

  3、对关于召开2012年年度股东大会通知会议议题中的第（ ） 项审议事项投弃权票；

  4、对1－3 项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

  委托人姓名： 委托人身份证：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  受托人姓名： 受托人身份证：

  委托日期：二0一三年 月 日

  证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2013-012号

  海南海德实业股份有限公司

  监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南海德实业股份有限公司于2013年4月8日以书面、传真方式发出通知，于2013年4月18日下午14：00在海口市耀江商厦三层公司会议室召开第六届监事会第十六次会议。会议应到监事5人，实到监事3人，其中监事马政玲女士因工作原因未能出席监事会，由监事马敏代为行使表决权，监事王小鸣女士因工作原因未能出席监事会,由监事吕建新先生代为行使表决权。本次会议由监事会主席吕建新主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。全体监事以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：

  一、审议并通过了《公司2012年度监事会工作报告》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权；

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  二、审议并通过了《公司2012年度财务决算报告》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权；

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  三、审议并通过了《公司2012年年度报告全文及摘要》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权；

  监事会认为：公司2012年度财务会计报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，中准会计师事务所对公司2012年年度财务报告出具的审计报告是客观公正的。

  四、审议并通过了《公司2012年度利润分配预案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权；

  五、审议并通过了《公司内部控制自我评价报告》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权；

  监事会认为：公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件要求，自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，符合公司内部控制要求，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

  特此公告。

  海南海德实业股份有限公司

  监 事 会

  二〇一三年四月二十日