证券时报多媒体数字报

（上接B34版）

鉴于修订中新增了条款，其后的条款也将依次予以调整。

章程全文内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

决定提交2012年年度股东大会审议。

该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

十三、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案；

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

决定提交2012年年度股东大会审议。

该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

十四、关于修订《公司董事会议事规则》的议案；

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

决定提交2012年年度股东大会审议。

该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

十五、关于协议转让湖南金恒房地产有限公司股权的议案；

因涉及关联交易，公司董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、成利平女士回避了此项议案的表决。

具体内容详见上海证券交易所网站公司编号为2013-33号的公告。

决定提交2012年年度股东大会审议。

该项议案表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

十七、关于召开公司2012年年度股东大会的议案。

公司决定于2013年5月10日上午10：00在公司总部五楼会议室召开2012年年度股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站公司编号为2013-34号的公告。

该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

湖南金健米业股份有限公司董事会

2013年4月18日

证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2013-31号

湖南金健米业股份有限公司

监事会六届二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南金健米业股份有限公司监事会六届二次会议于2013年4月18日在公司总部五楼会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，由监事会主席王志辉先生主持，监事肖瑛女士、刘学清先生出席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、公司2012年年度报告及摘要；

监事会对《湖南金健米业股份有限公司2012年年度报告及摘要》进行了慎重审核，认为：

1、公司2012年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2012年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司本报告期内的经营管理和财务状况。

3、在提出本意见之前，监事会未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、公司监事会2012年度工作报告；

决定提交2012年年度股东大会审议。

该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、公司2012年度财务决算及2013年度财务预算报告；

该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、公司2012年度利润分配预案；

该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、关于协议转让湖南金恒房地产有限公司股权的议案；

该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、公司2012年度内部控制自我评价报告；

该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、公司2012年度内部控制审计报告。

该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

湖南金健米业股份有限公司监事会

2013年4月18日

证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2013-32号

湖南金健米业股份有限公司

关于2013年度为子公司提供担保总额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

为确保公司2013年度生产经营工作的持续、稳健发展，根据中国证监会对外担保等有关文件的规定，结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式以及抵押担保情况，公司于2013年4月18日召开的董事会六届二次会议审议并通过了《关于公司2013年度为子公司提供担保总额的议案》，同意公司2013年为子公司提供总额为人民币33,200万元的担保，具体情况如下表：

单位：万元

并提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况在决议范围内办理对外担保事宜。

该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

二、董事会意见

湖南金健粮油实业发展有限责任公司、湖南金健药业有限责任公司、湖南金健植物油有限责任公司和湖南金健面制品有限责任公司都是公司的全资子公司，湖南阳光乳业股份有限公司是公司的控股子公司。上述公司资产状况良好，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。同时，此次担保有利于子公司筹措资金，顺利开展经营业务，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定的要求，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

三、独立董事意见

公司为下设全资子公司或控股子公司贷款提供担保，将为子公司的生产经营提供良好的资金保障，且子公司的经营业绩较为稳定，资产状况、盈利能力和资信状况良好，为其担保不会给公司生产经营带来风险。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，同意提交2012年度股东大会审议。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1．截止本公告日，公司对子公司的担保总额为20820万元，占公司2012年度经审计净资产的42.25%。

2．截止本公告日，公司无逾期担保的情形。

五、备查文件目录

1、湖南金健米业股份有限公司董事会六届二次会议决议。

2、湖南金健米业股份有限公司独立董事的独立意见。

特此公告。

湖南金健米业股份有限公司

董事会

2013年4月18日

证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2013-33号

湖南金健米业股份有限公司

关于转让湖南金恒房地产有限公司股权

涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

交易风险提示：

本次交易属于关联交易，尚需提交本公司股东大会审议，能否通过股东大会审议批准尚存在不确定性。鉴于上述事项，提请广大投资者注意相关风险。

一、关联交易概述

（一）交易内容

湖南金恒房地产有限公司（以下简称“金恒房产”）系湖南金健米业股份有限公司（以下简称“金健米业”或“公司”）全资子公司，公司拟将其100%股权转让给湖南粮食集团有限责任公司（以下简称“湘粮集团”）。

（二）交易的审议情况

本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可并发表了同意的独立意见。

本次关联交易已经公司董事会六届二次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司的董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、成利平女士属关联董事，在董事会会议上对该议案的表决进行了回避。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联方股东湖南金霞粮食产业有限公司（以下简称“金霞公司”）需回避表决。

本次关联交易不构成重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

我司控股股东金霞公司系湘粮集团的全资子公司。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

1、基本情况介绍

名称：湖南粮食集团有限责任公司

住所：长沙市开福区芙蓉北路1119号

法定代表人：谢文辉

注册资本：人民币贰亿元整

公司类型；有限责任公司

经营范围：粮食收购；预包装食品批发（有效期至2014年3月20日）；国家法律、法规允许的农副产品、饲料及其添加剂的销售；粮食科技开发；粮油信息咨询；国家法律、法规允许的油、脂油料的收购；码头货物起卸；仓储服务（不含涉及前置许可项目）；会展服务（另行报批后方可经营）。

2、相关财务指标情况

截止2012年12月31日（未经审计），湘粮集团总资产5,228,237,414元，净资产1,675,735,194元，营业收入1,075,766,545元，净利润4,647,669元，归属于母公司的净利润5,609,846元。

三、关联交易标的情况

（一）关联交易标的

金恒房产公司100%股权。

（二）交易标的基本情况介绍

1、基本情况

金恒房产是我公司为盘活常德市政府欠款抵偿的土地资产，于2003年8月成立的独资房地产开发企业。该公司位于常德市城区，注册资本5000万元，具有国家二级房地产开发资质，经营范围为房地产开发、城市基础设施投资建设。

2、相关财务指标情况

①根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南金恒房地产有限公司2012年度审计报告》（天健审【2013】2-105号）显示，截至2012年12月31日，金恒房产总资产为22,241.15万元，总负债为16,068.14万元，所有者权益为6,173.01万元，2012年营业收入为584.89万元，净利润为-87.58万元。

②截至2013年3月31日（未经审计），金恒房产总资产为25,232.12万元，总负债为19,176.32万元，所有者权益为6,055.8万元，2013年1-3月份营业收入为102.91万元，净利润为-105.97万元。

（三）标的资产的评估情况

本次转让的标的股权由具有证券从业资格的开元资产评估有限公司进行了评估。根据开元资产评估有限公司出具的《湖南金健米业股份有限公司拟转让子公司所涉及的湖南金恒房地产有限公司股东全部权益市场价值评估报告》（开元评报字【2013】1-009号），以2012 年12月31日为基准日，公司拟转让金恒房产的股东全部权益价值的评估净值为11,059.53万元。

1、评估方法

本次评估选择资产基础法（成本法）和市场法对湖南金健米业股份有限公司拟转让子公司所涉及的湖南金恒房地产有限公司股东全部权益的市场价值进行估算。

2、评估结论及其分析

截至评估基准日，采用资产基础法（成本法）进行评估所得的市场价值为11059.53万元，评估增值4906.42万元，增值率79.74%，各项资产及负债的分项评估结果详见下表：

采用市场法评估所得的市场价值评估值为10,345.58万元，评估增值4,192.47万元，增值率68.14%。

3、最终评估结论

上述两种评估方法的评估结果相差不大，从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。然而，市场法是将被评估单位与所在行业上市公司的所有者权益等权益类指标的价值比率（即单位权益的价值）、总资产等资产类指标的价值比率等进行比较的角度来衡量被评估单位股东全部权益价值的大小，而资产基础法（成本法）是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观地反映被评估单位各类资产价值的大小。上述两种评估方法的评估结果出现差异的原因正缘于此。

经分析上述两种方法所得评估结果，开元资产评估有限公司认为资产基础法（成本法）的评估结果反映了被评估单位的净资产价值，其评估结果更符合本次评估目的，故选取资产基础法（成本法）的评估结果作为本次评估的最终评估结论；即在不考虑股权流动性折扣的前提下，湖南金恒房地产有限公司的股东全部权益价值的评估值为11,059.53万元。

四、交易主要内容

（一）定价方式

拟按照开元资产评估有限公司出具评估报告的评估净值11,059.53万元协议转让。

（二）合同的生效条件

1、需经公司董事会和股东大会批准本次标的股权的转让事宜；

2、获得有权的国有资产管理部门批复同意。

五、关联交易目的及对公司影响

由于公司专业管理团队和资金实力均有限，公司目前进入的产业过多，严重制约了公司主业的发展，致使主业规模不大，盈利能力偏弱，竞争能力不强。通过本次交易，公司将直接剥离房地产业务，有利于公司专注主业经营、积聚团队、补充流动资金，符合公司“立足主业，做实做强”的产业定位，同时有利于加快公司定向增发进程，实现公司快速扩张和跨越式发展的战略目标。因此，转让金恒房产更有利于公司的长远发展。

六、独立董事的意见

公司拟协议转让金恒房产公司100%股权，有利于调整产业结构，做大做强主营业务，增强盈利能力，推动公司的持续、健康、稳定发展。公司董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、成利平女士因和湖南粮食集团有限责任公司有关联，回避了此项议案的表决，且本次关联交易的价格是参考具备证券从业资质的中介机构出具的审计、评估报告，在不低于评估值的基础上实施交易，遵循了市场定价和公平协商定价的原则，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。因此，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易决策程序，同意提交2012年度股东大会审议。

七、备查文件目录

（一）独立董事事前认可意见；

（二）公司董事会六届二次会议决议；

（三）独立董事独立意见；

（四）《湖南金健米业股份有限公司拟转让子公司所涉及的湖南金恒房地产有限公司股东全部权益市场价值评估报告》（开元评报字【2013】1-009号）

（五）《湖南金恒房地产有限公司2012年度审计报告》（天健审【2013】2-105号）。

特此公告。

湖南金健米业股份有限公司董事会

2013年4月18日

证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2013-34号

湖南金健米业股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

●会议召开时间：2013年5月10日上午10︰00

●股权登记日：2013年5月3日下午3时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东

●会议召开地点：湖南金健米业股份有限公司总部（湖南常德德山开发区崇德路）五楼四会议室

●会议方式：现场方式

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况：

1、召集人：公司董事会

2、召开方式：现场投票

3、召开时间：2013年5月10日上午10︰00

4、召开地点：湖南金健米业股份有限公司总部（湖南常德德山开发区崇德路）五楼四会议室

二、会议审议事项：

1、公司2012年年度报告及摘要；

2、公司董事会2012年度工作报告；

3、公司监事会2012年度工作报告；

4、公司独立董事2012年度述职报告；

5、公司2012年度财务决算及2013年度财务预算报告；

6、公司2012年度利润分配预案；

7、关于聘请公司2013年度审计机构的议案；

8、关于公司2013年度为子公司提供担保总额的议案；

9、关于修订《公司章程》的议案；

10、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案；

11、关于修订《公司董事会议事规则》的议案；

12、关于协议转让湖南金恒房地产有限公司股权的议案。

以上议案均已经公司董事会六届二次会议审议通过。

三、会议出席对象：

1、2013年5月3日下午3时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东。

2、不能出席会议的股东可委托代理人出席。

3、公司全体董事、监事、高级管理人员及法律顾问。

四、参加会议方法：

1、凡出席本次会议的股东须持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人须持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股票帐户卡登记；法人股东凭法人代表授权委托书和营业执照复印件登记，个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记；异地股东可用信函或传真形式登记。

2、会议登记日期：2013年5月9日（9：00至16：00）。

五、其他事项：

1、会议登记联系方式：

登记地址：湖南常德德山开发区崇德路金健米业总部董事会秘书处

联系人：代建平、熊觅

联系电话：（0736）2588236、（0736）2588216

传真：（0736）2588220

邮政编码：415001

2、与会股东交通及食宿费用自理。

特此公告。

湖南金健米业股份有限公司

董事会

2013年4月18日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席湖南金健米业股份有限公司2012年年度股东大会，并按照如下授权行使投票表决权：

  委托人签名(盖章)： 委托人身份证号：

  委托人持股数： 委托人股东帐号：

  代理人签名： 代理人身份证号：

委托日期：