证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、 管理层讨论与分析

  （一）报告期内公司经营情况回顾

  1、报告期内公司经营情况回顾

  1）、报告期内行业发展趋势

  报告期公司所处的半导体行业受欧债危机持续影响，全球电子信息产品对半导体元器件需求下降。据美国半导体产业协会（SIA）公布数据显示，2012年前10个月，全球半导体累计销售额同比下滑3.7%。11、12月开始有所反弹，2012年12月，美洲地区半导体市场销售额较上年同月增长13.4%，亚太地区较上年同月增长6.7%，欧洲地区衰退5.5%，日本地区衰退11.2%。

  2）、报告期内公司总体经营情况

  报告期受国际市场需求下滑和国内房地产调控的影响，经营环境严峻，管理层积极应对，继续贯彻"全面跟上、局部超越"的发展战略，坚持"练内功、调结构、抓创新、聚人才"的经营策略，全体干部员工团结一心攻坚克难，紧紧围绕董事会制定的经营目标开展各项工作。报告期公司营业收入44.36亿元，比同期增长17.91%；营业利润-15,025万元；归属母公司所有者的净利润1,041万元，比同期下降84.54%。

  报告期公司整体呈现营业收入增长而营业利润亏损的情况，主要原因是：公司新建的异地生产基地需分期阶段性停工进行设备搬迁、安装调试，导致产能减少，销售额下降，同时异地新员工入职培训、本地员工遣散一次性补偿，费用增加；报告期国内外半导体市场电子元器件加速去库存、去产能，员工工资增加，折旧费用、财务费用增加，新产品研发投入较大导致公司营业利润亏损。公司2012年重点投资的FBGA到下半年开始量产，四季度满产，对营业收入增幅贡献较大，但其规模经济效应到四季度才逐步显现。

  面对2012年遇到的前所未有经营困难，公司管理层采取了以下对策和措施：

  （1）、调整公司组织架构，构建以事业中心为单位的利润中心。公司建立了以IC、TR、基板封装等事业中心为核算单位的利润中心。制定了各事业中心KPI指标进行绩效考核，强化基层单位的经营职能和成本控制职能，形成多个责权利相结合的经营实体。

  （2）、进一步调整产品结构，优化客户结构。公司近年的产品战略规划是收缩TR发展IC，IC重点是发展高端产品。报告期内，公司将部分TR产能转产IC，加大BGA、QFN、FC等高端产品的技改投入，加快自主知识产权新产品的产业化进程，大力推进Cu pillar FC的产品市场应用，Bumping高端客户持续增加；基板封装事业中心快速成长，营业收入比期初增长了2.36倍。成为一批高端客户的合格供应商和最佳供应商。高端产品在公司营业收入的占比重大幅增加。

  （3）、加快异地生产基地的建设，尽快达标达产，发挥其降低制造成本的功能。针对长电科技（宿迁）厂部分产能利用率不足的情况，引进开发了部分国际一线大客户，报告期末，部分大客户已完成对宿迁厂生产线的认定；长电科技（滁州）厂搬迁工作按计划有序进行，产出能力稳步恢复，预计2013年7月份将全部搬迁完毕。

  （4）、继续加大研发力度，结合国家重大科技专项项目的实施，全力推进公司自主创新产品的产业化。报告期公司研发的MIS-QFN、DFN已稳步量产，获得一些国际大客户持续增加的订单，MIS的细线工艺和多层工艺也取得了重大进展；FCBGA等新技术已具备规模化量产的能力。 2012年度，公司承担多项国家十二五科技重大专项，“关键封装设备、材料应用工程项目验证”、“高端封装工艺及高容量闪存集成封装技术开发与产业化” 已通过验收，其中产业化项目获得“标志性成果”的评价。报告期内公司共申报各类科技项目和政府奖励项目40多项，争取到国家和各级政府补贴7,171.1467万元。年内公司及子公司共申请专利301个，其中发明101个，实用新型198个，国际专利2个。截至2012年年底，公司及子公司已累计获得授权的专利共546个，其中发明68个，实用新型471个，外观7个。

  （二） 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

  ■

  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  2012年度公司主营业务收入较2011年度增长了17.91%，主要是公司非募集资金项目投资投产增加了产销量，增加了营业收入。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  ■

  (3) 主要销售客户的情况

  公司前五名普通客户销售额87,258.7万元，占年度销售总额的19.58%。

  3、 费用

  ■

  4、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

  ■

  (2) 情况说明

  ①、公司研发能力在国内同行中处领先地位，已掌握多项国际前沿技术，跻身世界竞争格局中。为实现"全面赶上，局部超越"这一战略目标，公司需紧跟市场热点，不断研发出具有自主知识产权的新产品、新技术、新工艺，来应对和引领电子领域一次又一次的技术革命。

  ②、报告期研发支出比上年同期上升41.03%，主要是公司加大科技创新和技术研发项目的实施力度，加快如SiP、FC封装、MIS材料等新产品产业化步伐所致。

  ③、因国家重大专项验收需要，本公司将"高端封装工艺重大专项费用"1,628.64万元单独列出，不包含在"本期研发支出"中。

  5、现金流

  单位：万元 币种:人民币

  ■

  （三）行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  （四）资产、负债情况分析

  资产负债情况分析表

  单位:万元

  ■

  应收票据增加：主要系票据质押增加所致。

  其他应收款增加：主要系应收出口退税增加所致。

  长期股权投资增加：主要系对华进半导体投资所致。

  在建工程减少：主要系当期结转固定资产所致。

  长期待摊费用增加：主要系高端产品增加，相关设备增加工装夹具等所致。

  短期借款增加：主要系补充流动资金及信用证到期支付所致。

  预收款项增加：主要系公司对部分加工客户调整交易方式所致。

  应付利息增加：主要系到期一次性支付的短期融资券利息所致。

  （五）核心竞争力分析

  1、公司高端集成电路的生产能力在行业中处于领先地位。Bumping 8″～12″年产能达72万片次，WLCSP具有3P3M量产能力，年产能可达18亿颗；具备国际先进的芯片中段封装能力；以封装移动基带芯片为主的BGA已规模化量产，铜线合金线使用率达90%以上；12″40nm low-k芯片BGA封装已率先在国内规模化量产；Flip Chip on L/F和FCBGA年产能分别达到3.6亿颗和2,400万颗，形成了Bumping到Flip Chip一条龙封装服务能力；具有国际先进水平的3D3轴地磁传感器MEMS封装年产能达到1亿颗； 3M FF高像素影像传感器量产，平均良率>97%，高于国际业界同类产品的质量水平，5MAF预量产得到了客户的肯定；以MIS技术封装的产品已规模化量产，2012年共生产33,579万颗，得到国际知名客户认可，成为公司有核心竞争力的拳头产品。公司2012年在全球封测企业排名第七，比2011年上升一位。

  2、公司研发投入大，研发能力强。公司已掌握多项国际前沿技术，拥有一大批自主知识产权的专利技术。MIS细线、超细线和多层板工艺已取得重大进展；长电先进已建成Bump/WLCSP/SiP/FC/TSV五大圆片级封装技术服务平台，为下一代先进封装技术形成有力的技术支撑；新晟电子新导入的 8M AF高像素自动焦距产品预计在2013年可量产。

  3、为国际一线大客户服务能力提升。公司全年共接受了国内外192家客户的稽核，通过率达到99%。IC事业中心取得了三星VD和三星半导体的认可，公司作为国内唯一一家受邀的亚洲区封测供应商，参加了2012年ADI菲律宾TQM大会，获得ADI TQM项目的嘉奖；铜线、合金线BGA封装良率稳定在99.9%， FCBGA提升至98.5%以上，达到国际先进水准；长电先进2012年继续获得TI最佳供应商奖，高端客户比例持续增加；分立器件全年成功导入50家终端客户。

  4、公司芯片生产成功开发了音响用大功率晶体管、400V、600V快恢管，得到客户认可和订单。公司研发的去金工艺成功取代了原有的金砷工艺和MC工艺，降低了成本。产品对档率已经达到90%以上；外延系列产品的hfe的均匀性明显提高，极差值缩小了一倍；通过生产精细管理、产品的在线流通时间缩短，生产效率提高。

  （六）主要子公司、参股公司分析

  1、长电科技（滁州）

  长电科技（滁州）为本公司全资子公司，注册资本15,000万元人民币，主营研制、开发、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置。

  2012年营业收入10,743.43万元；营业利润-3,119.39万元；净利润-778.32万元。该公司本年度为搬迁期，需承担新员工培训支出、到岗初期产能较低补贴支出、客户对新厂重新稽核认定期的产能闲置等，导致本年度亏损。

  2、长电科技（宿迁）

  长电科技（宿迁）为本公司全资子公司，注册资本15,000万元人民币，主营研制、开发、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置。

  2012年营业收入26,434.93万元；营业利润-1,839.44万元；净利润-818.33万元。该公司年初完成搬迁，但由于中大功率管产能利用不足，部分产品价格下降，导致亏损。

  3、江阴新顺微电子有限公司

  新顺微电子为本公司控股75%的中外合资企业，注册资本1,060万美元，主营开发、设计、制造半导体芯片。

  2012年营业收入27,306.63万元，比上年同期减少0.99%；营业利润4,216.71万元，比上年同期增加13.97%；净利润3,659.39万元，比上年同期增加15.12%。

  4、江阴长电先进封装有限公司

  长电先进为本公司直接控股75%的中外合资企业，注册资本2,600万美元，主营半导体芯片凸块及封装测试产品。

  2012年实现营业收入76,321.62万元，比上年同期增加5.46%；营业利润1,937.62万元，比上年同期减少35.57%；净利润8,271.71万元，比上年同期增加119.93%，主要系国家重大科技专项验收通过增加收益所致。

  5、江阴新基电子设备有限公司

  江阴新基电子设备有限公司为本公司控股74.78%的中外合资企业，注册资本241.907413万美元，主营半导体封装、检测设备、精密模具、刀具及零配件。

  2012年公司共实现营业收入4,261.53万元，比上年同期增加34.35% ；营业利润663.75万元，比上年同期增加94.62%；净利润615.04万元，比上年同期增加106.16%。

  6、江阴新晟

  江阴新晟电子有限公司为本公司控股70%的的有限公司，注册资本4,875万元人民币，主营新型电子元器件的销售、研究、开发、设计、制造、加工。

  2012年实现营业收入4,072.42万元；营业利润-1,060.18万元；净利润-1,060.18万元。该公司还处于研发期，收入较少。

  （七） 非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (八)、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、 行业竞争格局和发展趋势

  1）、公司面临的行业竞争格局

  当前全球集成电路产业格局进入重大调整期，主要国家/地区都把加快发展集成电路产业作为抢占新兴产业的战略制高点，投入了大量的创新要素和资源。金融危机后，英特尔、三星、德州仪器、台积电等加快先进工艺导入，加速资源整合、重组步伐，不断扩大产能，强化产业链核心环节控制力和上下游整合能力，急欲拉大与竞争对手的差距。行业门槛的进一步提高，市场竞争格局加速变化，资金、技术、人才、服务等综合性竞争加剧，对于资源和创新要素积累不足的国内集成电路企业而言，面临的挑战更为严峻。

  2）、公司所处行业发展趋势

  集成电路产业是国家新兴产业，是转变经济发展方式、调整产业结构、保障国家信息安全的重要支撑。根据工业和信息化部发布的《集成电路"十二五"发展规划》：到"十二五"末，产业规模再翻一番以上，关键核心技术和产品取得突破性进展，形成一批具有国际竞争力的企业。过去五年我国集成电路市场规模年均增速14%，2010年达到7,349.5亿元。预计到2015年，国内集成电路市场规模将超过1万亿元。

  随着"后PC时代"的来临，以智能手机、平板电脑、ultrabook等为主的移动互联终端产品继续成为产业发展的重要支撑；物联网、云计算、节能环保、安防等新兴产业的快速发展，将成为推动集成电路产业发展的新动力；此外，智能电视、Leap Motion 、Google Glass这类新兴电子产品的推出将会在一定程度上加快半导体市场的发展。

  我国是世界电子产品生产和消费大国，过去几年，我国集成电路市场规模虽快速增长，但仅能满足国内市场需求的15%-20%，大量产品仍需要进口，未来就国内市场也是潜力巨大。

  2、 公司发展战略

  公司发展战略是：全面赶上，局部超越，建成国际一流的封测企业。

  ● 拓展有自主知识产权的新产品和新技术市场，培育未来核心竞争力。重点发展MIS，继续提高FC、QFN、BGA、SiP等产品的生产规模。

  ● 继续练内功，在质量、成本、效率、制造技术、信息化管理和客户服务等多方面持续提升，进一步缩小与国际一流大公司的差距。

  ● 发挥各事业中心制职能，通过技术革新、提升铜线产品比例、降本节支、深挖设备潜能等方式增强各中心盈利能力。

  ● 抓重点客户和重点市场的拓展，着力扩大高端产品的市场份额，重点扩大高脚位IC、FC、BGA、MIS等新产品的比重，提升利润空间。

  ● 加快两个低成本生产基地建设，持续完善内部管理，整合资源，推动降本工作，尽快达标达产，创造效益。

  ● 进行内控体系建设，规范公司治理，实行标准化、系统化、信息化管理，重点推进ERP系统一体化建设和OA系统建设，从而提高管理效率。

  3、 经营计划

  预计2013年度公司将实现营业总收入50亿元，营业总成本将控制在47.7亿元左右。该生产经营目标并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、公司经营等多种因素，存在很大的不确定性。

  4、 可能面对的风险

  1）、行业波动风险

  公司受半导体行业的景气状况影响较大。半导体行业具有周期性波动的特点。

  2008年第四季度和2009年受金融危机影响，景气度直线下降，跌至谷底；2010年触底反弹，开始强劲复苏，我国集成电路市场增速达到29.5%，2011年受欧债危机影响，全年景气度呈现前高后低的走势，2012年延续2011年的低迷状态，景气度在低谷徘徊。

  半导体行业在发展过程中的波动会对公司经营业绩产生一定影响。公司将会密切关注市场需求动向，加快技术创新步伐，及时进行产品结构调整，降低行业波动给公司带来的经营风险。

  2）、主要原材料价格波动风险

  公司主要原材料包括金丝、铜、塑封树脂，占材料成本比重较大；塑封树脂价格相对稳定，而金、铜价格波动较大，会导致公司经营业绩出现一定波动。为规避和防范公司生产、经营中使用的原材料涨价风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，公司对黄金等进行保值交易业务，以增加公司的抗风险能力。

  3）、新产品新技术的研发和产业化风险

  公司瞄准国际集成电路封测的前沿技术，加快研发新的技术和产品，但集成电路行业技术更新快，研发投入大，同时创新成果的产业化难度也大，科技创新存在新技术、新产品产业化不确定的风险和被更新的技术替代的风险，因此部分研发投入存在损失的风险。公司将加强市场调研，发挥核心技术研发人员的作用，控制和降低研发风险。

  四、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，母公司2012年度利润总额-71,965,549.69元，实现净利润-67,043,826.68元，加期初未分配利润371,239,448.19元，本年度可供分配的利润为304,195,621.51元。

  受行业及外部环境影响，2012年度，母公司实现净利润为负，根据《公司章程》利润分配政策：公司合并报表或母公司报表当年度未实现盈利，可以不实施现金分红。

  为保证公司健康、稳定发展，给股东带来长期回报，根据2013年生产经营需求，本公司2012年度利润分配预案为：本年度不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。

  董事长：王新潮

  江苏长电科技股份有限公司

  2013年4月18日

  证券简称：长电科技 证券代码：600584 编号：临2013－008

  江苏长电科技股份有限公司

  第五届第四次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏长电科技股份有限公司第五届第四次董事会于2013年4月8日以通讯方式发出通知，于2013年4月18日在公司会议室召开。应到董事9人，实到董事9人，董事林治国先生因公出差，授权王元甫先生代为行使表决权；独立董事沙智慧女士因公出差，授权独立董事范永明先生代为行使表决权；公司监事及部分高管人员列席了会议。董事长王新潮先生主持了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并通过了相关的议案，形成决议如下：

  一、审议通过了《董事会工作报告》，并提交股东大会批准。

  同意9票 无反对、弃权票。

  二、审议通过了《总经理工作报告》

  同意9票 无反对、弃权票。

  三、审议通过了《长电科技2012年年度报告及摘要》，并提交股东大会批准。

  同意9票 无反对、弃权票。

  四、审议通过了《公司2012年度财务决算》，并提交股东大会批准。

  同意9票 无反对、弃权票。

  五、审议通过了《公司2013年度财务预算》

  同意9票 无反对、弃权票。

  六、审议通过了《关于公司2012年度利润分配的预案》，并提交股东大会批准。

  经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，母公司2012年度利润总额-71,965,549.69元，实现净利润-67,043,826.68元，加期初未分配利润371,239,448.19元，本年度可供分配的利润为304,195,621.51元。

  受行业及外部环境影响，2012年度，母公司实现净利润为负，根据《公司章程》利润分配政策：公司合并报表或母公司报表当年度未实现盈利，可以不实施现金分红。

  为保证公司健康、稳定发展，给股东带来长期回报，根据2013年生产经营需求，本公司2012年度利润分配预案为：本年度不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。

  同意9票 无反对、弃权票。

  七、审议通过了《关于公司2013年度投资计划的议案》，并提交股东大会批准。

  1、关于投资9,790万元对通信用线性低功耗混合集成电路封装测试项目技改扩能的议案

  因市场对通信用线性低功耗混合集成电路封装测试产品有较大需求，故公司拟对现有生产线进行技改扩能。经公司专业人员测算，该项目改造需新增投资9,790万元人民币，其中含引进设备款9,120万元（用汇1,393万美元），铺底流动资金670万元人民币，项目投资款全部由企业自筹。该项目实施达标后，预计新增产品年销售收入10,500万元人民币，新增利润800万元人民币，预计投资回收期5.7年。本项目投资收益是根据目前该类产品的平均市场价格和毛利水平测算得出，不构成盈利预测。项目实际结果存在着经营环境改变、原材料价格波动等多种不确定因素，因此仍存在一定的投资风险。

  同意9票 无反对、弃权票。

  2、关于投资10,651万元对通信用BGA球栅阵列封装技改扩能的议案

  因市场对通信用BGA球珊阵列封装产品有较大需求，故公司拟对现有生产线进行技改扩能。经公司专业人员测算，该项目改造需新增投资10,651万元人民币，其中含引进设备款8,420万元（用汇1,201万美元），铺底流动资金2,231万元人民币，项目投资款全部由企业自筹。该项目实施达标后，预计新增产品年销售收入13,200万元人民币，新增利润1,000万元人民币，预计投资回收期5.8年。本项目投资收益是根据目前该类产品的平均市场价格和毛利水平测算得出，不构成盈利预测。项目实际结果存在着经营环境改变、原材料价格波动等多种不确定因素，因此仍存在一定的投资风险。

  同意9票 无反对、弃权票。

  3、关于投资25,500万元在公司城东厂南区新建厂房一期工程的议案

  根据公司战略规划，为保障今后五年内产能扩张的需求，公司拟在江阴城东厂南区新建厂房，2013年开工第一期工程。根据公司相关部门专业人员测算，第一期工程土建和装修需投资25,500万元，建成后厂房面积约为43,250m2 。

  本工程计划于2014年底装修完工，工程款按合同分期支付，资金全部由企业自筹。

  同意9票 无反对、弃权票。

  4、关于投资5,700万元在公司城东厂区建造职工单身公寓的议案

  随着公司发展，新引进人才及招聘的大学生越来越多，公司原有单身公寓已不够安排。为解决引进人才和大学生的住宿问题，公司拟增建两幢单身公寓。

  经公司专业人员测算，该工程土建、装修约需5,700万元人民币,款项全部由企业自筹，公寓计划于2014年6月交付使用。

  同意9票 无反对、弃权票。

  八、审议通过了《关于为控股子公司提供信用担保的议案》，并提交股东大会批准。

  为满足全资子公司及控股子公司2013年度经营发展需要，合理运用财务杠杆，公司拟为其提供总额度不超过110,500万元的信用担保，担保期限为一年，其中：

  1、对长电科技（宿迁）有限公司担保不超过20,000万元；

  2、对长电科技（滁州）有限公司担保不超过75,000万元；

  3、对江阴长电先进封装有限公司担保不超过12,000万元；

  4、对江阴新晟电子有限公司担保不超过3,500万元.

  在2012年年度股东大会召开日前，本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。

  在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权董事长王新潮先生审批在以上时间及额度内的具体担保事宜并签署相关法律文件。

  同意9票 无反对、弃权票。

  九、审议通过了《关于2013年日常关联交易事项的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司2013年度日常关联交易公告》）。

  同意6票 无反对、弃权票。关联董事王新潮、于燮康、朱正义回避表决

  十、审议通过了《关于长电科技开展商品类保值交易业务的议案》

  为规避和防范公司生产、经营中使用的原材料涨价风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，公司拟继续对黄金等进行保值交易业务。

  商品类保值交易业务主要指商品远期业务。商品远期业务是指公司与银行签订以美元计价的商品远期合同，由银行在国际市场进行交易，按约定的期限、约定的商品远期价格锁定远期合同买进或卖出约定数量的某种商品，到期不进行商品实物交割，按照市场价和约定的远期价以美元现金轧差交割的方式进行清算。

  本年度公司不再投入商品类保值业务的保证金，改以不超过6,000万元的银行授信额进行业务，业务期间为2013年1月1日至2013年12月底。

  同意9票 无反对、弃权票。

  十一、审议通过了《关于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，并提交股东大会批准。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》

  同意9票 无反对、弃权票。

  十二、审议通过了《关于续聘会计师事务所和年审计费用的议案》，并报股东大会批准。

  经公司审计委员会审核， 2013年度拟继续聘请江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构，聘期一年（自2013年1月1日至2013年12月31日），年审计费用不超过90万元。该公司已为本公司连续审计十二年。审计人员已按证监会规定轮换。

  同意9票 无反对、弃权票。

  十三、审议通过了《关于控制公司资产负债率及授权董事长签署相关合同的议案》

  根据公司《重要财务决策程序与规则》的有关规定和公司2013年经营与投资需要的资金安排，年度内公司控制资产负债率在69％以内。在此范围内的银行借款合同、银行承兑汇票协议、远期信用证、与贷款相关的资产抵押或股权抵押合同以及短期融资债券承销合同及相关文件均授权董事长签署。

  同意9票 无反对、弃权票。

  十四、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的通知》

  同意9票 无反对、弃权票。

  特此公告！

  江苏长电科技股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十八日

  证券简称：长电科技 证券代码：600584 编号：临2013－009

  江苏长电科技股份有限公司

  第五届第二次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏长电科技股份有限公司第五届第二次监事会于2013年4月8日以通讯方式发出会议通知。于2013年4月18日在公司第三会议室召开，应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开符合《证券法》、《公司法》及《公司章程》的规定。监事会主席冯东明先生主持了会议，会议对以下事项进行审议并形成决议：

  1、 审议通过了《监事会工作报告》，并提交股东大会批准。

  同意3票 无反对、弃权票。

  2、 审议通过了《2012年年度报告及摘要》，并提交股东大会批准

  公司监事会根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号‘年度报告的内容与格式’》及相关法规要求，对董事会编制的《2012年年度报告》进行了认真审核，与会监事一致认为：

  公司2012年度财务报告经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留的审计报告。监事会认为公司年度报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意3票 无反对、弃权票。

  3、审议通过了《公司2012年度财务决算》，并提交股东大会批准。

  同意3票 无反对、弃权票。

  4、审议通过了《公司2013年度财务预算》

  同意3票 无反对、弃权票。

  5、审议通过了《关于公司2012年度利润分配的预案》，并提交股东大会批准。

  同意3票 无反对、弃权票。

  6、审议通过了《关于公司2013年度投资计划的议案》，并提交股东大会批准。

  同意3票 无反对、弃权票。

  7、审议通过了《关于为控股子公司提供信用担保的议案》，并提交股东大会批准。

  同意3票 无反对、弃权票。

  8、审议通过了《关于2013年日常关联交易事项的议案》。

  同意3票 无反对、弃权票。

  9、审议通过了《关于长电科技开展商品类保值交易业务的议案》

  同意3票 无反对、弃权票。

  10、审议通过了《关于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，并提交股东大会批准。

  同意3票 无反对、弃权票。

  11、审议通过了《关于续聘会计师事务所和审计费用的议案》，并报股东大会批准。

  同意3票 无反对、弃权票。

  特此决议！

  江苏长电科技股份有限公司监事会

  二〇一三年四月十八日

  证券简称：长电科技 证券代码：600584 编号：临2013－010

  江苏长电科技股份有限公司

  2013年度对全资子公司及控股子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、被担保人名称：江阴长电先进封装有限公司（以下简称“长电先进”）、长电科技（宿迁）有限公司（以下简称“长电宿迁”）、长电科技（滁州）有限公司（以下简称“长电滁州”）、江阴新晟电子有限公司（以下简称“新晟电子”）。

  2、对外担保累计金额：截止2012年12月31日，本公司为控股子公司担保总额为10,659.85万元，无对外担保。

  3、反担保情况：无

  4、对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  为满足全资子公司及控股子公司2013年度经营发展需要，合理运用财务杠杆，公司拟为其提供总额度不超过110,500万元的信用担保，担保期限为一年，其中：

  1、对长电科技（宿迁）有限公司担保不超过20,000万元；

  2、对长电科技（滁州）有限公司担保不超过75,000万元；

  3、对江阴长电先进封装有限公司担保不超过12,000万元；

  4、对江阴新晟电子有限公司担保不超过3,500万元。

  2013年4月18日，公司召开了第五届第四次董事会，审议通过了《关于为控股子公司提供信用担保的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。

  二、担保对象简介

  1、 长电宿迁为本公司全资子公司，注册资本15,000万人民币，主营研制、开发、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置。

  2012年营业收入26,434.93万元；营业利润-1,839.44万元；净利润-818.33万元。

  2、 长电滁州为本公司全资子公司，注册资本15,000万人民币，主营研制、开发、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置。

  2012年营业收入10,743.43万元；营业利润-3,119.39万元；净利润-778.32万元。

  3、 长电先进

  长电先进为本公司直接控股75%的中外合资企业，注册资本2,600万美元，主营半导体芯片凸块及封装测试产品。

  2012年实现营业收入76,321.62万元，比上年同期增加5.46%；营业利润1,937.62万元。

  4、新晟电子为本公司控股70%的合资企业，注册资本4875万人民币，主营新型电子元器件的销售、研究、开发、设计、制造、加工。

  2012年实现营业收入4,072.42万元；营业利润-1,060.18万元；净利润-1,060.18万元。

  三、担保协议的主要内容

  本担保事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订具体担保协议，2013年度公司将根据以上公司的申请，视资金需求予以安排。

  四、董事会意见

  本公司现有担保均为向下属控股子公司或全资子公司提供的担保，该等担保均是为支持各下属公司的生产经营发展，公司对该等公司的偿还能力有充分的了解，财务风险处于可控范围内。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的数量

  截止2012年12月31日，本公司为控股子公司担保总额为10,659.85万元，担保余额为4,659.85万元，无对外担保。

  本公司无逾期担保。

  特此公告！

  江苏长电科技股份有限公司

  二○一三年四月十八日

  证券简称：长电科技 证券代码：600584 编号：临2013－011

  江苏长电科技股份有限公司关于

  2013年度日常关联交易事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司与关联方江苏新潮科技集团有限公司的日常关联交易无需要提交股东大会审议

  ●公司与关联方的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、公司第五届董事会第四次会议于2013年4月18日召开，会议应到董事9名，实到董事9名，其中独立董事3名。会议审议通过了《关于2013年日常关联交易事项的议案》，公司关联董事王新潮、于燮康、朱正义回避表决；其余董事一致表决通过了上述议案。

  2、公司独立董事蒋守雷、范永明、沙智慧对上述关联交易进行了事前审核，并发表独立意见，认为：关联方是公司第一大股东，其关联交易的定价是按担保总额的8.5‰收取年担保费，低于市场独立第三方同类交易价格，且最高不超过1,000万元人民币，减少了公司担保费的支出，有利于降低公司财务费用；关联人在表决中都回避了表决，对股东是公平的。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  2012年度江苏新潮集团有限公司继续为本公司的融资提供担保，并收取一定的担保费用，按担保总额的8.5‰收取年担保费，担保费总额超过1,000万元的，按1,000万元收取，不足1,000万元的，按实收取。

  报告期内，新潮集团为本公司融资担保总额为人民币34亿，美元1.41亿；

  截止2012年12月31日，新潮集团为本公司融资担保还未履行完毕的如下：

  ■

  经审计确认，2012年度本公司需向新潮集团支付担保费用1,000万元人民币。

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  2013年度江苏新潮集团有限公司继续为本公司的融资提供担保，并收取一定的担保费用，按担保总额的8.5‰收取年担保费，担保费总额超过1,000万元的，按1,000万元收取，不足1,000万元的，按实收取。

  二、关联方介绍和关联关系

  江苏新潮科技集团有限公司成立于2000年9月7日，注册地址和办公地点为江阴市滨江开发区澄江东路99号，注册资本为5,435万元，公司法定代表人为王新潮。公司的经营范围：光电子、自动化设备、激光器、应用产品、模具的研制、开发、生产、销售；机械精加工；对电子、电器、机电等行业投资；建筑智能化工程。该公司持有本公司股份138,927,411股，持股比例为16.28%，为本公司第一大股东。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  2013年度江苏新潮集团有限公司继续为本公司的融资提供担保，并收取一定的担保费用，按担保总额的8.5‰收取年担保费，担保费总额超过1,000万元的，按1,000万元收取，不足1,000万元的，按实收取。

  本关联交易的价格均参照市场独立第三方同类交易的价格确定，定价的原则是合理的，公允的，没有损害公司的利益。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司第一大股东为本公司融资提供担保，其关联交易的定价是按担保总额的8.5‰收取年担保费，且最高不超过1,000万元人民币，低于市场独立第三方同类交易价格，减少了公司担保费的支出，有利于降低公司财务费用。

  该关联交易对公司生产经营产生的影响是积极、有益的。

  特此公告!

  江苏长电科技股份有限公司

  二○一三年四月十八日

  证券简称：长电科技 证券代码：600584 编号：临2013－012

  江苏长电科技股份有限公司

  关于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●委托理财受托方：银行

  ●委托理财金额：不超过3亿元人民币

  ●委托理财投资类型：低风险银行理财产品

  ●委托理财期限：单个银行短期理财产品的投资期限不超过365天

  一、委托理财概述

  （一）委托理财的基本情况

  1、投资目的

  为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置资金，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司及控股子公司拟利用暂时闲置的资金进行低风险的银行短期理财产品投资，盘活资金，提高收益。

  2、投资额度

  在未来十二个月内，公司拟使用最高不超过人民币3亿元的自有闲置资金，进行低风险的银行短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用资金的累加金额不得超过15亿元人民币。

  3、投资品种

  为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为低风险的银行短期理财产品，不得用于证券投资。

  4、投资期限

  投资期限自本决议作出之日起一年内有效。单个银行短期理财产品的投资期限不超过365天。

  5、资金来源

  公司及控股子公司自有闲置资金，不使用募集资金、银行信贷资金进行投资。

  （二）公司内部需履行的审批程序

  公司于2013年4月18日召开的第五届第四次董事会已审议通过《江苏长电科技股份有限公司关于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，该议案尚需提请股东大会审议通过。

  二、投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险

  尽管银行短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  2、风险控制措施

  （1）、公司董事会提交股东大会审议通过后，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施。公司投资管理部会同资金运行处、财务处相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  （2）、公司资金运行处须建立台账对短期理财产品进行管理，财务处须建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

  （3）、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  三、对公司的影响

  1、公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。

  2、通过进行适度的低风险短期理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

  四、独立董事意见

  根据《长电科技独立董事年报工作制度》、《长电科技公司章程》等相关规章制度的规定，本独立董事在对公司第五届第四次董事会审议的《江苏长电科技股份有限公司关于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案》进行了审慎研究，并审核了公司经营、财务、现金流状况；调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、风险控制措施等，现发表独立意见如下：

  1、公司是在确保日常运营和资金安全的前提下，运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资，不影响公司主营业务正常开展。

  2、公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。

  3、公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

  4、我们同意公司在不影响正常生产经营的基础上，使用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资。

  特此公告!

  江苏长电科技股份有限公司

  二○一三年四月十八日

  证券简称：长电科技 证券代码：600584 编号：临2013－013

  江苏长电科技股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●会议召开时间：2013年5月15日

  ●股权登记日：2013年5月9日

  ●会议召开地点：江苏长电科技股份有限公司荷花池会议厅

  ●会议方式：现场表决

  ●是否提供网络投票：否

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2012年年度股东大会

  （二）股东大会的召集人：公司董事会

  （三）会议召开的日期、时间：2013年5月15日上午9：00

  （四）会议的表决方式：本次会议采取现场投票方式

  （五）会议地点：江苏长电科技股份有限公司荷花池会议厅

  二、会议审议事项

  （一）《董事会工作报告》

  （二）《长电科技2012年年度报告及摘要》

  （三）《公司2012年度财务决算》

  （四）《关于公司2012年度利润分配的预案》

  （五）《关于公司2013年度投资计划的议案》（分项表决）

  5.1、关于投资9,790万元对通信用线性低功耗混合集成电路封装测试项目技改扩能的议案

  5.2、关于投资10,651万元对通信用BGA球栅阵列封装技改扩能的议案

  5.3、关于投资25,500万元在公司城东厂南区新建厂房一期工程的议案

  5.4、关于投资5,700万元在公司城东厂区建造职工单身公寓的议案

  （六）《关于为控股子公司提供信用担保的议案》

  （七）《关于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

  （八）《关于续聘会计师事务所和年审计费用的议案》

  （九）《监事会工作报告》

  三、会议出席对象

  （一）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会股权登记日为2013年5月9日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，因故不能亲自出席股东会现场会议的股东可以以书面形式授权委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书附后）。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  （一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

  1、登记时间：2013年5月13日―2013年5月14日上午8:30-11:00；下午1:00-4:00。

  2、登记地点：公司投资管理部

  3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地个人股东可用信函或传真方式登记。

  4、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东都有权参加股东大会。

  （二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件

  1、符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证及股东账户卡（可为复印件）、有委托人亲笔签署的授权委托书原件（授权委托书样式附后）和代理人本人身份证。

  2、符合出席会议条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖法人印章）；委托代理人出席会议，应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书原件（授权委托书样式附后）、法人单位营业执照复印件（加盖法人印章）。

  五、其他事项

  （一）与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。

  （二）联系方式

  1、电话：0510-86856061 0510-86199179

  2、传真：0510-86199179

  3、联系人： 袁女士、石女士

  4、通讯地址：江苏省江阴市滨江中路275号

  5、邮政编码：214431

  6、电子信箱：cd6584＠cj-elec.com

  特此公告。

  江苏长电科技股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十八日

  附件1:授权委托书格式

  授权委托书

  江苏长电科技股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年5月15日召开的贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托人持股数：             委托人股东帐户号：

  委托日期：  年 月 日

  ■

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。