证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  报告期内本公司实现营业收入47,013.84万元，同比下降17.64%；利润总额-25,385.32万元，同比下降310.35%；归属上市公司股东的净利润-26,699.88万元，同比下降352.10%。

  以上财务数据的变动一方面是由于本行业发展处于相对不景气的周期。2012年，世界经济环境艰难多变，国内经济增速下滑。受此影响，国内证券市场持续低迷，一级市场股权融资额同比下降64%，二级市场股票、基金日均成交量同比下降25%。而全年A股市场持续调整，直接影响到上游金融信息服务行业的收入弹性和盈利水平，整个行业面临较大即期经营压力。另一方面这也是公司主动选择的结果。公司董事会反复讨论认为公司处于重要的转型机遇期，公司在过去十年发展的基础上，以上市为契机实现了新的飞跃。从客观上看，中国已成为世界上第二大经济体，以交易所为核心的高效资源配置体系正在发挥越来越大的作用，金融创新层出不穷。中国投资世界，世界投资中国已渐成趋势。这些都对金融信息服务的需求全面提升，建立覆盖国内、沟通国际的金融信息企业的条件正在成熟。但要实现这次飞跃，必须在数据系统、技术系统、核心资源及服务体方面加大投入，由于这个投入是以人力为主的投入，必会大大增加即期成本，而产出期相对滞后，这样会严重影响当期的利润。公司董事会通过反复讨论，最终选择了加大基础投入，实施产品和服务体系全面升级，争取公司跨越式发展的战略。目前公司运行成本的三分之二以上均用于未来产品体系的开发。

  而通过两年多的建设和投入，公司整体的数据及服务水平已获得大幅度提升。自2011年上市后，在进一步夯实原有数据服务基础上，积极拓展数据服务范围，从国内市场向全球市场拓展，包括全球226个金融市场行情；从场内交易所市场品种向场外OTC市场品种拓展，包括40余产权和股权市场数据；经济数据取得突破性的成果，覆盖国内外宏观经济、地区经济、行业数据、政务数据，指标量超过100万；大智慧数据源从原来300余个拓展到近1000个；2年内，公司各类结构化数据存储量增长超过120%，非结构化数据存储量增长超过500%。????

  新闻舆情监测方面，从无到有，目前建立7*24小时对全网（20,000个专业站点）监控，每60秒刷新，涵盖所有A股、B股、港股、美股公司，以及30,000家左右的非上市公司，每天采集到的数据超过100万条，站点和数据量正在不断增加。技术架构体系从重客户端逐渐向云客户端转变，针对提升海量数据存储和访问能力，尤其对于非结构化数据的实时分析、分析挖掘能力，从无到有搭建了服务端数据平台，基于实时动态和海量静态数据进行了分布式云存储和云计算的技术架构改造。为更快更专业地满足产品专业化需求，同时为提升针对客户需求和线上问题的快速反应和解决能力，技术组织体系进行了架构、数据和应用开发的剥离，应用服务的前后台开发的整合，以及辅助提升流程效率的内部开发体系、任务与资源管理、产品验证与发布的规范化建设。

  公司的人才结构亦发生重大变化，引进了大量的一流的国际人才，并且通过兼并收购，实现了公司在专业领域的扩展。公司人数也从上市之初的一千余人上升至三千多人，已经初步具备了一个完成公司战略所需要的人力资源和技术平台以及数据平台、服务平台。在新的平台上，公司的核心产品预计在2013年二季度开始陆续投放市场，这些投放将为公司提供重要的收入支持。

  3.1.1主营业务分析

  3.1.1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  3.1.1.2收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  证券市场的持续低迷对公司2012年度收入有一定影响。

  3.1.1.3费用

  (1)2012年度比2011年度销售费用增加的主要原因:公司2012年度急速扩张，销售相关人力成本大幅增加约8,000万元。

  (2)管理费用增加的主要原因为：与2011年相比本期招聘人员较多,加大研发投入导致房租、技术开发费用及职工薪酬等费用大幅增加。本年管理费用比上一年度增加23,675万元，其中房屋租赁及物业费用增加约7,700万元，技术开发费用增长约8,000万元，工资及劳动保险费和公积金增加约3,400万元。

  3.1. 1.4 现金流

  (1)经营活动产生的现金流量净额有所减少主要是报告期内购买商品、接受劳务支付的现金增加、支付给职工以及为职工支付的现金增加、支付的房屋租赁押金等与经营活动有关的现金增加所致。

  (2)筹资活动产生的现金流量净额减少是因为：2011年度发行A股，收到募集资金；而2012年一方面无此项收入，一方面增加了现金分红的支出所致。

  3.1.2行业、产品或地区经营情况分析

  3.1.2.1主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  3.1.2.2主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  3.1.2.3资产负债情况分析表

  单位:元

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  3.1.3核心竞争力分析

  3.1.3.1技术优势

  公司已进行了两年多的强化投资，企业研发能力和综合技术能力大大提高。我们不断完善互联网数据采集、传输、压缩、管理、挖掘、展示等专业技术，并自主研发了高速数据采集及处理、数据全推送、数据挖掘与整合等核心技术。公司内部建立了过程严密、分工明确的产品设计、开发、测试、运维流程，能够快速、高效地响应用户的最新需求，推动公司服务质量的提升。完成对龙软的股权收购后，进一步提高了公司在DTS程序化交易方面的研发水平，巩固了公司在本领域的领先地位，扩大了公司技术研发的优势。同时，公司重视技术队伍的培养与储备，形成了一支人员稳定、技术实力较强的技术团队。

  3.1.3.2用户优势

  公司通过在PC终端平台、证券公司营业部系统平台和手机终端平台的多年运营，培育了数量庞大的用户群体。目前公司产品的用户包括个人用户，也包括证券公司、基金公司等机构。其中，大智慧PC 端产品的日均在线用户数及付费用户数在行业内也处于领先地位。数量庞大的用户群体是公司目前各项业务的基础，同时也有助于公司了解用户需求，不断提升产品质量和技术水平。

  3.1.3.3产品优势

  公司作为中国领先的互联网金融信息服务提供商，拥有丰富而完整的产品系列，可满足各种类型投资者不同层次的需求。公司的产品类别包括金融资讯及数据PC终端服务系统、金融资讯及数据移动终端服务系统、证券公司综合服务系统和其他产品或服务四大类型，并根据不同类型投资者的需求开发出了DTS程序化交易平台、舆情数据终端、金融交易终端、大智慧投资家、新一代高速行情Level-2版、港股通、经典版、手机超赢专业版、营业部DOS服务系统、营业部DDE决策服务系统、Internet服务系统等产品。经过多年的市场考验，大智慧系列产品逐渐从众多同类型产品中脱颖而出，获得了广大用户的认可。

  3.1.3.4信息资源优势

  公司与包括上证信息公司、深证信息公司、大连飞创信息技术有限公司、郑州易盛信息技术有限公司、天津渤海商品交易所股份有限公司、上海黄金交易信息咨询有限公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所股份有限公司、中国外汇交易中心、香港交易所资讯服务有限公司、纳斯达克股票市场有限责任公司、泛欧证券交易所、德意志交易所集团、澳大利亚证券交易所有限公司、芝加哥商品交易所有限公司、美国洲际交易所及美国晨星公司在内的诸多金融信息提供机构建立了长期、稳定的合作关系，从而为公司提供全方位、跨市场、专业化的信息服务打下了坚实的基础。

  3.1.3.5媒介优势

  为了向众多用户提供第一手、权威金融资讯，公司组建大智慧专业财经视频项目，分别建立了上海、北京四讯道高清演播室、深圳四讯道标清演播室。2011年7月财经视频服务已成功推出，每天观看人数超过二十万。公司致力于为投资人提供个性化的新闻资讯解决方案，让投资者在使用大智慧系列产品时，能够同步收看财经视频节目以及新闻，从而大大丰富了服务的内容和品质，提升产品的吸引力。

  3.1.3.6管理团队优势

  互联网金融信息服务业在中国是新兴行业，对企业管理团队的整体素质有较高的要求。公司管理团队具有丰富的行业经验和较强的市场把握能力，能够较为准确地预判行业的热点和发展方向，发现新的市场机会，并集中公司各方面的资源快速予以响应，及时推出符合投资者需求的产品与服务。凭借突出的经营表现，公司的管理团队获得了市场的广泛赞誉。

  3.1.3.7品牌优势

  公司始终致力于通过完善产品与服务来塑造“大智慧”品牌的形象，报告期内获得了“中国驰名商标”和“上海市著名商标”称号。公司持续进行大规模的研发投入，不断推出创新性产品，扩大了客户群体，提高了品牌的认知度，丰富了品牌的内涵，提升了品牌的价值。

  3.3.3.8数据资源优势

  公司于2011年收购的财汇资讯是国内财经数据库领域的领先企业，这使得公司在金融数据服务领域的研究能力大大加强，同时，公司利用其金融数据方面的优势，加大业务整合力度，大大丰富了公司的财经数据库内容并提升了公司产品在机构客户中的占有率。2012年财汇资讯在金融机构营销和服务水平均有显著提升。财汇资讯将从纯粹提供财经数据库内容升级到向大型金融机构提供数据中心整体解决方案的供应商。

  3.2、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  3.2.1行业竞争格局和发展趋势

  我国金融市场作为新兴市场，虽然与发达国家的成熟市场尚有差距，但目前正处于规模和业务创新同时发展的关键时期。作为上游的金融信息服务行业，市场的活跃将直接提升行业的收入弹性和盈利水平，并且客户新业务、新产品的需求也日渐显现，切入新业务或提供新产品，将是金融信息服务行业未来发展的主要途径。

  目前，国内金融信息服务行业面临的机遇较好、发展较快，国内服务商加大投入，国外服务商也纷纷加入，竞争愈加激烈。从国外的发展经验来看，金融信息服务行业未来可能形成少数大公司与众多中小规模专业公司并存的格局。大公司强调业务链完整、产品线齐全，而中小公司则致力于挖掘产品的专业特点。

  ?目前，大智慧在国内金融数据和资讯服务方面仍规模领先，品牌形象及行业地位不断提升。而随着中国资本市场的产品创新、技术创新开始持续快速展开，中国互联网金融信息服务业未来将进一步将呈现规模扩大化、产品丰富化、技术复杂化、用户成熟化、行业集中化、业务国际化及媒介多元化等发展趋势。我公司将积极把握由经济发展、技术进步、产品创新而带来的机遇，充分利用自己的优势，提供及时、全面、深入的金融数据专业信息服务，满足投资者对金融信息的需求，为未来的发展打下良好的基础。

  3.2.2公司发展战略

  公司管理层多年来始终秉承为以金融市场投资者为主体的专业用户提供高品质信息服务的业务宗旨，重视企业研发能力和综合技术能力的培养，不断完善互联网数据采集、传输、压缩、管理、挖掘、展示等专业技术，并自主研发了高速数据采集及处理、数据全推送、数据挖掘与整合等核心技术。公司内部建立了过程严密、分工明确的产品设计、开发、测试、运维流程，能够快速、高效地响应用户的最新需求，推动公司服务质量的提升。公司重视技术队伍的培养与储备，形成了一支人员稳定、技术实力较强的技术团队。公司将继续推进与全球多家金融信息提供机构的长期稳定的合作关系，从而为公司提供全方位、跨市场、专业化的信息服务打下了坚实的基础。

  在公司管理方面，公司将全面推进内控体系建设。重点完善投资决策管理制度，提高经营管理水平，提高经营效益。继续完善公司治理手段和优化公司治理机制，以保障公司经营目标的实现并有效配置资源，提高在多变的市场环境中防范和控制经营风险的能力，提高企业价值创造能力，提高企业的创新能力及核心竞争力。着力打造优秀平台，吸引优秀人才，同时加强现有人才队伍建设。

  3.2.3经营计划

  2013年是公司发展五年计划中关键的一年，公司将进一步加强品牌建设，增强品牌价值，保持管理团队以及人才优势。公司将持续进行大规模的研发投入，不断推出创新性产品，扩大客户群体，提高品牌认知度，丰富品牌内涵，提升品牌价值。公司计划从2011年公司上市起用五年时间将公司打造成产值利润上规模，国内领先、国际知名的金融信息服务企业。随着公司上市，不断有众多优秀人才加盟公司，提升了公司的发展和管理水平，下一步公司将在加强自主培养的同时，吸引优秀人才加盟公司，全面推进人才队伍建设。?

  随着公司近两年开发的产品上市，新的契机即将出现。我们将继续积极推进公司募集资金投资项目的建设与运行，具体如下：

  1、对金融终端系列产品进行整合和升级，推出涵盖金融分析、政企平台、新闻综合和英文频道四大模块群组的新一代大智慧终端产品（大智慧终端1.0）。金融分析群组在强化在股票类产品的传统优势以外，整体推出满足国内专业市场分析和交易需求的固定收益类产品；全新推出政企平台群组，以实时舆情、新闻、专业数据为核心，通过灵活的个性化定制，为政府和企事业单位日常决策提供高效的工作平台；建设涵盖新闻、视频、人物和纵览数据的新闻综合群组；整合大智慧国际版终端的英文内容， 推出基于统一平台的中英双语终端，提升公司产品在海外市场的竞争力。 新一代大智慧终端产品的推出，提升了公司多项要素资源的生产效率，更好地满足了金融类机构用户对信息产品的需求，并将这一服务拓展到了政府和企业服务市场。

  2、继续完善大智慧DTS策略交易平台，推出客户端与大智慧金融终端，后台与大智慧数据中心（包括大智慧财汇精准数据库、Level-2行情、全息盘口行情数据等）无缝对接的完整策略交易平台。DTS策略交易平台支持投资策略的开发、调试、回测、并且直接在终端上或通过后台服务实现客户可订制的程序化交易。平台在高频交易的支持上也有了很大的提升，完全基于行情、二次事件的低延时主动触发机制实现高可靠、低时延的自动交易。平台在客户端与后台都提供了LuaScript以及对接第三方系统的API，用户可以开发客户自己的交易型策略，可以方便对接MATLAB等常用金融工程平台。DTS策略交易平台还提供了面向中端客户的微型算法交易通道，为大资金客户提供一些常用的交易工具与策略模板；同时基于投资机构业务还提供了专项解决方案，涵盖了CTA、基金专户理财、分子帐户风控、资产管理等范畴。

  3、继续完善大智慧移动终端产品系列。一方面通过移动终端的金融信息数据处理和挖掘系统，提升移动产品对行情、资讯和分析工具的支持能力，提高系统稳定性与数据处理效率，完善并发展数据云服务体系；另一方面，围绕移动互联网发展的特点，推出大智慧银行理财、舆情等快捷型专项移动客户端，满足用户对移动产品的多样需求，不断扩展产品领域。此外，继续扩大手机委托客户端对券商的覆盖范围，提供多品种、多市场的数据与资讯，提供行情揭示、资讯与数据浏览展示、金融交易模型应用等更为丰富全面的定制服务。大智慧移动终端产品的推出和发展作为公司PC终端产品的延伸，围绕挖掘金融信息数据、拓展产品领域、发展社交产品、提高用户粘度几方面，丰富公司产品线，继续扩大大智慧的用户群的规模。

  4、随着投资者对金融信息深度和广度的需求不断增加和券商行业创新的不断展开，公司将保持对券商综合服务系统的升级。升级后的券商综合服务系统将涵盖四大功能模块，分别为：券商服务管理系统、券商数据终端系统、券商定制服务系统与高速委托系统。这四大功能模块进一步增强了公司既有产品的功能，更好地满足了证券公司客户不断提升的市场需求。升级后的券商综合服务系统通过为券商提供一整套多操作系统，多网络环境的终端系统，从而为客户提供基础行情、Level-2行情、DDE数据系统、大智慧终端等多种档次的终端系统，以满足不同客户的需求。通过对龙软公司的整合，券商综合服务系统初步实现了与DTS策略交易平台的资源共享、优势互补，进一步加强了券商在程序化交易领域里面的服务优势。

  5、财经视频项目逐步由建设期转入运营期。互联网金融数据服务具有金融数据与资讯来源更丰富，对数据整理挖掘更深入，以及研究分析更专业的优势。大智慧将充分利用上述优势，进一步拓展公司业务范围，以网络视频传播的形式向广大投资者提供更为直观的专业财经资讯，为客户提供更为全面的金融信息服务，更好地满足投资者对网络财经视频的需求。目前大智慧财经已经实现每天8小时直播，每天观看达到20万人次，具备一定的市场影响力。

  6、公司及其子公司加强业务整合。对公司所属的公司包括香港阿斯达克、财汇资讯、龙软公司及原世华财讯业务进行全方位的整合，实现数据共享、技术共享、人员共享、客户共享、市场共享以降低成本实现融合协同效应，2012年11月公司并购了日本T&C，公司将继续择机并购境内外各类优质资源，由点到面不断加大数据覆盖面，培育公司新的利润增长点。

  作为国内互联网金融信息服务行业的领头羊，公司将把握行业发展方向，不断开发出满足投资者需求的创新产品。公司将紧紧围绕人才和销售两大核心，稳步推进各项事业，凭借强大的技术研发实力，不断完善金融终端、DTS系列产品的研发及营销工作，提高服务质量，改进用人机制，坚持一切工作以销售为中心，加大市场拓展力度，提升团队管理水平和产品质量的稳定性。

  3.2.4可能面对的风险

  3.2.4.1经营业绩受证券市场变化影响的风险

  公司主要业务为以软件终端为载体，以互联网为平台，向投资者提供及时、专业的金融数据和数据分析，因此公司的经营业绩与金融市场的发展情况紧密相关。

  由于我国金融市场目前属于新兴市场，与发达国家的成熟市场尚存在一定差距，各个金融子市场发展还不够均衡，其中以股票、基金为主的证券市场仍然是投资者的主要投资渠道，而证券市场投资者也在金融信息服务的用户中占据较高比重，因此公司的经营业绩与证券市场的景气度联系相对更为紧密。一旦证券市场景气度下降，市场活跃程度和投资者热情均会受到影响，从而抑制投资者对金融信息服务的需求，并给公司的经营业绩带来不利影响。

  3.2.4.2互联网系统安全运行的风险

  公司目前的主营业务是基于互联网提供金融信息服务，因此公司业务的持续开展以及经营业绩的有效实现，依托于网络系统安全可靠的运行。公司已制定了完善的数据库备份制度、行情源备份制度和链路备份制度，并配备了专业的运营维护人员，以保证网络系统平稳运行和数据安全。

  虽然公司已采取了相关安全措施，但如果出现设备故障、软件漏洞、黑客攻击等问题，则可能导致公司产品不能正常使用，从而给公司的品牌以及经营业绩带来不利影响。

  4.2.4.3市场竞争加剧的风险

  公司目前在互联网金融信息服务行业中具有较强的竞争力。但是，随着金融市场进一步发展，投资者对金融信息的需求不断增加，金融信息服务市场继续保持快速增长，国内企业会大幅增加投入，国际知名企业也将进一步开拓国内市场，这会导致国内市场竞争程度加剧。同时，公司把国际化作为重要的发展战略，把业务范围逐步拓展到境外，也会面临激烈的国际竞争。

  未来公司将进一步从品牌、产品、客户资源、信息资源、技术等方面着手，通过对大智慧金融终端等现有产品进行升级，并开发专业财经视频节目和金融终端国际版，扩大与竞争对手的差异，从而进一步巩固公司在国内的领先地位，并逐步实施国际化战略。

  4.2.4.4信息使用费成本增加的风险

  作为中国领先的互联网金融信息服务提供商，公司需向各交易所的专属信息发布机构采集金融信息及资讯，对上述金融信息进行统计、分析、编译后提供给最终用户。目前，公司已取得诸多交易所的专属信息发布机构、报纸、杂志、网站媒体签署的信息授权许可协议，并与其建立了长期、稳定的合作关系。为满足投资者对金融信息及资讯不断提高的需求，公司将扩大对金融信息及资讯的采集，从而增加相应的成本支出。同时，对于公司已获取授权的金融信息及资讯，其定价也有可能发生变化，导致公司信息使用费用成本增加，进而致使公司毛利率下降，对公司的盈利情况产生不利的影响。

  4.2.4.5知识产权风险

  公司自成立以来不断进行产品和技术创新，每一次创新都成为公司成长和行业发展的亮点。目前公司拥有多项软件著作权、商标权及其他知识产权，并已成功应用于公司的现有产品。截止到报告期内，公司已获得中国驰名商标及上海著名商标称号，公司也将积极推进知识产权的自我保护，杜绝盗版行为。如果公司的知识产权受到侵犯，可能导致公司的合法权益和市场竞争力受到损害，进而造成经济损失。

  4.2.4.6规模扩大引致的管理风险

  公司自成立以来持续、快速发展，公司的资产、业务、机构和人员将进一步扩展，公司在战略规划、制度建设、组织机构设置、运营管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。如果管理层未能及时调整经营观念和管理手段，将面临企业规模扩张所带来的管理风险。

  公司通过制定合适的战略规划、建立规范的法人治理结构、制定完善的内部控制制度并有效实施，能够提高公司的管理水平，防范上述管理风险。

  4.2.4.7技术人员流失的风险

  公司自成立以来，始终重视人才的培养，拥有一支技术过硬、人员稳定的技术团队。上述技术人员精通IT 和互联网技术，拥有丰富的金融信息产品研发经验，为公司的技术创新打下了坚实的基础。在报告期内公司技术人员队伍稳定，未出现技术人员重大流失的情形。公司已采取了相应措施，如制定适当的薪酬标准体系、相关技术人员持有公司一定股权等措施。但随着市场竞争格局的加剧，不排除上述人员流失的可能，从而会对公司的未来发展产生一定的不利影响。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  1、 与上期相比本期新增合并单位3家，原因为：因非同一控制下企业合并而新纳入合并范围的子公司3家，分别为上海龙软信息技术有限公司及其全资子公司杭州龙软信息技术有限公司，以及DZH Financial Research, Inc. (原"T & C Financial Research, Inc.")。

  2、 本年合并单位未发生减少。

  证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2013-010

  上海大智慧股份有限公司

  第二届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议通知于2013年4月8日以电子邮件、书面文件形式发出，于2013年4月18日以现场会议的方式召开，公司三位监事均出席了本次会议。会议由公司监事会主席李皎予先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：

  一、审议通过《公司监事会2012年度工作报告》；

  表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  二、审议通过《公司2012年度财务决算报告》；

  表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  三、审议通过《公司2012年度报告及报告摘要》；

  （详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

  根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号（年度报告的内容与格式）》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所《关于做好上市公司2012年度报告工作的通知》等相关规定和要求，公司监事会在全面了解和认真审阅了公司2012年度报告后发表意见如下：

  （一）公司董事会、董事及高级管理人员在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。

  （二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2012年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

  （三）对公司2012年度报告全文和摘要的审核意见

  1、公司2012年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等实际情况。

  3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2012年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、保证公司2012年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  四、审议通过《公司2012年度利润分配预案》；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，公司2012年度归属于上市公司股东的净利润为-266,998,829.34元，母公司的净利润为-257,795,741.23元，2012年度以未分配利润69,500,000.00元现金分红后，加上年初未分配利润为143,530,524.66 元，2012年末可供投资者分配的利润为-183,765,216.57元。公司2012年度拟不进行利润分配，公司以现有股本1，390,000,000为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

  表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  五、审议通过《上海大智慧股份有限公司关于2012年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  与会监事审议公司2012年度公司募集资金的专项报告后，提出审核意见如下：公司2012年度募集资金的存放与实际使用报告编制及审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2012年度募集资金存放与实际使用专项报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度募集资金的存放与实际使用的情况。

  表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  六、审议通过《公司2012年度内部控制的自我评价报告》；

  表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。

  特此公告

  上海大智慧股份有限公司监事会

  2013年4月20日

  证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2013-008

  上海大智慧股份有限公司

  关于股东所持有股份质押解除的公告

  2013 年4月19日，上海大智慧股份有限公司（以下简称“本公司”）接到股东新湖中宝股份有限公司通知，其质押给中国民生银行有限公司杭州分公司的本公司股份104,200,000股无限售流通股，已于2013年4月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记解除手续。

  目前，新湖中宝股份有限公司持有本公司128,703,770股无限售流通股票，占总股本的9.26%。

  特此公告

  上海大智慧股份有限公司董事会

  2012年4月20日

  证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2013-012

  上海大智慧股份有限公司

  募集资金存放与使用情况报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海大智慧股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1900号）核准，由主承销商西南证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）110,000,000股。发行价格为每股23.20元。截至2011年1月25日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）110,000,000股，募集资金总额2,552,000,000.00元。扣除承销费和保荐费115,800,000.00元后的募集资金为人民币2,436,200,000.00元，已由西南证券股份有限公司于2011年1月25日存入公司开立在中国光大银行股份有限公司上海分行账号为36510188000379446的人民币账户；减除其他发行费用人民币12,444,284.10元后，计募集资金净额为人民币2,423,755,715.90元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字(2011)第10224号验资报告。

  2011年8月，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司募集资金存放专用账户的议案》，公司将部分募集资金由原中国光大银行股份有限公司上海分行账户变更到兴业银行股份有限公司上海金沙江支行与浙商银行股份有限公司上海闵行支行，银行账号分别为216280100100095271与2900000110120100094769。

  2012年2月，公司召开第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更公司募集资金存放专用账户的议案》，公司将部分募集资金由原光大银行更换到杭州银行股份有限公司上海分行进行专户存储，银行账号为3101068008100505858。

  2012年3月，公司召开第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于上海大智慧股份有限公司变更募集资金专项账户的议案》，公司将部分募集资金由原浙商银行股份有限公司上海闵行支行账户变更到厦门国际银行上海分行，银行账号为3010111009501。

  截至2012年12月31日，银行账户余额1,264,066,114.95元。其中，中国光大银行股份有限公司上海分行账户余额24,705.77元，兴业银行股份有限公司上海金沙江支行账户余额206,950,228.56元，杭州银行股份有限公司上海分行账户余额1,052,008,587.09元，厦门国际银行上海分行账户余额5,082,593.53元。

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、证券交易所股票上市规则以及《上海大智慧股份有限公司章程》的有关规定，制定了《上海大智慧股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。

  公司及保荐机构西南证券股份有限公司与募集资金专户所在银行中国光大银行股份有限公司上海分行、兴业银行股份有限公司上海金沙江支行、浙商银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。

  (二)募集资金专户存储情况

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  (二)募投项目先期投入及置换情况

  公司首次公开发行股票募集资金投资项目于2010年2月和4月分别报经上海市张江高科技园区管理委员会备案，并经公司2010 年4月第三次临时股东大会审议通过了本次募集资金投资项目的议案。部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，在募集资金到位后，募集资金已用于替换相关自筹资金。具体情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  上述以首次公开发行募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2011）第10359号报告验证。

  (三)超募资金使用情况

  1、 鉴于上海大智慧投资咨询有限公司（以下简称“投资咨询公司”）不断扩大业务范围:投资咨询、数据研究、基金服务、财务顾问、投资者关系、理财顾问等业务外延，对投资咨询公司实力和资金的需求也大幅提高。投资咨询公司能够实现进一步的发展，需要具有更大的资金实力。经由大智慧第一届董事会第十四次会议审议通过，公司使用部分超募资金对投资咨询公司进行增资，增资金额为7,000 万元，增资后投资咨询公司的注册资本为8,000万元。

  2、 为了加强上海财汇信息技术有限公司（以下简称“财汇信息公司”）的数据库建设，经由大智慧第一届董事会第十四次会议审议通过，公司使用部分超募资金对财汇信息公司进行增资，增资金额为2,200 万元，增资后财汇信息公司的注册资本为3,000 万元。

  3、 经由公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第九次会议和公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金 2.5 亿元设立合肥大智慧信息技术有限公司（以下简称“合肥信息公司”）负责管理投资建设大智慧合肥数据中心及客户服务中心项目。

  4、 经由公司2012 年第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十二次会议和公司2012 年第一次临时股东大会审议通过，公司以超募资金2,730万元收购上海龙软信息技术有限公司70%股权。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  经由公司2012 年第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十四次会议和公司2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目的实施地点及资金使用计划的议案》，将大智慧金融终端升级项目、金融终端手机版升级项目、券商综合服务系统升级项目、金融终端国际版开发项目和大智慧专业财经视频项目这五个项目的实施地点从上海张江高科技园区调整为上海由由世纪广场一号楼，并在深圳、广州设立营销及售后服务中心，实施方式由原购置办公楼变更为租赁办公楼，公司将原募集资金使用计划中用于购置张江高科技园区办公楼的合计29,785 万元调整为补充公司营运资金。主要用于上海由由世纪广场一号楼、深圳皇岗商务中心、广州高德置地广场第三期写字楼的租赁支出。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

  附表：1、募集资金使用情况对照表

  特此公告

  上海大智慧股份有限公司董事会

  2013年4月20日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：上海大智慧股份有限公司 2012年度        单位：人民币万元

  ■

  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额和其他使用金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致

  证券代码：601519 证券简称：大智慧 编号：临2013-011

  上海大智慧股份有限公司关于召开

  2012年年度股东大会通知的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 现场会议召开时间为：2013年5月17日(星期五)上午9:30

  ● 股权登记日：2013年5月8日

  ● 会议召开地点：合肥市翡翠湖迎宾馆（合肥经济技术开发区春成路1号）

  ● 会议召集人：公司董事会

  ● 会议方式：本次会议的表决采取现场投票的方式。

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2012年年度股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  （三）现场会议召开时间为：2013年5月17日(星期五)上午9:30

  （四）会议的表决方式：本次股东大会采用现场会议的方式召开。

  （五）会议召开地点：

  二、会议审议事项

  (一)审议公司2012年度董事会工作报告；

  (二)审议公司2012年度监事会工作报告；

  (三)审议公司2012年度财务决算报告；

  (四)审议公司2012年年度报告（全文及摘要）；

  (五)审议公司2012年年度利润分配预案；

  (六)审议2013年续聘会计师事务所及支付2012年度审计费用的议案；

  (七)审议2012年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

  (八)宣读独立董事述职报告。

  三、会议出席对象

  (一)凡2013年5月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

  (二)公司董事、监事和其他高级管理人员。

  (三)公司聘请的见证律师等。

  四、本次2012年年度股东大会的登记方法

  （一）登记手续：

  （1）出席会议的法人股东，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记；；

  （2）出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东帐户卡及持股凭证。

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：021-33848922)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

  （4）登记地点及授权委托书送达地点：上海大智慧股份有限公司董事会办公室

  地址：上海市浦东新区杨高南路428号1号楼

  邮编：200127 电话：021-20219261

  传真：021-33848922

  联系人：张龙、王艳娜

  （二）、登记时间：

  2013年5月14日—5月15日，每日的9:30—11:30、13:30—17:00。

  五、其他事项

  会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理；为保证会场的秩序，未进行参会登记的股东，公司将不作参加会议的安排。

  六、备查文件

  1. 第二届董事第二次会议决议；

  2. 独立董事述职报告。

  特此公告

  上海大智慧股份有限公司董事会

  2013年4月20日

  附件1

  上海大智慧股份有限公司

  2012年年度股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人（本单位）出席上海大智慧股份有限公司2012年年度股东大会，并授权其依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

  委托人签名（盖章）：          受托人签名：

  委托人身份证号：             受托人身份证号：

  委托人持股数：             委托人股东帐户号：

  委托日期：  年 月 日

  委托人对议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  ■

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2013-009

  上海大智慧股份有限公司

  第二届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议通知于2013年4月8日以电子邮件、书面文件形式发出，于2013年4月18日以现场会议的方式召开。本次会议应表决董事9名，实际表决9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

  一、会议审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  二、审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》；

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》；

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  四、审议通过了《公司2012年度报告及报告摘要》；

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  五、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》；

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，公司2012年度归属于上市公司股东的净利润为-266,998,829.34元，母公司的净利润为-257,795,741.23元，2012年度以未分配利润69,500,000.00元现金分红后，加上年初未分配利润为143,530,524.66 元，2012年末可供投资者分配的利润为-183,765,216.57元。公司2012年度拟不进行利润分配，公司以现有股本1，390,000,000为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

  上述分配预案须提交公司2012年度股东大会审议批准。

  六、审议通过了《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  七、审议通过了《公司2012年度内部控制的自我评价报告》；

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

  董事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，公司内控制度具有合法性、合理性和有效性，内控体系与相关制度能够适应公司目前管理的要求和发展的需要，能够对公司各项业务的正常运行及公司经营风险的控制提供保障。公司的内部控制是有效的，有力促进了公司规范运作，保证了公司生产经营活动有序进行。

  八、审议通过了《公司2012年度社会责任报告》；

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过了《关于2013年续聘会计师事务所及支付2012年度审计费用的议案》；

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十、审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》；

  （详见临2013-011公告）

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  上海大智慧股份有限公司董事会

  2013年4月20日