证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  ■

  二、主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  ３．１ 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  ２０１２ 年对于通信行业而言是充满着机遇与挑战的一年。一方面，政策层面对通信行业整体有利，“宽带中国战略”的提出，三网融合的大力推进，都有利于通信行业的持续发展。但与此同时，行业新技术、新产品、新应用演进加快，下一代互联网与移动互联网、物联网的深度融合产生的新的业务形态，将对传统电信业产生新的冲击和影响；运营商面临的经营压力影响到整个通信产业链。

  面对机遇与挑战，公司在２０１２年深入推进管理变革，有效提升市场拓展能力，不断增强自主创新能力，持续优化供应链管理，报告期内公司实现营业收入８１８，２９５万元，同比增长１６．０４％，实现归属于上市公司股东的净利润４９，６８５．５万元，同比增长１１．５２％。

  ３．１．１ 主营业务分析

  ３．１．１．１ 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元币种：人民币

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  变动说明：

  １）报告期内，公司营业收入比上年同期增长１６．０４％，营业成本比上年同期增长１６．１４％，毛利率基本持平；

  ２）各项期间费用变动的说明详见本节第４点中关于费用的说明；

  ３）各项现金流量变动的说明详见本节第６点中关于现金流的说明；

  ３．１．２ 收入

  ３．１．２．１ 驱动业务收入变化的因素分析

  本报告期，公司营业收入比上年同期增长１６．０４％。２０１２年，公司大力拓展国际市场，取得一定成效，海外市场营业收入同比增长８１．１７％；报告期内新增控股子公司成都大唐线缆有限公司，增加营业收入２９８７６．１９万元，占总营业收入的３．５３％。

  ３．１．２．２ 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

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  变动说明：

  Ａ、报告期内公司营业务收入增长１６．０４％，其中通信系统设备销售收入增长１４．３０％；光纤及线缆销售收入增长１３．７９％；数据网络产品销售收入增长２１．８５％，成为收入、利润的重要增长点；

  Ｂ、总收入中通信系统设备类产品比例略有下降，线缆类产品及数据网络类产品在总收入中的比例略有上升。

  ３．１．２．３ 订单分析

  不适用。

  ３．１．２．４ 新产品及新服务的影响分析

  自主创新不仅是公司自我发展的内在需求，更是推动行业技术进步、助力客户持续健康运营的必由之路。２０１２ 年，公司大力加强对新产品和新业务的研究开发投入，以稳固公司在通信领域内的技术优势和市场地位。研发投入的加大和科技创新的加强，使公司在行业技术方面仍保持领先地位，有效提升了公司的核心竞争能力；同时新产品丰富了公司产品线，公司抗风险能力得以增强，为公司后续稳健发展打下了坚实基础。

  ３．１．２．５ 主要销售客户的情况

  报告期内，公司前五名客户销售金额１０４，７７９ 万元，占销售总额的１２．８１％。

  ３．１．３ 成本

  ３．１．３．１ 成本分析表

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  变动说明：

  报告期内各类产品成本构成状况与上年基本持平，原材料仍然是成本构成中最主要因素。

  ３．１．３．２ 主要供应商情况

  报告期内，公司前五名供应商采购金额１９２，３５７万元，占采购总额的２５．８１％。

  ３．１．４ 费用

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  变动说明：

  （１）报告期内，销售费用增长１２，８５４．６７万元，较上年增长２２．５６％，主要是销售规模扩大，市场投入增加所致；

  （２）报告期内，管理费用增长１３，６２６．３７万元，较上年增长１６．４６％，主要是公司加大研发投入所致；

  （３）报告期内，财务费用增长４，５６２．５４万元，较上年增长２４８．０７％，主要是本年人民币兑美元升值幅度减小，公司汇兑收益减少所致；

  （４）报告期内，所得税增长１，５７４．３８万元，较上年增长３６．３８％，主要是本年利润增加所致；

  ３．１．５ 研发支出

  ３．１．５．１ 研发支出情况表

  单位：元

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  ３．１．５．２ 情况说明

  报告期内费用化研发支出７９，６６２．５６万元，比上年同期增长１０，５２２．６１万元，同比增长１５．２２％，主要是公司为提高技术更新能力，加大对主导产品的研发投入所致。

  ３．１．６ 现金流

  ■

  变动说明：

  （１）报告期内经营活动现金净流量增加５，５０４．２５万元，较上年增加１９．１０％，主要是销售所收回的货款增加所致；

  （２）报告期内投资活动现金流出增加，主要是公司在２０１２将公司受让成都大唐线缆公司股权的价款支付完毕，并对参股企业藤仓烽火光电材料科技有限公司进行了增资所致；

  （３）报告期内筹资活动现金净流量增加９８，９７２．４９万元，较上年增加２８７．５９％，主要是收到定向增发资金９．７亿所致。

  ３．２ 行业、产品或地区经营情况分析

  ３．２．１ 主营业务分行业、分产品情况

  单位：元币种：人民币

  ■

  ３．２．２ 主营业务分地区情况

  单位：元币种：人民币

  ■

  ３．２．３ 资产、负债情况分析

  ３．２．３．１ 资产负债情况分析表

  单位：万元

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  变动说明：

  （１）报告期内货币资金增加１４５，７８０．８４万元，主要是定销增发带来的现金增加，销售收回货款及贷款增加所致；

  （２）报告期内应收账款增加３５，７８９．８８万元，主要是销售规模扩大所致；

  （３）报告期内存货增加２６，９７５．５４万元，主要是销售规模扩大，备货增加所致；

  （４）报告期内无形资产增加３，５２１．５１万元，主要是新增的大唐线缆无形资产金额；

  （５）报告期内短期借款增加２６，５８３．７６万元，主要是公司经营规模扩大，贷款增加所致；

  （６）报告期内应付账款增加６５，９６４．５５万元，应付票据减少３１，１３７．１９万元，主要是公司采购规模扩大，未到期应付货款增长所致；

  ３．２．３．２ 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  不适用。

  ３．３ 核心竞争力分析

  ３．３．１ 技术优势

  公司坚持将增强核心竞争力的内在需求，与顺应技术演进、贴合网络转型以助力客户持续实现价值结合起来，走有烽火特色的自主创新之路。在光传输及光接入领域，公司的１００Ｇ ＤＷＤＭ成功实现商用；自主研制开发的“大容量分组传送（ＰＴＮ）设备”，入选“国家战略性创新产品”；同时在业界成功推出首套ＷＰＯＮ系统。在光纤光缆领域，公司自主开发研制的拉丝塔各项性能指标均达到国际先进水平；成功研制出新一代高承绕力光纤承绕盘。在终端技术及应用领域，公司智能家庭媒体中心研发进展顺利；１０Ｇ速率ＥＰＯＮ网关投入试用；云终端产品已开始试商用。在光配线系统技术领域，公司的智能ＯＤＮ在行标制订中赢得主导，获得了标准牵头起草权。在行业信息技术领域，公司具有自主知识产权的车地无线系统实现成功上线。

  ３．３．２ 营销优势

  为提升产出效率，公司大力推进“营”“销”分离，强化营销服的“铁三角”关系，有效的增强了营销服体系的整体战斗力，市场拓展的动力得到释放。网络产品方面，在国内，４０Ｇ ＤＷＤＭ／ＯＴＮ大规模应用于国家一级干线，ＩＰ ＲＡＮ产品已成为电信、联通主流供应商，高端交换机入围运营商规模应用；在海外，ＰＴＮ和１００Ｇ产品实现规模销售，并在海外主流运营商获得商用。纤缆产品方面，光缆出口连续四年保持快速增长。业务与终端方面，家庭网关稳居国内固网终端第一集团；ＩＰＴＶ平台进入电信、联通主流供应商行列。光配线系统方面，核心产品市场占有率稳居行业前二；海外在多个国家集采中获得份额第一，ＦＴＴＨ总包工程获得规模突破，积累了海外交钥匙项目的管理经验。行业信息化方面，系统集成业务在高速公路、城市轨道、政府及企业均有新突破；公司主流产品进入多省的广电市场；互联网审计系统继续占据细分市场领先地位。

  ３．４ 投资状况分析

  ３．４．１ 对外股权投资总体分析

  公司长期股权投资期初额２７４，５８５，５５０．０８元，期末额２６４，５６５，７００．０８元，期末比期初减少１０，０１９，８５０元，变动３．７９％。主要是由于公司在２０１２年将成都大唐线缆公司纳入了合并范围，且公司２０１２年出售了持有的江阴市双赢通信材料有限公司全部股权所致。

  持有非上市金融企业股权情况

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  ３．４．２ 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  ３．４．２．１ 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  ３．４．２．２ 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  ３．４．３ 募集资金使用情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］２１３号文核准，公司于２０１２年６月通过非公开发行股票方式发行人民币普通股３，９５０万股，发行价格每股２５．４８元，募集资金总额为１００，６４６万元，扣除各项发行费用３，４２７万元，募集资金净额９７，２１９万元。

  ３．４．３．１ 募集资金总体使用情况

  单位：万元 币种：人民币

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  ３．４．３．２ 募集资金承诺项目使用情况

  单位：万元币种：人民币

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  ３．４．４ 主要子公司分析

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  ３．４．５ 非募集资金项目情况

  （１）、２０１２年４月１９日公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟对武汉烽火信息集成技术有限公司进行增资的议案》：同意公司控股股东烽火科技以现金１２，０００万元，公司以现金８，３８２．２１万元共同对公司子公司武汉烽火信息集成技术有限公司进行增资，公司持有增资后的烽火集成公司５１％股权。截至报告期末，该增资事宜已办理完毕。

  （２）、２０１２年４月１９日公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于对藤仓烽火光电材料科技有限公司进行增资的议案》。２０１２年６月７日藤仓烽火光电材料科技有限公司（以下简称“藤仓烽火”）召开第一届董事会第七次会议审议批准了关于藤仓烽火增资扩股的议案：同意藤仓（中国）有限公司出资１，８００万美元（６０％），公司出资１，２００万美元（４０％）对藤仓烽火进行增资，增资完成后藤仓烽火的注册资本将由６，０００万美金增至９，０００万美金。截至报告期末，该增资事宜已办理完毕；

  （３）为在印度本土设立符合当地发展要求的销售和服务平台，巩固和发展印度市场，公司于２０１２年４月在印度设立子公司，子公司名称为 ＦＩＢＥＲＨＯＭＥ ＩＮＤＩＡ ＰＲＩＶＡＴＥ ＬＩＭＩＴＥＤ。总投资额为１，９１７．１３万元印度卢比（约合２２９万元人民币），全部由公司出资。截至报告期末，本次出资事宜已完成。

  ３．２ 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  ３．２．１ 行业竞争格局和发展趋势

  新兴移动互联网技术、不断提升的计算能力以及快速普及的数字化通讯正推动着通信产业变革并催生出新的商业模式。下一代互联网与移动互联网、物联网的深度融合将产生新的业务形态，技术融合速度不断加快、新技术层出不穷、新业务渗透力度进一步加大，通信产业正处于一个调整变革的关键时期，新业态将对传统电信业产生新的冲击和影响。

  机遇与挑战并存。我们已经步入互联网和大数据时代，新一轮信息化建设启动，运营商正加快战略转型步伐。传统基础网络向下一代技术和产品升级换代，将催生新的市场需求。尤其是在国内，宽带中国战略拉开帷幕，ＬＴＥ建设步伐加速，连锁效应将持续加深，市场空间将进一步释放。

  ３．２．２ 公司发展战略

  ２０１３年是公司深入贯彻落实十八大精神的开局之年，更是落实公司“十二五”规划目标的关键之年。烽火通信将进一步解放思想，大胆创新，以“深化变革”为年度工作主题，落实公司的各项战略举措。公司将以优化布局为重点，以能力建设为核心，以文化建设为保障，贯彻落实增量发展理念，力争销售规模再上新台阶。

  ３．２．３ 经营计划

  ２０１３年公司将深入推进管理变革，进一步解放思想，大胆创新，提高发展质量，重点做好以下几方面工作：

  （１）进一步完善产品和市场布局，提高主打产品毛利率，进一步增强核心能力，逐步优化非价格因素在市场竞争中的影响。公司将更加重视产品布局，注重长期效益和短期效益的结合，在２０１３年大力加强预研的资源投入，做好“维护一代、稳定一代、开发一代、规划一代”的产品布局。

  （２）推进能力建设，提高人均产出效率。大力开展员工能力提升工作，让员工主动学习，主动承担任务；全面深化干部培养过程中的培训考试、资源池建设、择优选聘、系统培养以及回报激励工作；激励优秀人才脱颖而出、做出独特贡献。

  （３）加强企业文化建设。强化基层部门领导的率先垂范作用，管理者充分践行并且引导员工理解和执行文化理念。文化宣导将坚持“坚定方向、聚焦核心、结合实际、务求实效”的十六字方针，促使文化理念真正被员工所接受，并转化为他们的实际行动。

  ３．２．４ 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  随着各相关产业的发展，公司需要大量的发展资金，目前公司流动资金主要通过银行授信及贷款方式获得，２０１３年将保持２０１２年相应规模并略有增长，同时公司将积极探索其它各种融资渠道和方式以配合和实施公司战略。

  公司“分组传送网设备（ＰＴＮ）产业化项目”等募集资金项目将通过２０１２年非公开发行募集的资金予以推进。

  ３．２．５ 可能面对的风险

  （１） ２０１３年，国家在新兴产业及重点行业领域的政策引导及规划布局将影响整体信息产业经济的发展。如果未来国家相关政策发生重大变化，则将给公司相关业务带来不确定性，同时市场整体资金偏紧的局面依然存在；

  （２） 通信行业新技术、新产品、新应用不断涌现和更迭，使公司在技术上面临着巨大的转型升级压力，公司需要不断地对相关新产品、新业务进行研发才能保证企业持续发展的竞争力。

  四、涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司于２０１１年１２月１２日召开的第四届董事会第九次临时会议审议通过《关于收购成都大唐线缆有限公司股权的议案》，批准公司以７，４７１．５万元的价格收购大唐电信持有成都大唐线缆有限公司股权中的５１％的份额。按协议，公司于２０１１年１２月支付了收购价款的５１％即３，８１０．４６万元后，于２０１２年１月支付了余下的尾款３，６６１．０４万元，完成了收购，形成了非同一控制下的合并，本期合并范围新增了成都大唐线缆有限公司。

  本期新增全资子公司烽火印度私人有限公司，母公司出资额２１８．９５万元，控股比例１００％。

  董事长:童国华

  烽火通信科技股份有限公司

  2013年4月18日

  证券代码:600498 证券简称:烽火通信 公告编号:临2013-006

  烽火通信科技股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议，于２０１３年４月１８日在武汉烽火科技大厦四楼一号会议室召开。本次会议的会议通知于２０１３年４月８日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应到董事１１名，实到董事１１名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  本次会议审议的《关于对２０１２ 年度日常关联交易事项进行确认的议案》及《关于预计２０１３年度日常关联交易的议案》已经公司的独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。

  公司监事会监事和高管人员列席了会议，会议由公司董事长童国华先生主持。会议经过审议，通过了以下决议：

  一、 以１１票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１２年度公司经营工作报告》。

  二、 以１１票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１２年度公司财务决算报告》，并提请２０１２年年度股东大会审议该报告。

  三、 以１１票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１２年度董事会工作报告》，并提请２０１２年年度股东大会审议该报告。

  四、 以１１票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１２年度独立董事述职报告》（报告全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），并提请２０１２年年度股东大会审议该报告。

  五、 以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于对２０１２ 年度日常关联交易事项进行确认的议案》（详见《关于对２０１２年度日常关联交易事项进行确认的公告》）。

  该议案表决时，来自武汉邮电科学研究院的童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰四位关联董事按规定予以了回避。

  六、 以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于预计２０１３年度日常关联交易的议案》（详见《关于预计２０１３年日常关联交易的公告》），并提请２０１２年年度股东大会审议该议案。

  该议案表决时，来自武汉邮电科学研究院的童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰四位关联董事按规定予以了回避。

  七、 以１１票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并提请２０１２年年度股东大会审议该预案：

  经天职会计师事务所审计，公司（母公司）２０１２年度实现净利润４０４，１７６，６３６．３０元。拟定２０１２年度分配预案为：提取１０％法定公积金，计４０，４１７，６６３．６３元；不提取任意公积金；扣除已实施２０１１年度现金分红方案派现９７，３１３，９４７．５元，本次可供股东分配的利润合计９２１，６４６，４７５．０３元。２０１２？年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以２０１２年１２月３１日总股本４８２，３６１，２７５股为基数，每１０股派发现金红利３．２元（含税）；同时以２０１２年１２月３１日总股本４８２，３６１，２７５股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。此预案须经公司２０１２年年度股东大会审议通过后方可实施。

  八、 以１１票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１２年度内部控制自我评估报告》。（报告全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  九、 以１１票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１２年度内部控制审计报告》。（报告全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十、 以１１票同意、０票反对、０票弃权，审议通过公司《内部控制手册》。

  十一、以１１票同意、０票反对、０票弃权，审议通过公司《２０１２年度可持续发展报告》（报告全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十二、以１１票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１２年年度报告正文及摘要》。《２０１２年年度报告》全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，摘要刊登于２０１３年４月２０日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》；并提请２０１２年年度股东大会审议该报告。

  十三、以１１票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于聘任２０１３年审计机构的议案》，同意续聘天职会计师事务所为公司２０１３审计机构，聘期一年，２０１３审计费用６０万元，并提请２０１２年年度股东大会审议该议案。

  十四、以１１票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《募集资金存放与实际使用情况专项报告》（报告全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十五、以１１票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于修订公司＜募集资金管理办法＞的议案》（修订后的《募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十六、以１１票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于修订公司＜内幕信息及知情人管理制度＞的议案》（修订后的《内幕信息及知情人管理制度》详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十七、以１１票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于召开２０１２年度股东大会的议案》（详见２０１２年度股东大会会议通知）。

  特此公告。

  烽火通信科技股份有限公司

  董事会

  2013年4月20日

  证券代码:600498 证券简称:烽火通信 公告编号:临2013-007

  烽火通信科技股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议，于２０１３年４月１８日在武汉烽火科技大厦四楼一号会议室召开。会议应到监事七名，实到监事七名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议经过审议，通过了以下决议：

  一、 以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１２年度监事会工作报告》，并提请２０１２年年度股东大会审议该报告；

  二、 以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１２年度公司财务决算报告》，并提请２０１２年年度股东大会审议该报告；

  三、 以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并提请２０１２年年度股东大会审议该预案；

  四、 以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１２年年度报告正文及摘要》，并发表以下意见：

  １、对公司依法运作情况的独立意见

  报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》进行规范运作，决策程序合法有效，内部控制制度进一步完善。公司董事、高级管理人员工作认真负责，能够较好地行使自己的职权，未发现在执行职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。

  ２、对检查公司财务情况的独立意见

  监事会定期检查了公司的财务状况，认为公司财务状况真实，管理比较规范，天职会计师事务所对公司出具的２０１２年度标准无保留意见的审计报告真实反映了公司当期的财务状况和经营成果。

  ３、对公司收购出售资产情况的独立意见

  报告期内公司收购出售资产等投资决策程序合法有效，其中无内幕交易行为发生，也未发现损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。

  ４、对公司关联交易情况的独立意见

  公司关联交易决策程序合法有效，交易内容合法、公平，没有出现损害公司利益的行为。

  ５、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

  公司于２０１２年６月非公开发行Ａ股股票３，９５０万股，募集资金总额为１００，６４６万元，扣除发行费用３，４２７万元后，募集资金净额为人民币９７，２１９万元，存入募集资金专户管理。截至本报告期末，公司累计使用募集资金１３，０２４？万元，符合募集资金项目进度计划。

  ６、对公司２０１２年年度报告的审核意见

  公司２０１２年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实的反映出公司当期的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  五、 以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过公司《募集资金存放与实际使用情况专项报告》，并认为：报告期内，公司募集资金实际投资情况与承诺投资项目一致，没有出现变更募集资金投向的情况。

  特此公告。

  烽火通信科技股份有限公司

  董事会

  2013年4月20日

  证券代码:600498 证券简称:烽火通信 公告编号:临2013-008

  烽火通信科技股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次股东大会不提供网络投票

  ●公司股票不涉及融资融券、转融通业务

  烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于２０１３年４月１８日在烽火科技大厦四楼一号会议厅召开。会议决定召开２０１２年年度股东大会，现将有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  １、股东大会届次：２０１２年年度股东大会

  ２、会议召集人：公司董事会

  ３、会议召开时间：２０１３年５月１０日（星期五）９：００，会期预计半天

  ４、股权登记日：２０１３年５月６日（星期一）

  ５、召开地点：湖北武汉洪山区邮科院路８８号烽火科技大厦四楼一号会议室

  ６、会议方式：现场投票表决

  二、会议审议事项：

  ■

  议案主要内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《烽火通信科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告》及其他相关公告。

  公司２０１２年度股东大会材料将提前在上海证券交易所网站披露。

  三、会议出席对象

  １、截止２０１３年５月６日（星期一）下午１５：００收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席和参加表决（被授权人不必为本公司股东）。股东授权委托书格式见附件。

  ２、本公司董事、监事和高级管理人员。

  ３、本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

  四、会议登记办法

  １、登记时间：２０１３年５月８日（星期三）上午９：００－１１：３０，下午１：００－５：００

  ２、登记地点：武汉市洪山区光谷创业街４２号 烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处

  ３、登记办法：

  出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

  （１） 自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

  （２） 代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

  （３） 代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；

  （４） 法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。

  拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。

  五、其他事宜

  １、联系方式：

  （１）联系人：程慧芳

  （２）联系地址：武汉市洪山区光谷创业街４２号 烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处（邮政编码：４３００７４）

  （３）联系电话：０２７－８７６９３８８５

  （４）联系传真：０２７－８７６９１７０４

  ２、出席会议股东或股东代理人费用自理。

  特此公告。

  烽火通信科技股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月20日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人（或单位）出席２０１３年５月１０日（星期五）召开的烽火通信科技股份有限公司２０１２年度股东大会会议，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权□／无权□按照自己的意思行使表决权。

  ■

  委托人签名（盖章）： 身份证号码：

  委托人股东账号： 持股数：

  受托人签名： 身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  （本授权委托书按次格式自制或复印均为有效）

  证券代码:600498 证券简称:烽火通信 公告编号:临2013-009

  烽火通信科技股份有限公司

  关于对2012年度日常关联交易事项

  进行确认的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本议案不需提交股东大会审议

  ●公司与控股股东及其他关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的措施手段，对公司有着较为积极的影响，不会使公司对关联方形成依赖。

  烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议审议通过了《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》（详见２０１２年４月２１日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站《关于预计２０１２年日常关联交易公告》，公告编号：临２０１２－０１１），并经公司２０１１年年度股东大会审议通过。２０１２年日常关联交易的实际情况有部分超出了当初预计范围，现公告如下：

  一、 ２０１２年全年日常关联交易实际情况

  １、公司《关于对２０１２年度日常关联交易事项进行确认的议案》已经本公司独立董事事前认可后，提交２０１３年４月１８日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通过，公司四名关联董事童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰需回避表决。

  ２、２０１２年度，公司与部分关联人发生的关联交易金额超出２０１２年初的预计范围，超出总金额为１，００６．０１万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：２０１２年，武汉光迅科技股份有限公司完成了购买武汉电信器件有限公司１００％相关事宜，上表所述武汉光迅科技股份有限公司日常关联交易的实际发生额包含了与原武汉电信器件有限公司日常关联交易发生额，实际发生总额并未超过武汉光迅科技股份有限公司和武汉电信器件有限公司的预计总额。

  二、 实际发生金额超出预计金额的主要原因

  １、２０１２年度，公司与武汉虹信通信科技有限责任公司之间供货合同增加，且武汉虹信通信科技有限责任公司通过公司子公司武汉烽火国际技术有限责任公司开拓国际市场，导致关联交易增长。

  ２、２０１２年度，因公司规模扩张，员工人数增长，导致与武汉福通综合服务有限公司劳务方面的关联交易有所增加。

  ３、２０１２年度，深圳亚光通信有限公司通过公司子公司武汉烽火国际技术有限责任公司开拓国际市场，导致关联交易增长。

  ４、深圳市虹远通信有限责任公司、武汉烽火众智数字技术有限责任公司、武汉理工光科股份有限公司为公司２０１２年新增关联方，在年初未有预计。

  三、 关联方情况介绍及关联关系

  关联方：武汉邮电科学研究院、武汉光迅科技股份有限公司、武汉电信器件有限公司、武汉虹信通信科技有限责任公司、武汉福通综合服务有限公司、武汉福通物业管理有限公司、深圳亚光通信有限公司、武汉同博科技有限公司、武汉虹旭信息技术有限责任公司已在公司《关于预计２０１２年度日常关联交易的公告》中做了介绍，新增关联方情况如下：

  １、深圳市虹远通信有限责任公司。法定代表人：卢军；注册资本：６００万元；住所：深圳市南山区龙井路龙井商业中心八楼；经营范围：移动通信射频模块的研发、生产和销售及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；电子技术、自动化技术及产品技术开发与销售、设备安装及技术咨询服务。

  与本公司关系：公司控股股东的子公司武汉虹信通信技术有限责任公司的子公司。

  履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

  ２、武汉烽火众智数字技术有限责任公司。法定代表人：童国华；注册资本：１７，６５０万元；住所：武汉市洪山区邮科院路８８号；经营范围：电子产品、网络通信产品的设计、开发、生产及销售；计算机软件的开发、服务、销售；电子工程及智能系统工程的设计、施工、系统集成及维护；货物进出口、代理进出口、技术进出口（不含国家禁止进出口的货物及技术）；安全技术防范工程设计、施工、维修；通信工程、设备安装工程施工；道路交通安全设施安装工程实施。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）

  与本公司关系：公司控股股东的子公司。

  履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

  ３、武汉理工光科股份有限公司。法定代表人：鲁国庆；注册资本：４１６６．８５万元；住所：武汉市东湖开发区武汉理工大学科技园；经营范围：光纤传感、仪器仪表、光机电器件、计算机软、硬件等技术及产品的开发、技术服务及咨询、开发产品制造、销售；承接自动化系统工程、计算机网络工程安装、维护；自动化办公设备、机电设备、仪表及电子产品生产、销售；钢材、钢铁炉料、建筑材料、五金交电、计算机销售；机械设备安装及维修；家用电器维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工“三来一补”业务。

  与本公司关系：公司控股股东的子公司。

  履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

  四、 定价政策和定价依据

  本公司与上述关联方发生的关联交易，依据双方签订的相关协议按照市场价格进行。

  五、 交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与控股股东及其他关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的措施手段，对公司有着较为积极的影响，不会使公司对关联方形成依赖。这些关联交易是在公开、公平、公正的原则下，在一系列协议、合同的框架内进行的，公司的合法权益和股东利益得到了充分保证。

  六、 独立董事意见

  公司独立董事经过了解、核实关于关联交易实际发生额超出预计额的原因后， 发表如下独立意见：

  １、公司在实际经营当中，由于公司规模扩大、业务增加，公司同关联方间日常关联交易增加，导致实际交易金额超出预计发生额；

  ２、本年度内日常关联交易事项定价合理，体现了公平、公正、公开的原则，符合公司发展规划和经营管理的需要，有利于公司的稳定发展，不存在损害公司其他股东利益的情形，符合全体股东的利益。

  ３、公司董事会在审议上述议案时，公司四名关联董事童国华先生、鲁国庆先生、吕卫平先生和徐杰先生对该议案进行了回避表决，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  七、 备查文件目录

  １、第五届董事会第五次会议决议；

  ２、独立董事关于对公司２０１２年度日常关联交易事项进行确认的独立意见。

  特此公告。

  烽火通信科技股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月20日

  证券代码:600498 证券简称:烽火通信 公告编号:临2013-010

  烽火通信科技股份有限公司

  关于预计2013年日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本议案需提交２０１２年年度股东大会审议

  ●公司与控股股东及其他关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的措施手段，对公司有着较为积极的影响，不会使公司对关联方形成依赖。

  一、 预计２０１３年度日常关联交易基本情况

  １、公司《关于预计２０１３年度日常关联交易的议案》已经本公司独立董事事前认可后，提交２０１３年４月１８日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通过，公司四名关联董事童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰需回避表决，其他七名非关联董事一致通过了该议案。本议案尚需提交公司２０１２度股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

  ２、２０１３ 年度，预计公司与控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易具体情况如下表所列：

  单位：万元

  ■

  ３、２０１２年，武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”）完成了购买武汉电信器件有限公司１００％相关事宜。随着光迅科技业务规模将进一步扩大，其产品线也会更加丰富，且公司的产业规模也将有所扩张，故预计２０１３年公司向光迅科技的采购金额将会有所增加。

  二、关联方介绍和关联关系

  １、武汉邮电科学研究院。法定代表人：童国华；注册资本：１，６３３，２４３，８００元；住所：武汉市洪山区邮科院路８８号；经营范围：通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品的销售；通信工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

  与本公司关系：公司的实际控制人，公司控股股东武汉烽火科技有限公司的控股股东。

  履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

  ２０１３全年，与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过６，０００万元。

  ２、武汉光迅科技有限责任公司。法定代表人：童国华；注册资本：１６，０００万元；住所：武汉市洪山区邮科院路８８号；经营范围：信息科技领域光、电器件技术及产品的研制、生产、销售和相关技术服务。（国家有专项规定的从其规定）

  与本公司关系：公司控股股东的子公司。

  履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

  ２０１３全年，与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过４０，０００万元。

  ３、武汉虹信通信技术有限责任公司。法定代表人：童国华；注册资本：２２，０００万元；住所：武汉市洪山区邮科院路８８号；经营范围：通信、电子信息、电子技术、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品的销售；通信信息网络系统集成（业务网、支撑网）；安全技术防范系统（工程）设计施工；通信工程、设备安装工程施工；计算机信息系统集成、；货物进出口、技术进出口；（国家有专项规定的、从其规定）。防雷设计与施工（国家规定凭许可证经营的凭许可证方可经营）。

  与本公司关系：公司控股股东的子公司。

  履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

  ２０１３全年，与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过９，５００万元。

  ４、武汉福通综合服务有限公司。法定代表人：朱明华；注册资本：５，４４０，６７７元；住所：武汉市洪山区邮科院路８８号；经营范围：物业管理；计算机网络工程设计、安装；电子产品的技术服务；加工线缆盘、包装箱、钢带分切；制售纯净水。

  与本公司关系：公司控股股东的子公司。

  履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

  ２０１３年全年，与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过３，０００万元。

  ５、武汉福通物业管理有限公司。法定代表人：朱明华；注册资本：１００万元；住所：武汉市洪山区邮科院路８８号；经营范围：物业管理。

  与本公司关系：公司控股股东的子公司。

  履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

  ２０１３年全年，与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过１，５００万元。

  ６、深圳亚光通信有限公司。法定代表人：朱明华；注册资本：５００万元；住所：深圳市福田区八卦岭工业区光纤小区三栋七楼；经营范围：生产光纤通信用光端机数字设备系列产品；光纤通信系统工程的设计、安装业务。

  与本公司关系：公司控股股东的子公司。

  履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

  ２０１３年全年，与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过２，２００万元。

  ７、武汉同博科技有限公司。法定代表人：童国华；注册资本：２６，４４８，５００元；住所：武汉市洪山区邮科院路８８号；经营范围：通信、电子产品的研制、开发、制造、销售；通信工程设计、施工、技术服务、技术咨询、技术培训及质量检测认证；物业管理。

  与本公司关系：公司实际控制人的子公司。

  履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

  ２０１３年全年，与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过３，０００万元。

  ８、武汉虹旭信息技术有限责任公司。法定代表人：卢军；注册资本：１，５００万元；住所：武汉市洪山区邮科院路８８号；经营范围：软件产品的开发、生产与销售；通信设备的研制、技术开发、技术服务；计算机网络工程设计、安装、维修服务；计算机及配件、通信设备（专营除外）的销售。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经国家审批后或凭许可证在核定期限内经营）第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（凭许可证在核定期限内经营）

  与本公司关系：公司控股股东的子公司武汉虹信通信技术有限责任公司的子公司。

  履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

  ２０１３年全年，与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过１，０００万元。

  ９、深圳市虹远通信有限责任公司。法定代表人：卢军；注册资本：６００万元；住所：深圳市南山区龙井路龙井商业中心八楼；经营范围：移动通信射频模块的研发、生产和销售及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；电子技术、自动化技术及产品技术开发与销售、设备安装及技术咨询服务。

  与本公司关系：公司控股股东的子公司武汉虹信通信技术有限责任公司的子公司。

  履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

  ２０１３年全年，与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过２００万元。

  １０、武汉烽火众智数字技术有限责任公司。。法定代表人：童国华；注册资本：１７，６５０万元；住所：武汉市洪山区邮科院路８８号；经营范围：电子产品、网络通信产品的设计、开发、生产及销售；计算机软件的开发、服务、销售；电子工程及智能系统工程的设计、施工、系统集成及维护；货物进出口、代理进出口、技术进出口（不含国家禁止进出口的货物及技术）；安全技术防范工程设计、施工、维修；通信工程、设备安装工程施工；道路交通安全设施安装工程实施。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）

  与本公司关系：公司控股股东的子公司。

  履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

  ２０１３年全年，与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过７００万元。

  １１、 武汉理工光科股份有限公司。法定代表人：鲁国庆；注册资本：４１６６．８５万元；住所：武汉市东湖开发区武汉理工大学科技园；经营范围：光纤传感、仪器仪表、光机电器件、计算机软、硬件等技术及产品的开发、技术服务及咨询、开发产品制造、销售；承接自动化系统工程、计算机网络工程安装、维护；自动化办公设备、机电设备、仪表及电子产品生产、销售；钢材、钢铁炉料、建筑材料、五金交电、计算机销售；机械设备安装及维修；家用电器维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工“三来一补”业务。

  与本公司关系：公司控股股东的子公司。

  履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

  ２０１３年全年，与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过７００万元。

  三、关联交易的主要内容和定价原则

  １、公司已与武汉邮电科学研究院及其关联公司签订了《生产辅助服务原则协议》、《综合服务协议》、《房屋租赁合同》、《培训、情报服务委托协议》等关联交易协议，并按照协议的具体情况报股东大会或董事会审批通过，并履行了相关的披露手续；

  ２、由于公司与关联方的日常性关联交易每月都持续发生，每笔业务的金额不确定，因此对２０１３年度内有可能发生的关联交易进行了合理预测，与关联方根据市场和实际需求进行业务往来，事先没有签订具体的合同，具体协议待实际发生时再予以签订；

  ３、本公司与控股股东及其他关联法人之间的关联交易价格，有国家定价的，严格执行国家定价；没有国家定价的，依照国际和国内市场公允价格进行。

  四、交易目的和交易对本公司的影响

  公司与控股股东及其他关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段，对公司有着重大而积极的影响。这些关联交易是在公开、公平、公正的原则下，在一系列协议、合同的框架内进行的，公司的合法权益和股东利益得到了充分保证。上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此对关联人形成依赖。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为上述关联交易事项是根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，结合公司以往的实际情况，对日常关联交易进行的合理预计，是对信息披露和决策程序的规范，同时也有利于公司的正常生产经营活动顺利进行。关联交易定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，在审议和表决的过程中，关联董事已按规定回避表决。该等关联交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

  六、备查文件目录

  １、第五届董事会第五次会议决议；

  ２、独立董事关于预计２０１３年日常关联交易的独立意见。

  特此公告。

  烽火通信科技股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月二十日