证券时报多媒体数字报

§1重要提示

1.1本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2公司全体董事出席董事会会议。

1.3公司第一季度财务报告未经审计。

1.4

公司负责人董事长王金余、主管会计工作负责人副总经理、总会计师王忠坤及会计机构负责人（会计主管人员）财务部长卞鹏飞声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2公司基本情况

2.1主要会计数据及财务指标

币种:人民币

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种:人民币

2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§3重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）资产负债项目发生较大变化原因说明：

（2）利润项目发生较大变化原因说明：

（3）现金流量项目发生较大变化原因说明：

3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）关于中标国土资源部2012年页岩气探矿权招标出让事项

2013年1月8日，公司全资子公司华瀛山西能源投资有限公司接到国土资源部《中标通知书》，确定华瀛山西能源投资有限公司为贵州凤冈页岩气二区块的探矿权中标人。2013年1月18日，华瀛山西能源投资有限公司获得了国土资源部颁布的贵州凤冈二区块页岩气矿产资源勘查许可证，证号：0200001310011。

有关本次页岩气探矿权中标事项公司已于2013年1月9日、2013年1月23日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

（2）2012年公司债券事项

2012年公司债券（第一期）于2013年1月10日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称为“12永泰01”，上市代码“122215”。

2012年公司债券（第二期）发行于2013 年1月31日至2013年2月4日，通过网上和网下同时发行，本期债券发行总额为9亿元，发行价格为每张100元，发行利率为5.45%，最终网下实际发行数量为8.622亿元。本期债券的付息日为2014年至2018年每年的1月31日，到期日为2018年1月31日，兑付日期为2018年1月31日。2013年3月1日本期发行债券在上海证券交易所挂牌交易，债券简称为“12永泰02”，上市代码“122222”。

有关上述公司债券事项公司已于2013年1月9日、2013年1月29日、2013年1月31日、2013年2月5日、2013年2月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

（3）关于停止H股发行事项

经2013年2月1日召开的第八届董事会第四十七次会议和2013年2月20日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，公司停止H股发行相关事项。

有关停止H股发行事项公司已于2013年2月5日、2013年2月21日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

（4）公司债券跟踪评级及兑付兑息情况

报告期内，公司2011年公司债券、2012年公司债券未进行跟踪评级，公司2011年公司债券、2012年公司债券不需进行付息，公司债券兑付兑息不存在违约情况。

（5）控股股东增持公司股份事项

2012年9月26日，控股股东永泰投资控股有限公司对继续增持公司股份作出承诺：拟在未来12个月内（自首次增持日起算）以自身名义或通过一致行动人继续在二级市场增持本公司股票，后续增持价格不高于9元/股，最低增持比例不低于本公司总股本的0.5%，累计增持比例不超过本公司总股本的2%；在后续增持计划实施期间及法定期限内不减持或转让所持有的本公司股票。报告期内尚未开始继续增持。

有关控股股东增持公司股份事项公司已于2012年9月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

（6）关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易事项

公司于2013年4月2日和4月17日召开第八届董事会第四十九次会议和第五十次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关的各项议案，公司拟通过发行股份购买资产方式收购山西天星能源产业集团有限公司持有的山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司49%股权和山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司49%股权，收购燕发旺、茹灵龙合计持有的山西灵石银源新安发煤业有限公司49%股权，收购闫守礼、吴靖宇合计持有的山西灵石银源华强煤业有限公司49%股权，收购马百明、马海军、马瑞乙合计持有的山西灵石银源兴庆煤业有限公司44%股权，收购石敬仁持有的山西沁源康伟森达源煤业有限公司49%股权。同时，拟向控股股东永泰投资控股有限公司发行股份配套融资10亿元，配套融资总额不超过本次总交易金额的25%。

关于本次发行股份购买资产并配套融资相关事项公司已于2013年2月20日、2013年2月27日、2013年3月6日、2013年3月13日、2013年3月20日、2013年4月3日、2013年4月18日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

（7）2013年1-3月，公司累计实现原煤产量237万吨，洗精煤135万吨，煤炭贸易量39万吨。

3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

（1）非公开发行认购股份及锁定期承诺

控股股东永泰投资控股有限公司认购的公司2010年度、2011年度非公开发行股票，锁定期为自认购之日起三年。报告期内，控股股东永泰投资控股有限公司严格遵守其认购时的承诺，未对其认购股份进行转让或交易。

（2）控股股东继续增持公司股份承诺

2012年9月26日，控股股东永泰投资控股有限公司对继续增持公司股份作出承诺：拟在未来12个月内（自首次增持日起算）以自身名义或通过一致行动人继续在二级市场增持本公司股票，后续增持价格不高于9元/股，最低增持比例不低于本公司总股本的0.5%，累计增持比例不超过本公司总股本的2%；在后续增持计划实施期间及法定期限内不减持或转让所持有的本公司股票。报告期内尚未开始继续增持。

（3）有关重大资产购买及增资中的承诺

控股股东永泰投资控股有限公司对公司重大资产购买及增资对象山西康伟集团有限公司（包括下属三家煤矿）2012年至2014年三年间经审计的实际实现的净利润进行承诺：若低于《山西康伟集团有限公司2012年度盈利预测报告》或《山西康伟集团孟子峪煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》、《山西康伟集团南山煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》和《山西沁源康伟森达源煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》中估算的三家煤矿净利润数值较高者（其中：2012年净利润为26,580.18万元、2013年净利润为57,196.95万元、2014年净利润为67,188.31万元），将由永泰投资控股有限公司以现金方式向本公司先行补偿赔付，然后永泰投资控股有限公司再向相关转让方追偿。

2012年山西康伟集团有限公司经审计后实现的净利润为39,134.94万元，达到并超过了2012年盈利预测的净利润26,580.18万元。为此，报告期内永泰投资控股有限公司无需履行相关净利润补偿承诺。

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内，公司未进行现金分红。

永泰能源股份有限公司

法定代表人：王金余

2013年4月18日

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2013－038

债券代码：122111、122215、122222 债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02

永泰能源股份有限公司

第八届董事会第五十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永泰能源股份有限公司第八届董事会第五十一次会议通知于2013年4月15日以书面形式和电子邮件发出，会议于2013年4月19日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：

一、《公司2013年第一季度报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二、《关于公司为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

董事会同意公司为华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）申请额度7.5亿元的银行综合授信和信托贷款提供连带责任担保，具体为：1、华瀛山西拟向华夏银行股份有限公司太原分行申请金额5亿元（净额3亿元）、期限1年的综合授信，其中：银行承兑汇票单项授信4亿元（保证金比例50%，即授信净额2亿元），流动资金贷款1亿元。由公司为该综合授信的净额部分3亿元提供连带责任担保。2、华瀛山西拟向渤海国际信托有限公司申请金额2亿元、期限1年的信托贷款，由公司为其提供连带责任担保，该项担保为到期续保。3、华瀛山西拟向兴业银行股份有限公司太原分行申请额度为5,000 万元、期限1年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，该项担保为到期续保。上述担保内容和方式以签订的相关合同内容为准。

三、《关于公司为永泰能源运销集团有限公司提供担保的议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

董事会同意公司及子公司华瀛山西为永泰能源运销集团有限公司向杭州银行股份有限公司南京分行申请额度为4,000万元、期限1年的综合授信提供连带责任担保，该项担保为到期续保。具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

四、《关于山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司为山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司提供担保的议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

董事会同意山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司为山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司向山西灵石农村商业银行股份有限公司翠峰支行申请额度为3,950万元、期限1年的综合授信提供连带责任担保。具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

五、《关于公司为深圳市永泰融资租赁有限公司提供担保的议案》

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

因本议案涉及公司与控股股东永泰控股集团有限公司（以下简称“永泰控股集团”）控股子公司深圳市永泰融资租赁有限公司（以下简称“永泰融资租赁”）关联担保事项，4名关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

董事会同意公司为永泰融资租赁向中国银行股份有限公司深圳南头支行申请额度为3亿元、期限3年的借款提供连带责任担保。具体借款和担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

永泰融资租赁承诺：本次申请的3亿元银行借款将全部用于办理本公司及本公司所属公司的融资租赁业务。

本项议案由控股股东永泰控股集团以增加临时提案形式提出，将提请公司于2013年5月3日召开的2013年第三次临时股东大会进行审议。

六、《关于增加与深圳市永泰融资租赁有限公司融资租赁业务额度的议案》

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

因本议案涉及公司与控股股东永泰控股集团控股子公司永泰融资租赁的关联交易，4名关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

董事会同意公司与永泰融资租赁增加额度为8亿元的融资租赁业务，主要用于为本公司及本公司所属公司和煤矿提供设备融资租赁。本次关联交易为对公司2013年度日常关联交易的补充。

本项议案由控股股东永泰控股集团以增加临时提案形式提出，将提请公司于2013年5月3日召开的2013年第三次临时股东大会进行审议。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一三年四月十九日

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2013－039

债券代码：122111、122215、122222 债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02

永泰能源股份有限公司

第八届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永泰能源股份有限公司第八届监事会第二十一次会议通知于2013年4月15日以书面形式和电子邮件发出，会议于2013年4月19日以通讯方式召开，应参与表决监事3人，实参与表决监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：

一、《公司2013年第一季度报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司董事会在2013年第一季度报告的编制审议中，程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部经营管理制度的各项规定。公司2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2013年第一季度的经营管理和财务状况，未发现参与季报编制和审议人员有违反保密规定的行为。

二、《关于公司为深圳市永泰融资租赁有限公司提供担保的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

监事会认为：公司为控股股东永泰控股集团有限公司（以下简称“永泰控股集团”）控股子公司深圳市永泰融资租赁有限公司（以下简称“永泰融资租赁”）向中国银行股份有限公司深圳南头支行申请额度为3亿元、期限3年的借款提供连带责任担保事项，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求，且永泰融资租赁承诺将申请的3亿元银行借款将全部用于办理本公司及本公司所属公司的融资租赁业务，本次担保事项风险较小。

永泰控股集团提请公司2013年第三次临时股东大会增加审议本项议案的程序符合法律法规的相关规定。

三、《关于增加与深圳市永泰融资租赁有限公司融资租赁业务额度的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

监事会认为：本次关联交易为公司2013年度日常关联交易的补充，符合公司经营发展需要，有利于合理地利用控股股东及其关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展。本次关联交易价格公开、公平、合理，并遵循了市场定价原则，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。

永泰控股集团提请公司2013年第三次临时股东大会增加审议本项议案的程序符合法律法规的相关规定。

永泰能源股份有限公司监事会

二○一三年四月十九日

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2013－040

债券代码：122111、122215、122222 债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02

永泰能源股份有限公司

关于提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）、永泰能源运销集团有限公司（以下简称“永泰运销集团”）、山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司（以下简称“集广煤业”）、深圳市永泰融资租赁有限公司（以下简称“永泰融资租赁”）。

●本次担保金额：

1、本次永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）对华瀛山西提供担保金额75,000万元，累计为华瀛山西担保金额677,934.90万元。

2、本次公司对永泰运销集团提供担保金额4,000万元，累计为永泰运销集团担保金额102,500万元。

3、本次公司全资子公司华瀛山西的子公司山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司（以下简称“柏沟煤业”）对集广煤业提供担保金额3,950万元，累计为集广煤业担保金额3,950万元。

3、本次公司对永泰融资租赁提供担保金额30,000万元，累计为永泰融资租赁提供担保30,000万元。

●公司目前对外担保累计金额1,220,984.90万元（其中：公司对子公司及其附属企业提供担保累计金额为860,434.90万元；所属子公司之间提供担保累计金额10,550万元；子公司为公司提供担保金额累计320,000万元；公司对控股股东的关联方提供担保累计金额30,000万元）。

●公司无对外逾期担保。

一、担保情况概述

经公司第八届董事会第五十一次会议决议，同意提供以下担保：

1、公司全资子公司华瀛山西拟申请办理金额共计75,000万元的融资业务，由公司为其提供相关担保，其中：（1）华瀛山西拟向华夏银行股份有限公司太原分行申请金额50,000万元（净额30,000万元）、期限1年的综合授信，其中：银行承兑汇票单项授信40,000万元（保证金比例50%，即授信净额20,000万元），流动资金贷款10,000万元。由公司为该综合授信的净额部分30,000万元提供连带责任担保。（2）华瀛山西拟向渤海国际信托有限公司申请金额20,000万元、期限1年的信托贷款，由公司为其提供连带责任担保，该项担保为到期续保。（3）华瀛山西拟向兴业银行股份有限公司太原分行申请额度为5,000 万元、期限1年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，该项担保为到期续保。

2、公司全资子公司永泰运销集团拟向杭州银行股份有限公司南京分行申请额度为4,000万元、期限1年的综合授信，由公司及全资子公司华瀛山西为其提供连带责任担保，该项担保为到期续保。

3、公司全资子公司华瀛山西的控股子公司集广煤业拟向山西灵石农村商业银行股份有限公司翠峰支行申请额度为3,950万元、期限1年的综合授信，由公司全资子公司华瀛山西的控股子公司柏沟煤业为其提供连带责任担保。

4、公司控股股东永泰控股集团有限公司（以下简称“永泰控股集团”）控股子公司深圳市永泰融资租赁有限公司（以下简称“永泰融资租赁”）拟向中国银行股份有限公司深圳南头支行申请额度为30,000万元、期限3年的借款，由公司为其提供连带责任担保。

上述担保事项的具体借款、担保内容、方式以签订的相关合同内容为准。上述第1、2、3项担保事项未超出公司2013年第二次临时股东大会授权董事会审批的担保总额度190亿元，无需再提交股东大会审议，在董事会审议通过后即可实施。上述第4项担保事项由控股股东永泰控股集团以增加临时提案形式提出，将提请公司于2013年5月3日召开的2013年第三次临时股东大会进行审议。

二、被担保人基本情况

1、华瀛山西基本情况

华瀛山西，注册地址：晋中市灵石县翠峰镇新建街南110号，法定代表人：窦红平，注册资本：300,000万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：煤炭批发经营；资产管理、实业投资、煤矿和矿产投资；批发零售矿山设备、普通机械、建筑材料。该公司为本公司子公司，本公司直接持股比例为98%；通过本公司全资子公司深圳永泰能源发展有限公司持股比例为2%。

截至2013年3月末，华瀛山西资产总额2,072,517.48万元，负债总额1,558,212.22万元，净资产（不含少数股东权益）423,388.39万元，资产负债率75.18%；2013 年1-3 月实现营业收入110,246.20万元，净利润为11,969.21万元。

2、永泰运销集团基本情况

永泰运销集团，注册地址：南京市雨花台区共青团路18号，法定代表人：陈战魁，注册资金：30,000万元，企业性质：有限公司，主要经营：煤炭批发、能源开发；室内外装饰、装潢；土建、园林、景观工程施工；燃料油、润滑油、渣油、重油等。该公司为本公司全资子公司。

截至2013年3月末，永泰运销集团资产总额559,323.87万元，负债总额522,267.09万元，净资产37,056.78万元，资产负债率93.37%；2013年1-3月实现营业收入为144,442.22万元，净利润为426.33万元。

3、集广煤业基本情况

集广煤业，注册地址：灵石县静升镇土黄坡村，法定代表人：夏新川，注册资金：2,000万元，企业性质：有限公司，主要经营：该矿建设相关服务。公司全资子公司华瀛山西持有其51%的股权。

截至2013年3月末，集广煤业资产总额 75,195.65万元，负债总额63,922.30万元，净资产11,273.35万元，资产负债率85.01%；2013年1-3月实现营业收入为2,912.94万元，净利润为707.97万元。

4、永泰融资租赁基本情况

永泰融资租赁，注册地址：深圳市福田中心区福中三路诺德金融中心35B，注册资本：20,000万元，法定代表人：荣龙章，企业性质：有限责任公司，经营业务：融资租赁业务、经营性租赁业务、向国内外购买租赁资产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、经审批部门批准的其他业务。永泰融资租赁为本公司控股股东永泰控股集团的控股子公司，永泰控股集团持有其50%股权。

截至2013年3月末，永泰融资租赁资产总额89,876.53万元，负债总额68,811.98万元，净资产21,064.55万元，资产负债率76.56%；2013年1-3月实现营业收入为1,511.14万元，净利润为-8.90万元。

三、担保的主要内容

（一）公司为华瀛山西担保主要内容

1、华瀛山西拟向华夏银行股份有限公司太原分行申请金额50,000万元（净额30,000万元）、期限1年的综合授信，其中：银行承兑汇票单项授信40,000万元（保证金比例50%，即授信净额20,000万元），流动资金贷款10,000万元。由公司为该综合授信的净额部分30,000万元提供连带责任担保。具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

2、华瀛山西拟向渤海国际信托有限公司申请金额20,000万元、期限1年的信托贷款，由公司为其提供连带责任担保，该项担保为到期续保。具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

3、华瀛山西拟向兴业银行股份有限公司太原分行申请额度为5,000 万元、期限1年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，该项担保为到期续保。具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

（二）公司为永泰运销集团担保主要内容

永泰运销集团拟向杭州银行股份有限公司南京分行申请额度为4,000万元、期限1年的综合授信，由公司及全资子公司华瀛山西为其提供连带责任担保，该项担保为到期续保。具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

（三）柏沟煤业为集广煤业担保主要内容

集广煤业拟向山西灵石农村商业银行股份有限公司翠峰支行申请额度为3,950万元、期限1年的综合授信，由柏沟煤业为其提供连带责任担保。具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

（四）公司为永泰融资租赁担保主要内容

永泰融资租赁拟向中国银行股份有限公司深圳南头支行申请额度为30,000万元、期限3年的借款，由公司为其提供连带责任担保。具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。永泰融资租赁承诺：本次申请的30,000万元银行借款将全部用于办理本公司及本公司所属公司的融资租赁业务。

四、董事会意见

公司董事会认为：1、华瀛山西、永泰运销集团、集广煤业上述融资业务均为经营发展需要，上述公司具有足够的债务偿还能力，且均为公司为所属子公司进行担保以及所属子公司之间进行的担保，相关担保风险较小。2、永泰融资租赁本次融资业务为经营发展需要，其全部借款将用于办理本公司及本公司所属公司的融资租赁业务，永泰融资租赁并为此出具了相关承诺，因此上述担保事项风险较小。上述为华瀛山西、永泰运销集团、集广煤业、永泰融资租赁提供的各项担保均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日，公司累计为华瀛山西提供担保金额677,934.90万元；公司及子公司累计为永泰运销集团提供担保金额102,500万元；公司子公司累计为集广煤业提供担保金额3,950万元；公司累计为永泰融资租赁提供担保金额30,000万元；公司累计对外担保金额为人民币1,220,984.90万元（含本次公告担保金额），担保总额占公司最近一期经审计净资产的140.93%、总资产的28.68%，无逾期担保事项。

六、备查文件目录

1、公司第八届董事会第五十一次会议决议；

2、公司第八届监事会第二十一次会议决议；

3、华瀛山西、永泰运销集团、集广煤业、永泰融资租赁公司财务报表；

4、华瀛山西、永泰运销集团、集广煤业、永泰融资租赁公司营业执照复印件。

永泰能源股份有限公司

董事会

二○一三年四月十九日

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2013－041

债券代码：122111、122215、122222 债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02

永泰能源股份有限公司

关于与深圳市永泰融资租赁有限公司

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●根据永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“永泰能源”）2012年度股东大会审议通过的《关于2013年度日常关联交易的议案》，同意公司在2013年度内与深圳市永泰融资租赁有限公司（以下简称“永泰融资租赁”）开展额度为3亿元的融资租赁业务。目前，公司与永泰融资租赁即将完成额度3亿元的融资租赁业务。结合经营发展需要，现公司拟增加与永泰融资租赁相关业务额度8亿元。

●永泰融资租赁为本公司控股股东永泰控股集团有限公司（以下简称“永泰控股集团”）控股子公司，本次交易构成关联交易。

●公司于2013年4月19日召开第八届董事会第五十一次会议，审议并通过了《关于增加与深圳市永泰融资租赁有限公司融资租赁业务额度的议案》。在上述议案进行审议表决时，4名关联董事回避表决，其余4名非关联董事一致审议通过了上述议案。

●本次交易为公司2013年度日常关联交易的补充，符合公司经营发展需要，有利于充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展。

●本次交易由控股股东永泰控股集团以增加临时提案形式提出，将提请公司于2013年5月3日召开的2013年第三次临时股东大会进行审议。

一、关联交易概述

根据公司经营发展需要，为满足公司资金需求，充分利用控股股东所属子公司业务资源，公司拟与永泰融资租赁增加额度为8亿元的融资租赁业务，主要用于为公司及公司所属子公司和煤矿提供设备融资租赁。本次交易为公司2013年度日常关联交易的补充。

因永泰融资租赁为本公司控股股东永泰控股集团的控股子公司，本次新增融资租赁业务构成关系交易。

2013年4月19日，公司召开第八届董事会第五十一次会议，审议并通过了《关于增加与深圳市永泰融资租赁有限公司融资租赁业务额度的议案》，同意公司与永泰融资租赁的本次交易事项。

本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，4名关联董事回避表决，独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。本次关联交易由控股股东永泰控股集团以增加临时提案形式提出，将提请公司于2013年5月3日召开的2013年第三次临时股东大会进行审议。

二、关联方情况

永泰融资租赁，于2011年10月19日成立，注册资本：20,000万元；住所：深圳市福田中心区福中三路诺德金融中心35B；法定代表人：荣龙章；经营业务：融资租赁业务、经营性租赁业务、向国内外购买租赁资产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、经审批部门批准的其他业务。

永泰融资租赁为本公司控股股东永泰控股集团的控股子公司，永泰控股集团持有其50%股权。

三、关联交易的主要内容

根据公司2012年度股东大会审议通过的《关于2013年度日常关联交易的议案》，同意公司在2013年度内与永泰融资租赁开展额度为3亿元的融资租赁业务。目前，公司与永泰融资租赁即将完成额度3亿元的融资租赁业务。结合经营发展需要，公司拟增加与永泰融资租赁相关业务额度。经协商，现公司拟与永泰融资租赁增加额度为8亿元的融资租赁业务，主要用于为本公司及本公司所属子公司和煤矿提供设备融资租赁。

四、关联交易定价及原则

本次关联交易的定价遵循市场价格原则，随行就市，按市价执行。由交易双方根据关联交易的具体情况在相关的关联交易合同中予以明确。

五、关联交易目的及对公司影响

本次关联交易为公司2013年度日常关联交易的补充，符合公司经营发展需要，有利于充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展。

本次关联交易符合相关法律、法规的规定，双方的交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。

六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

2013年4月18日，本公司独立董事杜书伟先生、郭文峰先生、刘春芝女士为本次关联交易出具了《关于事前认可公司第八届董事会第五十一次会议有关关联交易事项的函》，对公司与永泰融资租赁增加额度为8亿元的融资租赁业务事项提交公司董事会审议表示认可。

2013年4月19日，本公司独立董事杜书伟先生、郭文峰先生、刘春芝女士为本次交易出具了《关于公司第八届董事会第五十一次会议审议有关事项的独立意见》，认为：公司与永泰融资租赁增加额度为8亿元的融资租赁业务为公司2013年度日常关联交易的补充，本次交易符合公司资金需求，有利于公司经营发展。本次关联交易事项符合相关法律、法规的规定，双方的交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，定价遵循市场价格原则，随行就市，按市价执行，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。公司独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意提请公司2013年第三次临时股东大会审议。

七、公司董事会审计委员会发表的意见

公司董事会审计委员会为本次交易发表意见认为：本次关联交易为公司2013年度日常关联交易的补充，符合公司经营发展需要，有利于合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展。本次关联交易符合法律、法规的规定，在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，并遵循了市场定价原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。为此，公司董事会审计委员会一致同意本次关联交易事项。

八、备查文件目录

1、公司第八届董事会第五十一次会议决议；

2、公司第八届监事会第二十一次会议决议；

3、公司独立董事关于事前认可本次交易的函以及对本次交易发表的意见；

4、公司董事会审计委员会关于本次交易发表的意见。

特此公告。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一三年四月十九日

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2013－042

债券代码：122111、122215、122222 债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02

永泰能源股份有限公司

关于2013年第三次临时股东大会

增加临时提案的补充通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届董事会第五十次会议决议于2013年5月3日召开2013年第三次临时股东大会，有关2013年第三次临时股东大会的通知已于2013年4月18日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上进行了公告。

2013年4月18日，公司董事会收到控股股东永泰控股集团有限公司（以下简称“永泰控股集团”，持有公司股份713,766,172股，占公司总股份的40.38%）书面提交的关于公司2013年第三次临时股东大会增加：1、《关于公司为深圳市永泰融资租赁有限公司提供担保的议案》、2、《关于增加与深圳市永泰融资租赁有限公司融资租赁业务额度的议案》的临时提案。2013年4月19日，公司召开第八届董事会第五十一次会议、第八届监事会第二十一次会议分别审议通过了上述两项议案。

根据永泰控股的提议，上述两项议案作为临时提案将提交公司2013年第三次临时股东大会进行审议。

有关公司2013年第三次临时股东大会事宜，除增加上述《关于公司为深圳市永泰融资租赁有限公司提供担保的议案》、2、《关于增加与深圳市永泰融资租赁有限公司融资租赁业务额度的议案》的临时提案内容外，其他各项事宜不变，有关本次股东大会事项内容请查阅2013年4月18日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公司2013年第三次临时股东大会的通知。

特此公告。

附件1：2013年第三次临时股东大会网络投票操作程序

附件2：2013年第三次临时股东大会授权委托书

永泰能源股份有限公司董事会

二○一三年四月十九日

附件1：

永泰能源股份有限公司

2013年第三次临时股东大会网络投票操作程序

一、本次股东会议的网络投票将于2013年5月3日9:30-11:30、13:00-15:00的证券交易时间通过上海证券交易所的交易系统进行，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

二、投票操作

1、投票代码

2、表决议案

（1）一次性表决

如需对所有事项进行相同意愿的表决，则按照如下进行申报

如需对议案2所有子议案进行相同意愿的表决，则按照如下进行申报

（2）逐项表决

3、表决意见

4、买卖方向：均为买入。

三、投票举例

1、股权登记日持有“永泰能源”的投资者，如对全部议案进行一次性表决投票，其应选择申报下列方式之一，表示相应的投票意见：

2、股权登记日持有“永泰能源”的投资者，对各个议案进行逐项表决投票，如对第一个议案投票，其应选择申报下列方式之一，表示相应的投票意见：

如对含子议案的第二个议案逐项投票，其申报价格相应修改为对应各子议案价格“2.01元、2.02元……”，其余申报信息根据表示的不同投票意见依次同上。

如对不含子议案的第三个议案投票，其申报价格相应修改为该议案对应价格“3.00元”，其余申报信息根据表示的不同投票意见依次同上。

四、投票注意事项

（1）考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票；若对议案2下各项子议案表达相同意见，建议直接委托申报价格2.00元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

附件2：

永泰能源股份有限公司

2013年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席永泰能源股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股票账户卡号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签字： 受托人签字：

委托日期：

议案表决意见：

（注：股东根据本人意见对上述审议事项选择“同意、反对或弃权”，并在相应表格内用“√”表示意见，上述三种表决意见只能选其一，多选为无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。）