证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （1）报告期内公司经营情况回顾

  2012年市场走势分析

  2012年，中央政府按照“稳中求进”的工作总基调，以加快转变经济发展方式为主线，实施积极的财政政策和稳健的货币政策，经济工作重心逐渐由“控通胀”向“稳增长”倾斜。针对房地产市场的调控政策延续了从严从紧的态势，通过保障性住房建设及限购、差异化房贷等政策组合，适时适度对房地产市场进行预调微调，在“保民生”与“稳增长”中不断探索动态平衡。

  受此影响，2012年房地产市场呈现出触底反弹的整体格局。年初在严格的宏观调控政策下，购房者观望情绪浓厚，房地产市场延续了2011年末低迷的态势，成交量持续下降，市场处于深度调整期，经济增长幅度收窄，下行压力不断加大。进入二季度，中央政府加大了对刚性住房需求的政策支持力度，市场预期开始转变，百城价格指数于6月首次止跌，楼市逐步筑底企稳，并不断向好发展，年底前后，部分一二线城市楼市回暖迹象明显。整体来看，2012年房地产市场全年销售面积和销售额实现了平稳增长，销售价格基本保持稳定，市场集中度进一步提升。然而，部分城市的回暖迹象本质上并非整个行业结构性好转，在坚持房地产调控政策不放松的前提下，限制性政策趋势仍是主流。

  公司管理回顾

  2012年初，公司董事会对年度经济形势和市场走势进行了认真全面的预计和评估，提出了“稳中求进、顺势发展”的发展基调，并确定2012年为销售年，集中力量狠抓销售管理，紧密跟踪市场变化，灵活调整销售政策。同时，进一步加强工程进度管理，在确保工程质量和安全生产的前提下加快开发进度，保障重点项目按期竣工；拓宽融资渠道，降低融资成本，统筹规划融资资源；组建酒店及商业地产管理公司，加快公司商业地产规模化发展。

  公司通过提高运营管理水平，合理配置、整合系统资源，强化执行力，确保了2012年度目标的基本完成，全年业绩较2011年实现成倍增长。截至2012年12月31日，公司经审计的总资产为人民币3,093,476.07万元，净资产为人民币850,912.67万元；全年公司合并报表反映的营业收入人民币444,540.10万元，实现净利润人民币78,207.70万元，较2011年提高203.38%。

  面对房地产宏观调控等多重因素影响下的房地产市场，唯有顺势，才能把握先机。2012年初，公司董事会制定了以销售为核心的总体策略，不断创新营销思路，积极拓展销售渠道，深度挖掘客户需求，重点推进项目整售及大客户谈判工作。2012年，公司项目销售主要集中在武汉、杭州、深圳，涵盖住宅、公寓、商业、写字楼等多种业态。针对客户群不同，公司按照上述销售策略全力拓展营销，使得公司房地产销售实现了较大幅度增长：全年累计实现签约销售收入人民币51.09亿元，签约销售面积25.31万平米，累计实现结算收入人民币40.53亿元，同比增长140.88%。

  为实现对项目营销工作的有力支持，公司针对市场走势和政策新变化，适时把握开发节奏，适度调整开发规模，适当压缩新开工面积，着力保证在建重点项目工程进度管理。同时，公司严格控制工程物资质量、强化安全生产责任，通过建立健全项目督导机制，有效保证了在建项目的工程质量和产品品质。报告期内，武汉、杭州、深圳、青岛等地重点项目均按计划开发建设。公司全年在施总建筑面积达338万平方米，其中新开工建筑面积约为50万平方米。

  项目开发进度可控是项目营销顺利进行的必要保证与前提，严格的成本管理则是企业利润得以最终实现的保障。报告期内，公司董事会要求公司进一步降本增效，开源节流，切实提高成本管理水平，提升项目回报率。为此，针对房地产行业特点，公司严格实施目标成本管理，推进合同规范化工作，不断完善相关制度建设，实现项目开发全过程成本控制。通过专项核查等方式，加强对各项目目标成本的动态执行情况监控，从而规避了风险，有效降低了项目资产开发运营成本，扩大了产品净价值。

  房地产行业的资金密集属性决定了企业融资能力将成为衡量企业生存能力和竞争能力的关键。2012年，公司董事会坚持稳健的财务策略，合理规划融资资源，深化财务垂直管理，进一步提高资金管理效率。一方面，加强与信托公司等各类金融机构的合作，开展多渠道融资，保障公司在建工程项目的资金需要；另一方面，持续优化资金结构，严密监控关键债务指标，确保权益与债务平衡稳健，防范财务风险。

  公司要实现快速发展、打造一流企业，离不开一流的人才队伍。公司董事会高度重视人才培养和员工队伍建设。报告期内，公司正式实施了《司级管理制度》、《薪酬管理制度》等人力资源管理制度，落实完善薪酬激励机制，提升人力资源管理力度。年内，公司对员工薪酬进行的适当调整，极大地稳定了员工队伍，激发了员工的工作积极性，有力地推动了员工招聘工作的开展。与此同时，公司对各所属公司的人力资源管控模式进行持续改进，并在人才引进方面向一线公司倾斜，有效支持了公司项目开发和新业务的开展。

  在国家宏观调控集中于住宅地产的形势下，商业地产迎来了难得的发展机遇。报告期内，公司董事会加快推进商业地产发展战略，先后组建成立了泛海建设集团酒店管理有限公司和泛海商业地产经营管理有限公司，通过与众多国际商业地产一线品牌接洽合作，逐步确立了公司自持物业的高端定位。

  凭借公司规范运作水平的不断提升、开发运营能力的不断强化、推盘项目良好的市场表现，“泛海建设”的品牌影响力进一步扩大。2012年，公司先后荣获“2012年度品质地产综合大奖”、“2012年度人居经典大奖” 等大奖，并入选“沪深A股综合价值前十位”、“中国责任地产百强TOP20”、“2012年度中国上市公司资本品牌百强”、“2012中国华北房地产公司品牌价值TOP10”等榜单。公司所属项目深圳泛海拉菲花园二期项目、武汉泛海国际SOHO城、武汉泛海国际居住区樱海园一期项目亦凭借优良的品质获颁多个奖项，赢得广泛的市场赞誉。

  （2）公司未来发展展望

  行业发展趋势及竞争格局

  2012年，房地产市场政策延续从紧态势，全国住宅销售额与销售面积虽然仍维持正增长，但增幅显著低于过去两年，行业的整体发展速度已经进入理性区间。随着年末销量的回升，部分重点城市商品房价格有加速上涨趋势。2012年底召开的“2012中央经济工作会议”确定2013年房地产市场调控继续“从严从紧”。2013年2月，中央政府正式出台新“国五条”，此后，各地按照保持房价基本稳定的原则，制定并公布了地区执行新“国五条”的实施细则。新“国五条”抑制投资投机性需求的决心坚定，但同时也指出一线城市房价上涨是由于供需矛盾造成，这意味着地方细则在执行过程中，在保持政策一贯性的抑制需求的同时，将更加注重刺激有效供给。

  经过二十余年发展，国内房地产行业已经进入了专业化、标准化、规模化和品牌化等综合实力竞争阶段。在国家实施房地产宏观调控的背景下，大型房企继续充当行业领头羊的角色，强者恒强，市场集中度日益提高。相比较而言，本公司项目多位于国内中心城市中心地段，具有一定的地段稀缺性优势和成本优势。公司将努力把握政策基调、精准定位市场需求，以合理价格提供适销产品。

  公司战略目标

  在宏观经济平稳增长，货币政策保持稳健，房地产调控政策继续从紧的背景下，公司董事会系统分析了2013年以及未来一段时期经济形势、市场形势、行业发展格局，认为有必要调整经营战略，充分利用公司资源条件、现有的优势条件，实现公司的快速发展。为此，公司将以“抓住机遇，调整思路，发奋图强，加快发展，实现腾飞”为指针，以项目开发为中心，全面调整改善公司运营管理体制，切实加快项目开发建设，全力推进销售经营，大幅度提高公司经济效益，为股东提供稳定良好的投资回报，打造具有可持续发展能力，有相当规模实力的一流上市公司。

  经营计划

  2013年，公司将继续致力于改善产品线结构和加快项目开发速度。公司将通过强化内功提升管理水平，精耕细作打造项目，开源节流积累资金，合理科学控制成本、广聘贤才储备人才等几方面入手，最终有效达成2013年经营发展目标。公司计划2013年项目新开工面积310万平方米，全年在建面积599万平方米，计划全年销售收入在2012年基础上有较大幅度增长。

  1、紧盯安全质量，加快工程建设进度，确保项目开发进度按计划完成

  根据公司发展规划，公司在2013年将有大量新项目开工建设，在未来两年会迅速进入全面开发建设的高峰期。为解决工期紧张，质量要求高的难题，公司将紧盯安全质量，同时适度加快工程建设进度，科学制定工程进度节点计划，部署调动各类资源，指导监督工程开发计划管理、质量管控、招投标管理、安全生产等关键环节，为2013年经营发展计划的顺利实施完成提供有力保障。

  2、高度重视销售工作，多种营销策略并行，力争超额完成年度销售任务

  2013年公司进入销售期的项目较为集中，年度销售任务艰巨，营销工作的压力巨大。为此，董事会将以业绩指标为驱动，统筹规划公司营销团队建设，加强对广告策划及推广执行的管理，加强对在售或拟售项目的市场调研，指导各项目拟定不同阶段的营销策略、销售策略、推广策略、客户定位、产品定位等工作。在总结2012年销售政策执行情况基础上，制订有效的销售考核激励制度，落实制度实施措施，保证重点项目的销售计划能得到有效落实。

  3、加强预算管理，合理调拨资金，扎实推进融资管理工作

  2013年，公司项目新开工量有较大幅度增加，资金投入也相应增长，为保证公司建设需求，公司将整合各方面资源，大力拓展融资渠道，根据公司项目建设进度，控制、把握融资额度与节奏，在确保资金需求的同时，努力降低融资成本，提高资金使用效率。

  4、坚持多重模式，深挖资产价值，加快落实商业地产战略

  随着国内土地资源的日益紧缺和土地成本的不断上涨，公司将合理定位各项目发展思路，因地制宜，采取出租、自持和出售等多种手段，深挖存量资产价值。在商业地产及酒店公司管理工作方面，将继续秉持“三个坚持+三个价值”的发展战略，即“坚持开发型同持有型物业并举的开发模式，创造资产价值；坚持高品质品牌策略，创造品牌价值；坚持以泛海企业文化为主导的团队建设工作，创造人才价值”，推进商业项目、酒店项目的建设、经营。

  5、科学合理审核，实时动态监控，严格落实各项成本目标

  针对2013年工程项目大面积开工的情况，公司将加大动态成本管理力度，全面参与项目开发各阶段的成本控制及管理，从项目定位阶段到目标成本的审核制定、合同的签署备案、工程及物资评定标、重大设计变更的审核，直至工程最终结算、完成项目成本后评价；将充分利用掌握信息资料全面的优势，及时、准确、高效、科学地对各阶段目标成本的定制提出专业审核意见，确保项目成本控制在目标成本范围内，全面提高项目开发管理水平。

  6、推行项目管控模式，细化关键设计节点管理，建立泛海设计标准体系

  2013年公司将从细化项目设计关键节点入手，强化重点项目、重点环节、重点落实的“三重点”管理原则，推行“项目责任设计师”管控模式，加大设计管理力度，提高设计管理精度，继续开展泛海产品设计标准体系的研究，尤其是精装修领域的研究工作，对已有设计成果进行总结汇编和标准化研究，形成“泛海”式设计体系。

  7、强化风险意识，提升防范能力，建立全面风险管理机制

  2013年，公司将对试行超过一年的制度进行统一修订，形成符合本公司战略规划要求的管理办法和实施细则，确保制度落地，执行到位，同时继续推动、完善全面风险管理报告机制及日常风险提示机制的相关工作，积极组织交流、培训，开展职业道德素养教育，提高风险防范能力，强化风险管理意识，带动公司整体风险管理水平上一个新的台阶。

  8、积极引进人才，优化考核机制，形成企业人力资源优势

  2013年公司将有大量新开工项目，很多关键岗位都需要补充人才，公司按照“招得来人，留得住人”的工作要求，一方面将在人员招聘及专业培训方面制定专门计划，尤其是在工程管理、规划设计、商业管理、酒店管理等专业人才的招聘上加大工作力度，采取多渠道、多手段，千方百计吸引优秀人才，建立人才有效供给机制，保障公司人才需求；另一方面，将继续健全完善人力资源相关制度，加强机构编制管理工作，建立年度业绩考核及奖励机制，做好绩效考核工作，提高员工工作积极性与创造性，为公司持续发展提供有力的人才保证。

  9、以信息披露工作为抓手，努力加强市值管理，进一步提升公司合规水平

  2013年，公司将根据证券监管机构的新要求，充分掌握新修订的信息披露规则及制度理念，适应监管方式的转变，切实贯彻运用信息披露直通车政策，及时披露投资者最关心的信息，注重信息披露的有效性、公平性，严防内幕交易，提高公司经营的透明度。在此基础上，公司将继续做好投资者关系管理工作，加强与投资者互动，丰富完善与投资者交流沟通的渠道和机制，切实加强市值管理，实现公司市值稳中有升的目标。

  可能面对的风险及应对措施

  1、政策风险。新 “国五条”及地方实施细则先后出台，预计将在一定时期内使得公司面临许多不确定的宏观政策风险，公司董事会对或有更严格调控政策的预期可能影响公司的项目开发销售节奏。

  2、市场风险。新“国五条”出台后可能对房地产市场的供求关系造成影响，公司部分项目的销售进度或可能受到一定影响，进而使得公司可能会面临来自市场的风险。

  3、项目开发风险。公司实施新的发展战略后，项目周转速度、同期开工量都将大幅提升，且公司开发产品业态复杂、定位高端，这对公司的工程管控能力及运作能力是很大的考验。项目尤其是重点项目的规划设计、施工组织、成本管理等，某一环节、某一方面出现问题，都可能影响工程工期、工程质量，进而产生项目开发风险。

  4、财务风险。随着公司开发项目的增多，建设资金需求将加大。在房地产宏观调控政策仍在不断加码、或有可能进一步限制房地产企业的融资渠道的情况下，公司财务费用可能增加较多，构成财务风险。

  5、利润率风险。在房价趋于稳定的前提下，随着人工成本、建筑装饰材料成本、融资成本持续快速增加，导致项目开发成本上升、企业开支增加，未来项目或存在利润率下降的风险。

  为应对上述风险，公司将继续密切关注宏观形势及调控政策的变化，不断提升公司管理水平，以更好地对经济形势作出准确分析、前瞻判断，积极应对。同时，公司将围绕“销售先导”的核心经营理念，加大对现有产品的营销力度，加速适销产品的开发节奏，提高资产周转率，并严格工程管理、成本管理、资金管理，不断拓宽融资渠道。特别是加强风险防范，着力提高全系统全体员工的风险意识，从制度完善、强化制度执行力两方面努力，构建公司风险防控的长效机制，保证公司年度经营目标的实现。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本年度财务报告较上年度合并范围净增加1户，其中清算注销减少1户，新设成立增加2户，具体如下：

  1、根据第七届董事会第十三次临时会议决议，本年公司清算注销山西泛海建设投资有限公司。

  2、根据第七届董事会第十九次临时会议决议，本年公司出资设立泛海建设集团酒店管理有限公司。

  3、根据第七届董事会第十九次临时会议决议，本年公司出资设立泛海商业地产经营管理有限公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2013-020

  泛海建设集团股份有限公司

  第七届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  泛海建设集团股份有限公司第七届董事会于2013年4月8日以电邮、传真方式发出召开第七届董事会第四次会议的通知，会议于2013年4月18日在北京召开。公司董事张崇阳先生因公出差，书面委托董事陈家华先生出席会议并代理行使表决权；公司董事徐建兵先生因工作原因，书面委托董事陈家华先生出席会议并代理行使表决权；公司独立董事刘玉平先生因工作原因，书面委托独立董事刘纪鹏先生出席会议并代理行使表决权；公司其他董事均参加了会议。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长卢志强先生主持。

  会议逐项审议通过了如下议案：

  一、关于审议公司董事会2012年度工作报告的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）；

  二、关于审议公司2012年度财务决算报告的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）；

  三、关于审议公司2012年度利润分配预案的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）；

  公司董事会根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年财务报表的审计结果，按照《公司法》和公司《章程》有关规定，拟订公司2012年度利润分配预案为：

  提取法定公积金，计人民币34,895,947.94元；

  加：上年末滚存的未分配利润人民币：139,596,541.74元；

  本年可供股东分配的利润人民币：886,777,604.46元；

  2012年度利润按公司现总股本4,557,311,768股，每10股派现金股利1.00元（含税）；

  剩余未分配利润人民币431,046,427.66元结转下一年度。

  四、关于审议公司2012年度报告全文及摘要的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）；

  五、关于审议公司2012年度内部控制自我评价报告的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）；

  六、关于审议公司2012年社会责任报告的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）；

  七、关于公司2013年度日常关联交易预计的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）；

  本事项系关联交易，表决时，公司关联董事予以回避。公司非关联董事一致同意本项议案所述内容。公司独立董事对日常关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。

  八、关于聘任会计师事务所有关事项的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）；

  根据董事会审计委员会的建议，经研究，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的财务报表审计机构及内控审计机构，聘期一年，有关报酬总额为人民币160万元（不含差旅费），其中财务报表审计费用为人民币120万元，内部控制审计费用为人民币40万元。公司支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度财务报表及内控审计费用为人民币150万元（不含差旅费）。

  九、关于受让泛海控股有限公司持有的北京光彩置业有限公司出资权及相关权益的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）；

  十、关于公司控股子公司北京光彩置业有限公司购买北京光彩国际公寓部分商业物业的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）；

  上述议案九、议案十两项议案涉及事项均系关联交易。表决时，公司关联董事回避了表决，公司非关联董事表决一致同意公司受让泛海控股有限公司持有的北京光彩置业有限公司35%出资权及相关权益和公司控股子公司北京光彩置业有限公司购买常新资本投资管理有限公司所拥有的北京光彩国际公寓7,114.24平方米商业物业两项议案。公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。

  《泛海建设集团股份有限公司关联交易公告》公司将另行披露。

  以上第一、二、三、四、七、八、九、十等八项议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  十一、关于召开公司2012年度股东大会的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）。

  《泛海建设集团股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》公司将另行披露。

  特此公告。

  泛海建设集团股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十日

  证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2013-021

  泛海建设集团股份有限公司

  第七届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  泛海建设集团股份有限公司第七届监事会于2013年4月8日以电邮、传真方式发出召开第七次监事会第五次会议的通知，会议于2013年4月18日在北京召开。公司监事会副主席王宏先生因工作原因，书面委托监事会主席卢志壮先生出席会议并代理行使表决权；公司其他监事均出席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席卢志壮先生主持。

  会议逐项审议通过了如下议案：

  一、关于审议公司监事会2012年度工作报告的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）；

  二、关于审议公司2012年度报告全文及摘要的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）；

  三、关于审议公司2012年度财务决算报告的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）；

  四、关于审议公司2012年度内部控制自我评价报告的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）；

  公司监事会审议了《泛海建设集团股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》，认为该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。

  五、关于审议公司2012年度利润分配预案的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）。

  会议审查了公司2012年度利润分配预案，同意该分配预案。

  以上第一、二、三、五等四项议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  特此公告。

  泛海建设集团股份有限公司监事会

  二〇一三年四月二十日

  证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2013-023

  泛海建设集团股份有限公司

  2013年日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，现对2013年公司及公司控股子公司与关联方的日常关联交易发生情况预计如下：

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  ■

  关于表中所列日常关联交易预计情况的说明：

  1、“委托物业管理”系公司控股子公司泛海物业管理有限公司根据《民生金融中心物业管理委托合同》，向民生投资管理股份有限公司提供物业管理服务，并收取物业管理费。预计2013年该项关联交易金额为35.03万元。

  2、“委托物业管理”系公司控股子公司泛海物业管理有限公司根据《民生金融中心物业管理委托合同》，向陕西事通恒运咨询服务有限公司提供物业管理服务，并收取物业管理费。预计2013年该项关联交易金额为75.02万元。

  3、“委托物业管理”系公司控股子公司泛海物业管理有限公司根据《民生金融中心物业管理委托合同》，向中国旅游国际信托投资有限公司提供物业管理服务，并收取物业管理费。预计2013年该项关联交易金额为110.04万元。

  4、“委托物业管理”系公司控股子公司泛海物业管理有限公司根据《民生金融中心物业管理委托合同》，向民生证券有限责任公司提供物业管理服务，并收取物业管理费。预计2013年该项关联交易金额为314.19万元，含车位管理费、24小时供冷费及有偿服务费17.92万元。

  5、“委托物业管理”系公司控股子公司泛海物业管理有限公司根据《民生金融中心物业管理委托合同》，向民生期货有限公司提供物业管理服务，并收取物业管理费。预计2013年该项关联交易金额为28.82万元。

  6、“委托物业管理”系根据公司控股子公司泛海物业管理有限公司与泛海实业股份有限公司签订的《泛海城市花园空房及相关物业管理服务合同》及《泛海发展大厦物业管理委托合同》，泛海物业管理有限公司接受泛海实业股份有限公司的委托，对山东省潍坊市泛海城市花园小区内空房及泛海发展大厦进行物业管理。预计2013年该项关联交易金额为122.02万元。

  7、“委托物业管理”系根据公司控股子公司泛海物业管理有限公司与泛海实业股份有限公司济南分公司签订的《齐鲁商会大厦物业管理委托合同》，泛海物业管理有限公司接受泛海实业股份有限公司济南分公司委托，对山东省济南市齐鲁商会大厦项目进行物业管理。预计2013年该项关联交易金额为380.00万元。

  8、“委托物业管理”系根据公司控股子公司泛海物业管理有限公司与泛海集团有限公司签订的《观湖国际办公区物业管理委托合同》，泛海物业管理有限公司接受泛海集团有限公司委托，对泛海集团有限公司所属机构在北京市朝阳区东风乡观湖国际大厦办公区域提供物业管理服务。预计2013年该项关联交易金额为3.20万元。

  9、“提供劳务及销售商品”系根据公司全资子公司北京山海天物资贸易有限公司与泛海建设控股有限公司签订的《销售合同》，北京山海天物资贸易有限公司向泛海建设控股有限公司销售北京民生金融中心项目地毯。预计2013年该项关联交易金额为8.25万元。

  10、“提供劳务及销售商品”系根据公司全资子公司深圳市泛海三江电子有限公司与泛海建设控股有限公司签订的《民生金融中心C座20-23层弱电系统、消防系统、会议系统、智能化控制系统系统设计、采购与供应、安装调试框架协议》，深圳市泛海三江电子有限公司向泛海建设控股有限公司提供北京民生金融中心C座20-23层弱电系统、消防系统、会议系统及智能化控制系统系统的供货、安装调试及开通等。预计2013年该项关联交易金额为80.00万元。

  11、“提供劳务及销售商品”系根据公司全资子公司深圳市泛海三江电子有限公司与泛海实业股份有限公司签订的《泛海拉菲庄园消防及安防工程合同》，深圳市泛海三江电子有限公司向泛海实业股份有限公司提供山东省潍坊市泛海拉菲庄园消防及安防工程的安装等。预计2013年该项关联交易金额为209.94万元。

  12、“房屋租赁”系根据公司全资子公司深圳市泛海三江电子有限公司与泛海控股有限公司签订的《南油第四工业区厂房租赁合同》，深圳市泛海三江电子有限公司向泛海控股有限公司支付深圳市南油第四工业区三栋六层厂房租赁款。预计2013年该项关联交易金额为59.36万元。

  13、“房屋租赁”系根据公司控股子公司泛海建设集团青岛有限公司租赁常新资本投资管理有限公司所有的青岛泛海名人广场综合办公楼三楼作为办公用房。预计2013年该项关联交易金额为70.00万元。

  14、“房屋租赁”系根据公司控股子公司泛海商业地产经营管理有限公司与中国泛海控股集团有限公司北京分公司签订的《民生金融中心租赁合同（写字楼）》，泛海商业地产经营管理有限公司租赁中国泛海控股集团有限公司所有的北京民生金融中心C座21层作为办公用房。预计2013年该项关联交易金额为798.80万元。

  15、“房屋租赁”系根据公司控股子公司泛海建设集团酒店管理有限公司与中国泛海控股集团有限公司北京分公司签订的《民生金融中心租赁合同（写字楼）》，泛海建设集团酒店管理有限公司租赁中国泛海控股集团有限公司所有的北京民生金融中心C座21层作为办公用房。预计2013年该项关联交易金额为798.80万元。

  16、“房屋租赁”系根据公司所属子公司北京光彩置业有限公司与常新资本投资管理有限公司签订的《光彩国际公寓商铺租赁合同》，北京光彩置业有限公司租赁常新资本投资管理有限公司所有的北京光彩国际公寓底商作为北京光彩置业有限公司的经营场地。预计2013年该项关联交易金额为294.79万元。

  17、“房屋租赁”系根据公司与泛海建设控股有限公司于2011年1月签订的《民生金融中心租赁合同》，公司租赁中国泛海控股集团有限公司所有的北京民生金融中心C座22层作为办公用房。预计2013年该项关联交易金额为793.70万元。

  18、“房屋租赁”系公司全资子公司山海天物资贸易有限公司租赁中国泛海控股集团有限公司所有的北京民生金融中心C座5层部分作为办公用房。预计2013年该项关联交易金额为205.92万元。

  19、“银行存款”系公司及所属公司在日常业务过程中，按照一般商务条款，与中国民生银行股份有限公司发生的存款类日常交易。目前，公司及所属公司在中国民生银行股份有限公司共计拥有14个资金账户。2012年，公司及所属公司在中国民生银行股份有限公司累计存款发生额约人民币200亿元，预计2013年公司及所属公司在中国民生银行股份有限公司累计存款发生额约人民币300亿元。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、民生投资管理股份有限公司注册资本为人民币5.32亿元，法定代表人为徐建兵，经营范围为股权投资、资产管理、资本经营及相关咨询与服务（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。该公司为受本公司同一实际控制人控制的公司。

  2、陕西事通恒运咨询服务有限公司成立于2004年8月，注册资本为人民币500万元，法定代表人为黄翼云，经营范围为信息咨询（除中介）；技术开发、转让；企业形象策划。本公司监事赵英伟先生目前兼任陕西事通恒运咨询服务有限公司董事，陕西事通恒运咨询服务有限公司为公司关联法人。

  3、中国旅游国际信托投资有限公司成立于1994年10年，注册资本为人民币2.3亿元，法定代表人为冯宗苏，经营范围为信托存贷款、投资业务；委托存贷款、投资业务；房地产投资业务；有价证券业务；金融租赁业务；代理业务；经济担保和见证业务；经济咨询业务；中国人民银行和国家外汇管理局批准经营的其他金融业务。该公司为受本公司同一实际控制人控制的公司。

  4、民生证券有限责任公司成立于1986年，注册资本为人民币21.77亿元，是全国性综合类证券公司。公司具备中国证监会批准的证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；IB业务；代办系统主办券商；实施证券经纪人制度；融资融券业务；中小企业私募债券承销等各项业务资格。该公司为受本公司同一实际控制人控制的公司。

  5、民生期货有限公司成立于1996年1月，注册资本为人民币1亿元，具备商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询业务资格，是上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所的会员，中国金融期货交易所交易结算会员。民生期货有限公司的控股股东为民生证券股份有限公司，为受本公司同一实际控制人控制的公司。

  6、泛海实业股份有限公司成立于1992年11月，注册资本为人民币5.25亿元，法定代表人卢志壮，经营范围为自有资产投资、参股、控股；房地产及基础设施项目的投资、开发经营；物业管理；房屋租赁；装饰装潢设计与施工；销售装饰材料、铝合金门窗、塑钢门窗、电器机械、五金钢材、建筑材料；建筑装饰工程施工、安装；幕墙销售与安装；铝合金门窗安装（以上范围不含国家法律法规规定的前置审批和禁止、限制性项目，需资质许可的凭资质证书开展经营）；（以下范围限分支机构经营）餐馆：主食、热菜、凉菜、烧烤；客房、会议服务、咖啡厅、舞厅、酒吧、歌厅、台球厅、棋牌室、桑拿室、商场、理发店、卖品部、茶座；酒水销售；综合娱乐服务；零售卷烟、雪茄烟；销售：百货、工艺美术品（不含金银饰品）、针纺织品、预包装商品；园艺、绿化工程规划、设计与施工；种植、栽培、销售绿化树木及草本植物。该公司为受本公司同一实际控制人控制的公司。

  泛海实业股份有限公司济南分公司成立于2011年12月，经营范围为隶属企业开展服务（须经审批的未获批准前不得经营）。

  7、中国泛海控股集团有限公司成立于1988年4月，注册资本为人民币60.58亿元，法定代表人卢志强，经营范围为科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。该公司为公司控股股东。

  中国泛海控股集团有限公司北京分公司成立于2012年2月，经营范围为资产管理；酒店管理；物业管理；会议及展览服务；出租商业用房、办公用房；销售建筑装饰材料、通讯设备、办公设备。

  8、泛海集团有限公司成立于1991年7月，注册资本为人民币10亿元，法定代表人卢志强，经营范围为科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营，资产管理；酒店及物业管理；房屋拆迁；绿化工程；电子、机械、通讯（不含无线通讯设备）、建筑装饰材料及设备销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询及中介服务业务（以上范围不含国家法律禁止或限制性经营项目，需许可经营的凭许可证或资质证经营，在未取得相关许可证前不得从事经营活动）。该公司为受本公司同一实际控制人控制的公司。

  9、泛海控股有限公司成立于1991年1月，注册资本为人民币2.1亿元，法定代表人卢志强，经营范围为实业投资、资产管理；经济技术管理咨询；出租位于北京市朝阳区工体西南角光彩国际公寓的办公用房；以下项目限分支机构经营：出租位于深圳市南山区学府路北侧荟芳园D栋一至三层的商业用房。该公司为受本公司同一实际控制人控制的公司。

  10、泛海建设控股有限公司成立于1999年3月，注册资本为人民币24亿元，法定代表人黄翼云，经营范围为投资管理，开发、建设、出租、出售规划范围内的房屋及物业管理。该公司为受本公司同一实际控制人控制的公司。

  11、常新资本投资管理有限公司成立于2002年10月，注册资本为人民币0.5亿元，法定代表人卢志强，经营范围为投资管理；接受委托对企业进行管理；管理咨询；资产管理；出租商业用房。该公司为受本公司同一实际控制人控制的公司。

  12、中国民生银行股份有限公司（简称“民生银行”）成立于1996 年2 月，经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。本公司董事长卢志强先生目前兼任民生银行副董事长职务，公司控股股东中国泛海控股集团有限公司目前持有民生银行2.46％的股权，民生银行为公司关联法人。

  三、董事会会议表决情况

  公司第七届董事会第四次会议对上述关联交易事项进行了审议，关联董事回避了表决，非关联董事刘纪鹏、黄方毅、严法善、汤谷良、刘玉平参与表决，以5票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了上述日常关联交易事项。

  本次日常关联交易尚须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

  四、履约能力分析

  2013年，公司控股子公司泛海物业管理有限公司根据《民生金融中心物业管理委托合同》，将向中国泛海控股集团有限公司拥有产权的民生金融中心租户提供物业管理服务，并收取物业费。服务对象包括民生投资管理股份有限公司、民生证券有限责任公司、中国旅游国际信托投资有限公司等多家关联公司。上述公司拥有优质的资产结构、稳定的营业收入，且多与泛海物业管理有限公司有过良好的合作经历。

  泛海建设控股有限公司及泛海实业股份有限公司经营运作情况良好，且泛海实业股份有限公司在建材加工制作、工程服务方面与本公司合作多年，信誉良好。

  民生银行是中国首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行，同时又是按照《公司法》和《商业银行法》建立的规范的股份制金融企业。民生银行自上市以来，业绩表现良好，呈持续增长态势。该银行信誉良好，具有丰富的业务组合、优质的服务及完善的网络。

  上述公司均能够保证商品销售款项及劳务款项的正常支付，公司在民生银行的日常存款业务亦可顺利开展，均不存在违约的情况。

  五、定价政策和定价依据

  1、劳务及商品购销类关联交易的定价依据为市场价格，按照公平、公正、等价、合理的原则予以确定；房屋租赁类关联交易为参考租赁地点周围写字楼的市场价格定价。没有市场价格的由交易双方协商确定，遵循下列原则：

  （1）交易价格不得损害公司非关联股东的利益；

  （2）提供劳务或销售商品价格不得低于公司向任何第三方提供相同或可替代产品、服务的价格，接受劳务或购买商品价格不得高于公司向任何第三方采购相同或可替代产品、服务的价格。

  2、委托物业管理类关联交易的价格（收费标准），是参考市场价格结合物业管理实际工作量，由交易双方协商确定。

  六、关联交易的目的和对本公司的影响

  上述日常关联交易的目的在于扩大公司业务量、减少交易成本，推动公司及所属公司各项业务持续、快速开展。其中：

  1、“委托物业管理”是公司控股股东及关联方对本公司物业管理业务的支持与肯定，对提高公司品牌影响力、增加经营业务收入、丰富公司对高档物业的管理经验具有重要意义。

  2、“提供劳务及销售商品”主要系关联方购买公司全资子公司深圳市泛海三江电子有限公司自主生产研发的消防类产品等，该交易有利于公司子公司深圳市泛海三江电子有限公司业务拓展、产品研发及品牌建设。

  3、民生银行致力于成为“中小企业专业的金融服务商”，公司及所属公司与民生银行发生日常存款业务，能够获得更便捷的服务，符合公司日常经营发展需要。

  上述关联交易事项未损害公司及其他股东利益、特别是中小股东的利益，未影响公司的独立性，对公司的持续经营能力没有影响。

  七、独立董事发表的独立意见

  上述交易事项在提交董事会审议前已书面征得独立董事同意。五名独立董事对上述2013年日常关联交易预计情况发表了独立意见，认为：

  公司及所属公司与关联方之间预计2013年的日常关联交易，均属于正常的商业交易行为，协议内容合法合规，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理，符合公司的根本利益，有利于公司业务的开展，体现了控股股东及关联企业对公司发展的支持，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

  公司及所属公司在日常业务过程中，与民生银行发生存款类日常交易，系按照一般商务条款进行。本次日常关联交易提及的2012年度发生额及2013年的预计发生额度，系公司及所属公司开展日常经营业务进行的资金管理，属业务发展需要。

  因此，公司独立董事同意公司及所属公司与关联方之间在2013年预计发生的日常关联交易事项。

  八、备查文件

  1、公司第七届董事会第四次会议决议

  2、独立董事意见

  3、相关合同与协议

  特此公告。

  泛海建设集团股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十日