证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  1、报告期内总体经营情况

  期内，国家宏观经济政策和地产调控政策仍未放松，政策面、市场面对地产行业有诸多不利影响，但公司通过不懈努力，依然较好地完成各项经营目标，实现了公司规模、效益的持续增长。期内，公司实现营业收入99.09亿元，归属于上市公司股东的净利润达23.09亿元，同比分别增长48.15%和64.11%；每股收益0.37元，较2011年增加0.14元;加权平均净资产收益率20.85%,同比增加5.41个百分点。

  2、公司主营业务及其经营状况

  (1) 公司财务情况

  期内，公司实现营业收入99.09亿元，其中，实现地产业务和海涂开发业务收入65.25亿元，毛利率55%。截至2012年12月31日，公司总资产464.60亿元，同比增长31.58％；归属于上市公司股东的所有者权益125.73亿元，同比增长28.56％。

  期内，公司高度重视财务稳健和资金安全，保证了相对充裕的现金流应对政策和市场的变化。截至2012年12月31日，公司货币资金余额72.66亿元，流动比率171.58%，均保持在合理范围内。公司资产负债率70.05%；期末预收款项达42.82亿元，扣除预收款项后的资产负债率仅为60.84%。公司没有未付清的地价款。尽管加大了投资力度，公司的经营性现金流的流入和流出总体仍然保持平衡。相对充裕的资金状况将使公司能够更加灵活地应对市场变化。

  （2）住宅地产业务情况

  期内，公司适时调整开发节奏和销售策略，坚持普通刚需住宅产品定位，加大设计优化和市场营销力度，取得良好的销售业绩。全年累计实现合同销售收入52.81亿元；期内，累计新增住宅面积约100万平方米，新增住宅产品中，140平方米以下中小户型产品占比达83%，有效适应了市场需求。

  期内，公司实现结算面积38.38万平方米，结算金额38.68亿元。结算均价10078元/平方米，同比增加29.21%。

  期内，公司适度加大了优质地产项目的投入力度。新投资了天津、沈阳、杭州等多个地产项目，新增土地储备面积78万平方米，建筑面积146万平方米，实现了土地储备的合理增长；目前公司地产项目已进入城市达23个，主要位于长三角地区和环渤海地区，区域分布更为广泛，项目品种更为丰富。

  截至2012年12月31日，公司共有土地开发项目41个（不含海涂开发项目），项目占地面积1053万平方米，按公司权益计算为927万平方米，规划建筑面积1640万平方米，按公司权益计算为1441万平方米。上述项目约 20%位于一线城市，40%位于二线城市，40%位于三四线城市。战略布局更为合理均衡。

  （3）商业地产和城镇化综合项目情况

  期内，公司城镇化综合性项目进展顺利，进一步丰富了地产业务的盈利模式，为未来地产业务可持续发展积累了大量的储备，充分显示了公司应对地产调控、加快地产业务战略转型的前瞻性。

  期内，公司启东长江口圆陀角旅游度假区项目进入一级开发转二级公开出让阶段，已通过公开出让方式获取土地35万平方米。该项目位于长江入海口北侧，三面环水，总面积预计约6000亩。

  期内，温州西湾项目已部分被政府收储。2012年12月，公司与平阳县国土资源管理局签订《收储合同》，收储土地5231亩，总价44.3亿元。温州西湾项目致力于打造集人居、商务、休闲、生态于一体的现代化滨海新城，是温州县域城镇化的重要载体，预计总开发面积约800万平方米。

  期内，公司还在天津、辽宁盘锦等地积极拓展商业地产项目，天津静海义乌小商品国际商贸城已完成工程结顶，进入招商阶段，预计2013年内开业。

  （4）其他业务经营情况

  期内，公司还积极寻找其他盈利前景广阔的投资领域。收购了贵州省纳雍县沙子岭煤矿、旧院煤矿探矿权和甘肃西北矿业集团有限公司34.4%股权。西北矿业拥有极其丰富的资源储备。初步勘探拥有或持有合作权益的探矿权多达43个，采矿权1个，勘查提交的铁矿石资源量1.66亿吨、金资源量50吨、钨资源量15.52万吨。预计将对公司的未来发展构成强力支撑，有效平滑地产主业风险。

  （5）企业品牌建设

  期内，公司地产业务品牌得到显著提升。公司产品研发、设计、营造、策划和销售能力持续提高，公司产品品质越来越得到市场认同。期内，新湖物业与绿城物业合资合作，并以“新湖汇”为载体，为客户提供一流的物业管理和园区生活服务体系。公司入选“2012中国房地产开发企业百强”、“中国房地产开发企业经营绩效十强”、“中国房地产开发企业城市覆盖十强”，获得中国地产风尚大奖——2012中国最具价值地产上市企业，成为浙系地产领军品牌之一。

  期内，公司投资者关系管理工作继续提升，保持了良好的资本市场形象。公司持续深化与投资者的沟通，在坚持合规良好的信息披露的基础上，积极接待投资者来访、项目调研及接听投资者热线电话，切实维护全体投资者利益。公司得到了资本市场投资者的广泛认同。

  （6）内控建设和人力资源管理

  期内，公司实施了2008年股权激励计划第三次行权，行权人数为179人，行权股数为4814.208万股，行权金额人民币2.64亿元。同时，公司新一轮股权激励计划经中国证监会核准后顺利实施。通过股权激励计划的实施，充分调动了公司管理层和核心骨干的积极性、创造性，并对完善公司治理，增强公司凝聚力，提升公司价值发挥了积极作用。

  期内，公司聘请浙江凯通企业管理咨询有限公司开展内控建设，对公司系统内主要子公司的内控情况进行核查及对内控缺陷进行确认，积极落实整改方案，推动管理提升。

  1)房地产公司和项目概况一览表

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  注：1、启东新湖投资开发有限公司已完成35万平方米（约合524亩）的海涂开发，并取得相应的收入。

  2、平阳县利得海涂围垦开发有限公司已完成南片349万平方米（约合5231.35亩）的海涂开发，并于2012年12月被平阳县国土资源局收储。

  2）房地产项目按地区分布图

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  3)2012年主要房地产项目开发情况一览表

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  注：本表数据未考虑权益比例

  4)2012年房地产业务分地区情况一览表

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  5)2012年结算收入按地区分布图

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  6)2012年合同销售收入按地区分布图

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  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  子公司平阳县利得海涂围垦开发有限公司（以下简称“平阳利得”）已完成南片349万平方米（约合5231.35亩）的海涂开发，并于2012年12月被平阳县国土资源局收储，收储单价为1270.34元/平方米，收储总价为人民币4,430,393,849元。公司就此事项确认营业收入4,430,393,849.00元。

  (2) 主要销售客户的情况

  公司向前5名客户销售额占年度销售总额的66.13%。

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  (2) 主要供应商情况

  公司向前5名供货商采购额占年度采购总额的30.62%。

  4、 费用

  本期财务费用413,093,115.81元，比上年同期增加43.36%，主要系本期借款增加所致。

  5、 现金流

  本期经营活动产生的现金流量净额-115,774,182.96元，比上年同期减少流出95.46%，主要系本期房地产预售收入增加所致；由于子公司平阳利得确认收储收入44.3亿，根据协议，该笔收入将在未来12个月内实现经营性现金流入，故本期经营活动现金流与净利润差异较大。

  本期投资活动产生的现金流量净额-129,872,518.58元，比上年同期减少流出90.73%，主要系本期收回投资及处置无形资产收到的现金增加所致。

  6、 其它

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  本期公司海涂开发项目销售得以实现，其中子公司平阳利得实现合并净利润15.86亿元，为公司的经营业绩作出了很大贡献。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

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  2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

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  (四) 核心竞争力分析

  自成立以来，公司以地产为主业，以市场化运作为依托，经过多年的用心打造，在战略、规模、品牌、管理等方面已具备一定的核心竞争力，为公司持续、健康、稳定发展打下坚实基础。

  1、明晰的发展战略。公司有别于其他专业地产公司，是一家在多元化的综合实力支撑下的地产企业。除适度介入金融资源领域外，在地产行业的战略布局上，公司近年来前瞻性地配置了大量的大型城镇化综合项目，例如温州西湾城镇化项目，江苏启东海涂开发项目等。公司的这些布局，正好与国家新一轮城镇化战略高度吻合，将给公司带来持续的价值增长。

  2、优质的土地储备。公司目前住宅和商业开发土地储备约927多万平方米，海涂开发土地面积约800万平方米，可满足公司5-8年的开发需求，而且土地成本相对较低。项目均衡分布在经济相对发达的一二三线城市，购买力水平高，市场空间大，为公司发展提供了良好的发展空间。在积淀了十几年的地产开发经验之后，公司具备了经营大规模综合型项目的开发能力和经营实力。

  3、稳健的财务管理。公司延续了财务稳健的经营风格，始终把控资金风险放在第一位。多年来，公司的资产负债率、综合资金成本在同行业中均保持合理水平。这为公司未来继续扩大规模提供了充足的杠杆空间，也成为现阶段公司重要的核心竞争优势之一。

  4、优秀的管理团队。公司核心管理层的长期稳定对企业的持续稳定发展提供了重要支持。通过长期的业务和经营实践，公司凝聚了一大批业务精英和管理团队。这些管理团队和业务精英素质高、能力强、诚恳敬业、经验丰富，拥有广泛和稳定的业务网络，能够有效及时地为客户提供全面细致的服务，促进公司价值的持续提升。

  (五)董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业发展趋势和竞争格局

  房地产市场与宏观经济形势和宏观经济政策密切相关。2012年，对于地产市场来说，以限购、限贷、限价为代表的地产调控政策得到了较好的贯彻执行，有效地抑制了房价过快上涨，地产行业呈现初步企稳并温和复苏的态势。

  对2013年地产行业的发展趋势，我们判断：

  第一， 中长期来看，地产行业高速发展的阶段已经过去，今后将保持比较平稳的发展态势；从短期来看，刚性需求仍然存在，推进城镇化，拉动内需仍是政策方向，地产行业仍有充裕的发展空间。

  第二，2013 年初，政府出台“新国五条”，进一步明确了支持自住需求、抑制投机投资性购房是地产市场调控必须坚持的一项基本政策。地产行业以“限购、限贷、限价”为基础的调控仍将持续，房产税试点范围可能逐步扩大，政策环境依然偏紧。

  第三，随着房地产调控的持续深入，行业集中度进一步提升。龙头企业在调控期的品牌影响力进一步凸显，企业在资源整合能力、经营管理等方面的优势继续扩大。

  第四，政府将继续从信贷政策、土地供应、税收政策等多方面加大对普通住宅、保障性住房开发及首次购房需求的支持力度，以刚性需求为主的中小户型普通住宅仍将作为未来一段时期市场成交的主流产品，并支撑市场平稳发展。

  2、公司发展战略

  公司将坚持以地产为主业，适当辅之于金融、资源等高效投资的发展战略。针对不断变化的内外部环境，适当调整经营模式，促进公司市场价值、资产规模、盈利能力持续提升。

  在地产领域，一是着力优化地产行业的战略布局，积极调整地产资源结构和地产产品结构;二是优化管控模式，提升产品品质，强化精细化管理水平，提升专业化运作能力，促进公司价值增长。三是积极探索商业地产经营、房地产基金等业务。

  在金融、资源及其他领域，公司继续大力培育和发展金融、资源等新的业务增长点，并逐步形成与地产业务之间的良性互动。

  3、经营计划

  2013 年，计划完成房地产新开工约200万平方米，计划竣工约90万平方米；继续坚持普通住宅为主的产品定位，坚持快速周转经营策略，力争销售收入有较大增长。为切实完成以上经营计划，公司将顺势而为，稳中求变，灵活应对。

  第一、以狠抓营销为龙头，进一步加快项目周转

  2013年公司要把狠抓营销工作、加快项目周转作为各项工作的重中之重。

  一是快速抓住市场机会，及时调整产品结构。加强对客户需求的分析，从产品面积、功能等方面，不断优化产品结构，紧跟市场需求加大面向刚需的中小户型产品的投放，保持较合理的开发节奏。针对大户型产品进行深度客户挖掘，开展个性化营销，以提高大户型产品的去化速度。二是进一步完善营销管理体系，优化营销激励制度。加强对营销人员培训，落实全员营销政策等方面入手，以打造专业化的销售团队，提高营销效率。根据市场形势把握营销策略，通过细分客户类型，深入研究客户特点，创新营销渠道，启用代理销售、电商等新型合作渠道，探索通过自销与代理相结合的销售模式。

  第二、以提升资金运用效率为重点，进一步优化配置财务资源

  一是积极开辟多元化融资渠道。“巩固银企合作”与“开展金融创新”齐头并进，在加强金融产品创新的同时，持续深化与银行的合作；加强与其他金融机构的合作，推动产融互动的突破。合理利用各种融资渠道，深化金融产品创新，研究、探索新型融资品种，多渠道加大融资力度。二是坚持稳健的财务策略，加快销售资金的回笼。不断提高公司资产的流动性，保持合理的资产负债比例，并使债务结构更加合理化。坚持“现金为王”的策略，确保经营的安全性和稳健性。三是加强资金筹划，统筹平衡项目融资，合理控制融资成本。加强对公司资金的管理与监控，使公司项目进度与公司现金流量计划协调一致，提高公司资金的使用效率。在确保公司具备充足的运营资金的同时，通过优化借款期限及其结构，将资金综合成本控制在合理水平以内。

  第三、以强化项目品质为驱动，进一步推动公司地产品牌建设

  城市功能和产业的升级，以及客户需求层次的提升对公司的产品品质和服务提出了更高的要求。公司将在注重规模发展的同时，致力于项目产品品质全面提升。

  一是加大品牌建设的力度，强化地产的品牌和品质战略管理。建立品牌管控体系，加强产品研发、规划设计、施工管理和营销策划推广能力。在充分发挥规模优势的基础上，进一步充实设计、工程、造价、营销四大中心的职能和人员，全面提升公司的产品研发、成本管理、品质控制、营销能力。二是不断丰富产品内涵，全面提升产品品质。引进业内知名专业人士，从产品设计到工艺打造，以及园区服务进行全方位的投入和提升。结合地域特色，挖掘客户需求，通过与外部专业机构合作，不断完善和调整自身产品结构，丰富产品品质与内涵，力求使居住环境更加舒适、自然、健康，以最大限度满足不同层次、不同需求客户的需求。

  第四、以提升公司价值为着力点，进一步培育金融、资源等战略型业务，平滑地产行业风险

  要在立足地产主业基础上，加强对其他新兴行业的关注、研究和考察，适度在其他领域进行高收益投资，平滑地产行业波动风险，切实提升公司价值。

  第五、以优化公司内部运行机制为核心，进一步推进公司治理 ，强化人才队伍建设

  公司将谨遵相关法律法规，规范运作并不断完善公司治理结构，建立、健全内部管理和控制制度，提高公司治理水平，进一步形成高效、规范、科学、有序的治理模式。高度重视内幕信息及知情人登记管理，进一步深化内幕交易防控工作。根据投资者特征开展有针对性的投资者关系管理活动，通过及时、主动与投资者交流，提升公司价值。

  继续加强对人才梯队的培养和建设，完善培训机制，打造精干高效的团队，打造一支管理水平高、专业技能强、市场反应快的管理团队，提升组织效能。优化考核激励机制。建立反映绩效与能力差异的奖酬文化，落实公司长短期战略，提升公司业绩、增强核心竞争力。

  通过内部培养与外部引进相结合的方式，大力引进、提拔优秀的经营管理人才。今年要继续把推行员工全员培训作为人才队伍建设的重点。要根据各业务的实际情况，切实抓好员工技能与专业知识的培训，提高员工履行岗位职责能力。同时，公司将致力于加强企业文化建设，更加注重客户及员工关怀，为企业营造良好的创业氛围。

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  4、可能面对的风险

  公司有比较全面的风险防范意识及比较完善的内部控制体系，经营过程中未来可能面对的风险更多的是来自于行业的系统性风险。

  1）宏观调控政策风险。政府的调控有利于加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制，但调控措施的频繁出台，使得行业短期内面临着许多不确定的宏观政策风险，并增加了对市场短期走势的预测难度和应对策略制定难度。金融、信贷等手段的调控，将迫使公司处理好资金回笼和项目开竣工节奏，若处理不好将使公司面临较大的资金压力。

  2）企业经营风险。“限购、限贷、限价”政策下，房价趋于稳定，但土地成本、融资成本和人工成本等较快上涨，并可能会导致项目开发周期延长、成本上升，未来行业利润率将有一定程度下降，将对公司经营收益产生较大的影响。受调控政策影响，地产行业的融资成本及销售成本持续上升，一定程度上压缩了企业的盈利空间。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  1. 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

  (1) 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

  1) 本期公司出资设立贵州新湖能源有限公司，于2012年9月5日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为522400000035578的《企业法人营业执照》。该公司注册资本5,000 万元，公司出资5,000万元，占其注册资本的100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  2) 本期公司控股子公司新湖影视传播有限公司出资设立东阳新湖艺人经纪有限公司，于2012年3月28办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330783000086233的《企业法人营业执照》。该公司注册资本100 万元，新湖影视传播有限公司出资100万元，占其注册资本的100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  3) 本期公司与全资子公司浙江新湖房地产集团有限公司共同出资设立南通新湖置业有限公司，于2012年9月3日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为320681000291637的《企业法人营业执照》。该公司注册资本5,000万元，公司出资2,000万元，占其注册资本的40%，浙江新湖房地产集团有限公司出资3,000万元，占其注册资本的60%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  4) 本期公司与全资子公司浙江新湖房地产集团有限公司共同出资设立南通启阳建设开发有限公司，于2012年10月22日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为320681000298152的《企业法人营业执照》。该公司注册资本5,000万元，公司出资2,000万元，占其注册资本的40%，浙江新湖房地产集团有限公司出资3,000万元，占其注册资本的60%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  5）本期公司全资子公司香港新湖投资有限公司独家设立泰昌投资有限公司，于2012年 10月9 日办妥BVI登记手续，取得注册号码为1737359 的《公司注册证书》，同日取得香港新湖投资有限公司以1美元/股持有该公司5万股股权的《股权证》。截止到2012年12月31日香港新湖投资有限公司实际出资1,000美元。由于香港新湖投资有限公司拥有对其的实质控制权，故自该公司出资之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  6）本期公司全资子公司浙江新湖房地产集团有限公司与杭州余杭财经投资有限公司共同出资设立杭州新湖鸬鸟置业有限公司，于2012年11月23日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330184000222953的《企业法人营业执照》。该公司注册资本5,000万元，公司出资4,500万元，占其注册资本的90%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  7) 本期公司全资子公司义乌北方（天津）商贸城有限公司出资设立天津义乌北方国际商贸城市场管理有限公司，于2012年10月23日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为120223000103485的《企业法人营业执照》。该公司注册资本500万元，义乌北方（天津）商贸城有限公司出资500万元，占其注册资本的100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  2. 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

  (1) 出售股权而减少子公司的情况说明

  1）根据本公司全资子公司浙江新湖房地产集团有限公司与淮安万友物业服务有限责任公司于2012年10月15日签订的《股权转让协议》，浙江新湖房地产集团有限公司以1,635.56万元的价格将所持有的淮安新湖房地产开发有限公司55%股权转让给淮安万友物业服务有限责任公司。浙江新湖房地产集团有限公司已于2012年10月收到该项股权转让款，并于2012年11月1日办妥该股权转让的工商变更登记手续，故自2012年11月起本公司不再将其纳入合并财务报表范围。

  2）嘉兴禾兴大酒店有限公司系本公司全资子公司浙江允升投资集团有限公司分立形成的子公司，于2012年10月11日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330402000108623的《企业法人营业执照》，注册资本为3,500 万元。2012年10-11月经过增资后，注册资本变更为5,000 万元，其中公司出资4,500万元，占其注册资本的90%，公司二级子公司嘉兴新国浩商贸有限公司出资500万元，占其注册资本的10%。 根据本公司、嘉兴新国浩商贸有限公司与嘉兴市戴梦得购物中心有限公司于2012年12月17日签订的《股权转让协议》，本公司和嘉兴新国浩商贸有限公司分别以35,550万元、3,950万元的价格将所持有的嘉兴禾兴大酒店有限公司90%、10%的股权转让给嘉兴市戴梦得购物中心有限公司。本公司、嘉兴新国浩商贸有限公司已于2012年12月收到80%的股权转让款。嘉兴禾兴大酒店有限公司已于2012年12月27日办妥该项股权转让的工商变更登记手续，故自2012年12月起本公司不再将其纳入合并财务报表范围。

  (2) 因其他原因减少子公司的情况说明

  1）嘉兴路桥建设开发有限公司已无经营业务，2011年5月10日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。该公司于2012年5月16日办妥注销手续，故自该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

  2）嘉善新湖房地产开发有限公司的开发项目已全部完成，2011年4月6日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。该公司于2012年5月4日办妥注销手续，故自该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

  3) 大连新湖中宝投资有限公司无可开发项目，2012年5月17日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。该公司于2012年8月20日办妥注销手续，故自该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

  4) 天津静海县青蓝投资有限公司无可开发项目，2011年12月1日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。该公司于2012年1月5日办妥注销手续，故自该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

  5) 瑞安外滩房地产开发有限公司的开发项目已全部完成，2011年4月20日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。该公司于2012年4月23日办妥注销手续，故自该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

  6）蚌埠新湖置业有限公司的开发项目已全部完成，2011年6月1日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。该公司于2012年2月16日办妥注销手续，故自该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

  7）嘉兴钻石王朝娱乐有限公司营业期限届满，2011年1月10日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。该公司于2012年12月3日办妥注销手续，故自该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

  8）新湖中宝（青岛）置业有限公司无可开发项目，2010年12月10日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。该公司于2012年12月6日办妥注销手续，故自该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

  9）温州新湖房产营销策划有限公司已无经营业务，2012年6月19日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。该公司于2012年9月3日办妥注销手续，故自该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

  证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2013-21

  新湖中宝股份有限公司

  第八届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  新湖中宝股份有限公司第八届董事会第十一次会议于2013年4月8日以书面传真方式发出通知，会议于2013年4月18日在杭州新湖商务大厦11层公司会议室召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事陈立波、陆襄列席了本次会议，监事徐永光委托监事陈立波列席会议；高级管理人员卢翔、周丹承列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议由董事长林俊波女士主持。会议审议并通过了以下决议：

  一、 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2012年年度报告〉及摘要的议案》

  二、 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2012年度董事会工作报告〉的议案》

  三、 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2012年度总裁工作报告〉的议案》

  四、 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2012年财务决算报告〉的议案》

  五、 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2013年财务预算报告〉的议案》

  六、 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2012年度利润分配预案的议案》

  根据天健会计师事务所的审计认定：2012年度公司实现归属于母公司所有者的净利润2,309,431,581.17元，根据公司章程及公司法规定，提取法定盈余公积45,581,405.19元，加上年初未分配利润 2,346,594,801.54元，因此2012年度可供股东分配的利润为4,610,444,977.52元。

  鉴于目前宏观调控形势未放松，为保存经营实力，公司2012年度的利润分配预案为：以报告期末总股本 6,258,857,807股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.61元（含税），共计381,790,326.23元。

  公司近三年分红（2010年度现金分红128,337,090.98元）占三年实现的年均可分配利润的30.64％，与2012年末净资产之比高于同期中国人民银行公布的一年期定期存款基准利率，符合公司《章程》的规定，但分红比例未达到2012年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的30％，主要原因如下：地产行业调控政策并未放松，公司流动资金需求较大。未用于分红的资金将用于补充公司营运资金。

  独立董事认为：公司2012年度利润分配预案已综合考虑保障全体股东收益，及保证公司经营业务稳健发展的要求，以此更具持续性地回报股东；公司第八届董事会第十一次会议审议的《关于2012年度利润分配预案的议案》，程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  以上利润分配预案尚需提交2012年度股东大会审议通过后方可实施。

  七、 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本公司继续与加西贝拉压缩机有限公司建立互保关系并提供相互经济担保的议案》

  本议案尚需提交股东大会审议。

  内容详见公司公告临2013-22号。

  八、 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本公司2013年度对控股子公司提供担保的议案》

  本议案需提交股东大会审议。

  内容详见公司公告临2013-23号。

  九、 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与湘财证券有限责任公司北京资产管理分公司签订资产管理合同的议案》

  本次董事会会议在审议本议案时关联董事林俊波女士、赵伟卿先生、潘孝娜女士、虞迪锋先生按规定回避表决。本议案由其他3名非关联董事进行审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  内容详见公司公告临2013-24号。

  十、 5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与上海新湖绿城物业服务有限公司、浙江新湖绿城物业服务有限公司日常关联交易的议案》

  本次董事会会议在审议本议案时关联董事林俊波女士、赵伟卿先生按规定回避表决。本议案由其他5名非关联董事进行审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  内容详见公司公告临2013-25号。

  十一、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于支付审计机构2012年度报酬及聘请2013年度公司财务审计机构的议案》

  2011年度公司股东大会授权董事会决定支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度的报酬。根据2012年度实际审计的工作量，拟支付2012年度的报酬为205万元（审计人员的差旅住宿费用等另行支付）。

  2013年度拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，提请股东大会审议并授权董事会决定其2013年度报酬。

  十二、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2012年内部控制的自我评估报告〉的议案》

  内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  十三、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2012年度社会责任报告〉的议案》

  内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  十四、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事、监事津贴和高级管理人员薪酬的议案》

  薪酬与考核委员会认为，董事、监事津贴和高级管理人员的薪酬应按照履行工作职责情况、工作业绩及行业薪酬水平确定。经薪酬与考核委员会审议，2012年本公司实现营业收入99.09亿元，净利润23.09亿元，每股收益0.37元，加权平均净资产收益率20.85%。董事、监事和高级管理人员勤勉尽职，取得了良好的经营业绩。

  薪酬与考核委员会根据第八届董事、监事和高级管理人员的津贴方案，初步拟订了2012年度董事、监事和高级管理人员的薪酬标准，具体如下。

  单位：万元

  ■

  以上关于董事、监事津贴的议案需提交股东大会审议。

  十五、 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》

  内容详见公司公告临2013-26号。

  特此公告

  新湖中宝股份有限公司董事会

  二O一三年四月二十日

  证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2013-22

  新湖中宝股份有限公司

  关于本公司与加西贝拉压缩机有限公司

  建立互保关系并提供相互经济担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件要求，公司拟与加西贝拉压缩机有限公司(以下简称“加西贝拉”)建立互保关系并提供相互经济担保，具体情况如下：

  一、互保情况

  公司拟与加西贝拉继续建立以人民币5000万元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证。双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证。互保的期限为各自向金融机构签订的融资到期日在2015年4月30日之前的融资。

  二、被担保人基本情况

  加西贝拉注册资本为24,000万元，注册地为嘉兴市王店镇百乐路40号，法定代表人符念平，公司经营范围为设计、制造、销售家用电器压缩机，压缩机配件及售后服务。截至2012年12月31日，公司总资产268,765万元，净资产83,643万元，2012年1-12月实现营业收入349,592万元，实现利润总额14,988万元，净利润13,171万元。

  四、截至2012年12月31日，公司尚未为加西贝拉提供担保。

  五、在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请董事会授权董事长林俊波女士具体办理上述担保事项。

  以上议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  新湖中宝股份有限公司董事会

  二0一三年四月二十日

  证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2013-23

  新湖中宝股份有限公司

  关于本公司2013年度对控股子公司

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称：公司下属41家主要控股子公司

  ● 担保金额：总额不超过65亿元

  ● 截止2013年4月18日，公司已为控股子公司提供担保42.74亿元。

  ● 本次担保没有反担保

  ● 无逾期对外担保

  ● 本次担保须经股东大会批准

  一、担保情况概述

  1．为满足公司经营和发展需要，公司拟于2013年度对41家主要控股子公司提供总额不超过65亿元的担保，担保期限为担保合同签订日在2013年年度股东大会召开日前的融资。

  在担保总额度内，根据控股子公司实际需要确定各自担保额度。

  2、2013年4月18日召开的公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于本公司2013年度对控股子公司提供担保的议案》，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  3、该项担保需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、本次担保涉及公司主要控股子公司41家，各子公司具体情况如下：

  ■

  2、在担保总额度内，根据上述控股子公司实际需要确定各自担保额度。

  （下转B46版）