证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人袁仲雪先生、主管会计工作负责人毛延峰先生及会计机构负责人(会计主管人员)向坤宏先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

1、总体经营情况说明：

2013年以来，公司继续推进“中高端”和“国际化”战略，加强了技术创新、质量提升和生产、管理等各方面的工作，各项业务稳步推进。一季度实现营业收入4.45亿元、营业利润2,183.33万元，分别较上年同期增长18.24%、4.85%。截至本报告期末，公司尚未收到税务机关的累计增值税返还3,703万元，导致营业外收入同比下降86.90%，实现归属于公司普通股股东的净利润3,984.09万元，较上年同期减少26.11%。

2、主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因说明：

资产负债表项目：

(1)其他应收款：本项目余额较期初数减少了78.19%,主要是公司收回了对橡胶谷有限公司及青岛橡胶谷供应链有限公司的部分关联方往来款所致；

(2)可供出售金融资产：本项目余额较期初数增加了27.44%,主要是公司持有的赛轮股份有限公司发起人股市值增加所致；

(3)商誉：本项目余额较期初数增加了39.73%，主要是进一步收购北京敬业机械设备有限公司的少数股权所致；

(4)应交税费：本项目余额较期初数减少了49.11%，主要是应交增值税余额的减少所致；

(5)其他应付款：本项目余额较期初数增加了33.78%，主要是尚未支付的北京敬业机械设备有限公司4少数股权转让价款所致；

(6)专项应付款：本项目余额较期初数增加了69.57%，主要是集团内子公司青岛科捷自动化设备有限公司收到的政府专项拨款80万元所致；

(7)少数股东权益：本项目余额较期初数减少了71.14%，主要是进一步收购北京敬业机械设备有限公司的少数股权所致。

利润表项目：

(1)资产减值损失：本项目报告期数较上年同期数增加了59.27%，主要是计提的坏账准备增加所致；

(2)投资损失：本项目报告期数较上年同期数增加了449.82%，主要是在权益法下因参股公司损益变动而确认的投资损失增加所致；

(3)营业外收入：本项目报告期数较上年同期数减少了86.90%，主要是上年同期收到增值税返还3,592.21万元，而截至本报告期末公司尚未收到税务机关的累计增值税返还3,703万元所致；

(4)所得税费用：本项目报告期数较上年同期数减少了264.23%，主要原因是母公司取得了2011-2012年国家规划布局内重点软件企业资质，2011年度企业所得税税率由15%降为10%，本期将收到返还的2011年度企业所得税1,675万元冲减当期所得税费用。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

2013年以来，公司继续推进“中高端”和“国际化”战略，加强了技术创新、质量提升和生产、管理等各方面的工作，重点开拓国内外中高端客户，取得了一定的进展。其中公司与国内排名首位的客户一季度累计签单2亿元，与全球排名首位的客户在配料产品、内衬层产品方面一季度累计签单2,312万元。2013年，公司会继续推进公司既定的发展战略，充分发挥“产学研”发展模式的优势，推进公司的健康稳定发展。

（一）报告期内，公司重大在手订单的执行进展情况：

2010年6月22日，公司与缅甸MEC公司签订《年产85.5万套轮胎项目的设备供货》承包合同，合同总金额6,983.00万美元，公司已收到本合同预付款及发货款1,047.45万美元、40,008.57万元人民币。目前该项目正在现场调试阶段，截至本报告期末已确认收入24,107.59万元人民币。

（二）其他：

1、软控股份有限公司2011年公司债券发行概况：

（1）债券发行总额：本期债券的发行总额为9.5亿元。

（2）债券发行批准机关及文号：本期债券已经中国证监会证监许可[2011]808号文核准公开发行。

（3）债券发行方式及发行对象：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。

（4）债券发行的主承销商及承销团成员：本期债券的主承销商为西南证券股份有限公司；分销商为长城证券有限责任公司。

（5）债券面额：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

（6）债券存续期限：本次发行的公司债券期限为5年，第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

（7）债券年利率、计息方式和还本付息方式：

本期债券票面利率为5.48%，在债券存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采取单利按年计息，不计复利。

本期债券的起息日为发行首日，即2011年6月2日。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券付息日为2012年至2016年的6月2日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

本期债券的到期日为2016年6月2日，到期支付本金及最后一期利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

本期债券的付息和本金兑付工作按照登记公司和深交所有关规定办理。

（8）债券信用等级：经鹏元资信出具的《债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。

公司债券发行工作已于2011年6月9日结束，本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2011年6月10日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中磊会计师事务所有限责任公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为中磊验字[2011]第0034号的验资报告。具体内容请见2011-031《软控股份有限公司2011年公司债券发行结果公告》。

2、2011年7月25日，软控股份有限公司2011年公司债券（证券简称：11软控债；证券代码：112029）在深圳证券交易所上市。具体情况详见2011-035《软控股份有限公司2011年公司债券上市公告书》。

截至2013年3月31日，软控股份有限公司2011年公司债券（证券简称：11软控债；证券代码：112029）前十名持有人情况如下：

单位：股

三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

四、对2013年1-6月经营业绩的预计

2013年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

软控股份有限公司

董事长：袁仲雪

2013年4月18日

股票编码：002073 股票简称：软控股份 公告编号：2013-019

软控股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于2013年4月16日以邮件方式发出通知，于2013年4月18日下午16点30分在公司研发大楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。

会议由公司监事薛红丽女士主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。经与会监事表决，形成以下决议：

1、审议通过《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。

选举薛红丽女士担任公司第五届监事会主席职务，任期至本届监事会任期届满。简历详见附件。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

2、审议通过《公司2013年第一季度报告》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2013年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2013年第一季度报告正文》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。《公司2013年第一季度报告全文》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

特此公告。

软控股份有限公司

监 事 会

2013年4月18日

附件：

薛红丽女士：中国籍，无境外居留权，43岁，大学本科。曾在青岛制药股份有限公司、青岛国风集团金海制药有限责任公司工作。自2003年7月加入本公司，2011年7月起担任本公司财务管理部副部长。未持有公司股票，与其他董监事候选人及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票编码：002073 股票简称：软控股份 公告编号：2013-018

软控股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一会议于2013年4月16日以邮件方式发出通知，于2013年4月18日下午16点30分在公司研发大楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。

会议由公司董事长袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

经与会董事表决，形成以下决议：

1、审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》。

选举袁仲雪先生担任公司第五届董事会董事长，任期至本届董事会任期届满。简历详见附件。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

2、审议通过《关于公司第五届董事会专门委员会人员组成的议案》。

公司第五届董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会。以下议案经逐项审议，董事会成员一致同意公司各专业委员会成员名单：

薪酬与考核委员会委员为段天魁先生、王荭女士和鲁丽娜女士三人，段天魁先生为主任委员；

审计委员会委员为王荭女士、姜省路先生和鲁丽娜女士三人，王荭女士为主任委员；

提名委员会委员为姜省路先生、王荭女士和袁仲雪先生三人，姜省路先生为主任委员；

战略委员会委员为袁仲雪先生、段天魁先生和姜省路先生三人，袁仲雪先生为主任委员。

上述各委员会成员，任期至本届董事会任期届满。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

3、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

经逐项审议，董事会成员一致同意聘任以下高级管理人员：

聘任王金健先生为公司总裁，任期至本届董事会任期届满，简历详见附件。

聘任郑江家先生为公司常务副总裁；聘任毛延峰先生为公司财务总监；聘任刘峰先生、杨殿才先生、孙林先生、Karol Vanko先生、刘英杰先生、张泽恩先生、闫立远先生、罗天韵先生、鲁丽娜女士为公司副总裁；任期至本届董事会任期届满，简历详见附件。

同时，聘任高彦臣先生、张焱先生、王文哲先生、P David Jones先生为公司的高级顾问。

公司独立董事对本次会议聘任的高级管理人员发表了同意的独立意见，详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

4、审议通过《关于聘任公司董事会秘书议案》。

聘任鲁丽娜女士为公司董事会秘书，任期至本届董事会任期届满，简历详见附件。

董事会秘书的通讯方式如下：

电话：0532-84012387

传真：0532-84011517

电子邮箱：luln@mesnac.com

联系地址：山东省青岛市郑州路43号

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

5、审议通过《关于聘任公司内务审计部负责人的议案》。

聘任张泽恩先生为公司内务审计部负责人，简历详见附件。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

6、审议通过《公司2013年第一季度报告》。

《公司2013年第一季度报告正文》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。《公司2013年第一季度报告全文》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2013年4月18日

附件：

1、袁仲雪先生：中国籍，无境外居留权，58岁，硕士学位，教授级高工，工程技术应用研究员，中共党员，享受国务院政府特殊津贴，全国第十二届人大代表，被评为中国特色社会主义事业优秀建设者。2000年12月起，担任公司董事长。2009年4月起担任国家橡胶与轮胎工程技术研究中心常务副主任。2011年10月起担任轮胎先进装备与关键材料国家工程实验室副主任。2012年10月起担任中国橡胶工业协会高级副会长。2012年12月起担任全国工商联执行委员会常委。同时兼任中国轮胎翻修与循环利用协会执行副会长、国家化工行业生产力促进中心子午胎先进制造技术与装备分中心主任、中国化工装备协会常务理事、中国石油和化学工业联合会技术创新推进委员会委员、中国青年创业国际计划导师委员会委员（YBC）、山东省轮胎行业专家委员会主任、山东省青年创业促进会副会长、青岛市工商联副主席等职务。持有公司144,725,486股股票，与其他董监事及高管、其他持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、王金健先生：中国籍，无境外居留权，43岁，硕士，博士在读。2001年9月加入本公司，曾任公司管理发展部经理，总经理助理，现任公司党委书记、总裁。持有公司578,797股股票，与其他董监事及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、郑江家先生：中国籍，无境外居留权，40岁，学士。1998年5月加入本公司，先后担任公司配料系统事业部总经理，总裁助理。未持有公司股票，与其他董监事及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

4、毛延峰先生：中国籍，无境外居留权，40岁，本科。高级会计师，具有中国注册会计师、中国注册税务师、国际内部审计师资格。2006年6月加入本公司，任财务总监。同时兼任大连天晟通用机械有限公司董事、青岛华控能源科技有限公司董事、富凯轮胎科技有限公司财务总监、WYKO公司董事。持有公司434,998股股票，与其他董监事及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

5、刘峰先生：中国籍，无境外居留权，34岁，本科。2010年4月加入本公司，曾任公司经营管理中心主任，现任公司总裁助理。未持有公司股票，与其他董监事及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

6、杨殿才先生：中国籍，无境外居留权，41岁，硕士。2001年10月起先后担任公司智能配料部部长、市场营销部部长、软控研究院副院长，现任公司副总裁、青岛华控能源科技有限公司总经理、董事。未持有公司股票，与其他董监事及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

7、孙林先生：中国籍，无境外居留权，49岁，本科。1996年3月起至今任北京敬业机械设备有限公司总经理。未持有公司股票，与其他董监事及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

8、Karol Vanko先生：斯洛伐克籍，48岁，2009年9月加入本公司，任软控欧洲研发和技术中心有限责任公司总经理。未持有公司股票，与其他董监事及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

9、刘英杰先生：中国籍，无境外居留权，40岁，2003年7月加入本公司，先后担任人力资源部副部长、部长，管理发展部部长、审计部部长、总裁助理。现任公司副总裁、青岛软控机电工程有限公司总经理。未持有公司股票，与其他董监事及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

10、张泽恩先生：中国籍，无境外居留权，58岁，本科。自1993年起，先后就职于青岛工艺美术集团、青岛木工机械制造总公司，自2005年7月起加入本公司，现任公司副总裁。未持有公司股票，与其他董监事及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

11、闫立远先生：中国籍，无境外居留权，63岁，经济师。曾担任青岛工业设备安装工程公司副总经理、青岛压力容器有限公司总经理。2007年12月加入本公司，现任公司副总裁、青岛软控重工有限公司总经理、董事。未持有公司股票，与其他董监事及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

12、罗天韵先生：中国籍，无境外居留权，67岁，本科，高级工程师。曾任大连橡胶塑料机械厂总师办主任、大连旅顺石化机械厂厂长、大连华南通用机械厂厂长，现任公司副总裁、大连天晟通用机械有限公司总经理、董事。未持有公司股票，与其他董监事及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

13、鲁丽娜女士：中国籍，无境外居留权，34岁，研究生学历。2001年加入软控股份有限公司工作，现任公司董事，先后担任公司资本与规划发展部部长助理、副部长。未持有公司股票，与其他董监事及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

软控股份有限公司

独立董事关于公司

聘任高级管理人员的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公司章程》的有关规定，我们作为软控股份有限公司之独立董事，对公司第五届董事会第一次会议审议的有关聘任公司高级管理人员的议案，发表如下独立意见：

1、本次聘任高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，上述人员的任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

2、各高管人选的工作经历、身体状况及教育背景符合所聘任岗位的要求，具备其行使职权相适应的履职能力和条件。

3、公司高级管理人员的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们同意公司聘任王金健先生为公司总裁；聘任郑江家先生为公司常务副总裁；聘任毛延峰先生为公司财务总监；聘任刘峰先生、杨殿才先生、孙林先生、Karol Vanko先生、刘英杰先生、张泽恩先生、闫立远先生、罗天韵先生为公司副总裁；聘任鲁丽娜女士为公司董事会秘书、公司副总裁。

独立董事：段天魁、姜省路、王荭

2013年04月18日