证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鉴于太原天龙集团股份有限公司（以下称"本公司"、"天龙集团"、"ST天龙"、"上市公司"）近期发布关于控股股东股权转让事宜及拟进行非公开发行股票事宜等公告后，有关媒体刊登了一些报道，本公司非常重视，就报道中涉及事项向绵阳耀达投资有限公司（以下简称"绵阳耀达"）进行了问询核实，绵阳耀达就相关情况回函如下：

  一、媒体报道情况

  相关报道主要涉及以下内容：

  1、青岛太和恒顺投资有限公司（以下简称"青岛太和恒顺"）和绵阳耀达的股权转让纠纷其实质上是双方上演的一出"双簧"。青岛太和恒顺意图通过司法划转的方式转让股权，从而绕开《公司法》中对公司控股权锁定一年的规定。

  2、原本寄望绵阳耀达接手能给多年来一直依靠政府补贴续命的ST天龙带来生机，却不想董平家族的出现也只是为倒"壳"。绵阳耀达刚到手的股权立刻倒手抵偿给了中铁华夏担保有限公司（以下简称"中铁华夏担保"）。中铁华夏担保接受ST天龙股权抵债，要么是受到了某些关于股价的"暗示"，要么就是其对ST天龙还有后续动作。

  3、董平家族通过此次买壳和卖资产获得的收益接近4亿元。一位ST天龙小股东表示，绵阳耀达很可能是因为清楚此次ST天龙增发所买资产状况不佳，所以放弃低价认购股份。

  4、董平家族借ST天龙转移债务，ST天龙历史债务负担已经很严重，此次收购董平家族汽配资产，虽然能使公司净资产转正，得以暂时续命，但ST天龙则要背负香港泰信购买威斯卡特向国开行所借超过9亿元的中长期专项贷款。此外，绵阳好圣的负债总额也超过2亿元。

  二、澄清声明

  （一）关于控股股东股权转让事宜

  绵阳耀达与青岛太和恒顺的股权转让事宜，不存在媒体所称的故意设局，通过司法划转的方式规避相关法律的情况。

  （二）关于中铁华夏担保接受股份抵债事宜

  董平家族及其控制的四川波鸿实业有限公司、波鸿集团有限公司、绵阳耀达等企业（以下统称"波鸿集团"）主要从事汽车零部件制造、汽车销售服务及其他业务，对汽车零部件制造行业前景非常看好，波鸿集团对其汽车零部件制造产业的愿景是做"铸锻行业全球领先者"。然而汽车零部件制造产业要达到规模效应和长远发展需要大量的资金等各种资源的投入，单靠自身的积累，难以快速成长及获取更大的发展。波鸿集团希望通过采取自建、合资合作、并购，借助资本市场等方式，实现自身发展成为"铸锻行业全球领先者"的愿景。

  中铁华夏担保是一家投资性公司，其同样看好汽车零部件制造行业的发展前景，并看好波鸿集团发展汽车零部件制造业务的能力，看好上市公司本次拟收购资产的未来盈利能力，愿意参与到ST天龙的未来发展中，因此接受绵阳耀达以ST天龙股份抵偿其债务。由于波鸿集团还在规划建设四川绵阳好圣汽车零部件制造有限公司（以下简称"绵阳好圣"）二期项目（规划生产汽车发动机缸体、缸盖等零部件），并计划与德国EB公司合作生产大众奥迪EA888第三代发动机缸体（主要用于大众、奥迪两品牌的奥迪A6L、新帕萨特、Q5等高端轿车）等项目，这些项目后续需要大量的资金投入，绵阳耀达同意让予部分ST天龙股份以抵偿其对中铁华夏担保的债务，亦是为降低财务成本而有效率地将资金投入到新项目中去。

  绵阳耀达与中铁华夏担保不存在关联关系，不是一致行动人。

  中铁华夏担保自身并不具备汽车零部件制造方面的相关人才，未来仍将依赖波鸿集团的相关人才具体负责生产经营管理。中铁华夏担保将主要从股东大会、董事会等层面参与天龙集团的公司治理，履行第一大股东的权利和义务。

  （三）关于波鸿集团不参与本次认购的原因

  董平家族对于上市公司本次拟收购资产的盈利前景具有充分的信心，并已分别向上市公司作出了业绩补偿承诺。

  除了本次拟收购的泰信国际投资有限公司（以下简称"香港泰信"）100%股权、绵阳好圣一期项目资产、绵阳宇兴机械制造有限责任公司主要资产外，波鸿集团还在规划建设绵阳好圣二期项目，并计划与德国EB公司合作生产大众奥迪EA888第三代发动机缸体等项目。由于该等项目尚处在需要大量资金等资源投入的前期规划建设阶段，暂不具备注入到上市公司的条件，故该等项目未纳入上市公司本次拟收购资产的范围。本次资产收购交易完成后，波鸿集团计划用本次交易所获得的相应资金投入到绵阳好圣二期项目、EA888项目等的建设中，待上述项目建成投产并符合注入上市公司的条件后，波鸿集团将择机将相关资产注入ST天龙并增持ST天龙的股份，以进一步扩大其对ST天龙的影响力。

  （四）关于本次拟收购资产的负债情况

  1、关于国家开发银行股份有限公司（简称"国开行"）专项贷款

  为收购威斯卡特，香港泰信向国开行香港分行借入14,400万美元中长期项目贷款。

  （1）贷款成本

  该国开行专项贷款的期限为8年，利率为每年4.40%加上借款利息期间内的伦敦银行同业拆借利率，而目前国内金融机构5年期以上的人民币贷款基准利率为6.55%。相比而言，前述国开行专项贷款的利率较低。

  此外，长期而言，人民币对美元汇率具有升值空间的趋势明显，该项贷款的还款货币为美元，随着人民币对美元的升值，本公司的贷款实际成本还将降低。

  本公司利用前述低息贷款，适度使用财务杠杆，对本公司的未来发展是有益的。

  （2）贷款担保

  国开行四川省分行作为香港泰信前述14,400万美元专项贷款的保证人向国开行香港分行出具了《借款保函》；同时，董平及其配偶、波鸿集团有限公司等就此《借款保函》为香港泰信而向国开行四川省分行提供了承担连带保证责任的反担保。上市公司本次收购香港泰信100%股权后，董平及其配偶、波鸿集团有限公司等仍将继续为该项贷款提供连带保证责任的反担保，并不存在故意将债务转移给上市公司的情况。

  2、关于绵阳好圣负债情况

  本公司《非公开发行股票预案》中披露了本次拟收购的绵阳好圣一期项目资产及相关联的经营性债权债务的备考财务报表（未经审计），截至2013年3月31日，负债总额为人民币1,437.66万元；该等负债主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬和应交税费等，为绵阳好圣一期项目资产正常生产经营所产生的经营性债务。

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  特此公告。

  太原天龙集团股份有限公司

  二零一三年四月十九日