证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年，受全球经济复苏缓慢、国内经济增长下行压力增大、经济复苏的不确定性上升等因素的影响，公司主导产品市场需求疲软，产品销售价格下滑幅度远高于主要原材料价格下降幅度，同时人工成本居高不下。面对异常严峻的经营形势，公司管理层在董事会的领导下带领全体员工，凝心聚力、共渡难关，在以下方面做了大量的努力和工作：

  1、强化生产和销售管理，产品产量创新高

  公司精心组织大负荷生产，报告期公司各类产品均超计划完成生产任务，甲乙酮、MTBE和聚丙烯粉料等盈利产品产量创历史新高，子公司顺丁橡胶项目投产第一年就达到高负荷生产状态，各装置的经济技术指标也达到历史最好水平。在销售方面，公司坚持以市场为导向指导产品结构和产量计划的调整、优化量价配比、合理控制库存和产品发运，努力实现产销平衡。

  2、加强安全生产，强化风险控制

  公司高度重视重大危险源、危化品管理和职业健康工作，加强生产过程控制、设备现场管理，积极开展隐患治理工作，加强风险控制，进一步提高了装置运行的可靠性。同时，将安全生产和应急处置过程中取得的经验加以固化，有效提高应急处置能力，保证全年生产装置满负荷平稳运行，完成了各项安全环保指标。

  3、不断强化基础管理，提高管理水平

  公司有序开展管理提升活动，梳理并完善专业管理职能，各专业部门制订管理提升年度目标和保证措施；完成了内控体系的修订、完善和改进工作，内控体系的作用逐步发挥，各重要领域、关键业务、重要流程中存在的风险逐步得到认知和重视，内控制度不断完善、关键控制措施得以有效实施。2012年7月公司顺利通过了中国质量认证中心的再认证复审，公司规范运作水平和抗风险能力不断增强。

  4、持续开展降本增效工作，增强产品竞争力

  公司持续开展降本增效工作，深化节能管理，努力保持生产优化运行，不断降低产品单位加工费，合理控制成本支出。为全面落实节本增效工作，公司制定了详细的节本增效工作计划，重点做好成本费用控制、优化工艺操作参数、降低化工三剂及原料单耗、节约能源等工作，充分挖掘各装置节能潜力。报告期内，通过优化运行、开展同类装置对标，公司主要产品单位成本控制有效，产品单位加工费低于预算值，能源消耗同比显著降低。

  5、公司大力开展技术创新、科技攻关活动，促进企业技术进步

  公司组织开展了“甲乙酮装置长周期运行”、“延长醇酮碱洗周期”等项目的攻关。加强技改技措立项和评估管理，实施技措项目43个，甲乙酮厂丁烯提浓经过技术改造提高了产品产量，聚丙烯厂节水改造节能效果明显。同时通过系统总结运行经验、进一步完善操作规程、优化工艺参数控制，提高了产品产量及质量，有力的保障了装置的运行能力。

  6、加快项目调研和论证，为公司发展做好充分准备

  公司积极推进项目调研和论证工作，根据公司发展战略和前期项目调研、新项目储备情况，结合国家产业政策和公司现有的资源、技术优势，进一步论证与碳四、苯等资源相关的下游深加工项目的市场现状及未来需求预测，对市场前景好、竞争力强、技术含量高的项目予以重点关注，就其在原料供应、工艺技术来源及先进性、产品市场现状、未来发展趋势及产品方案的确定等方面进行大量细致的调研论证。

  7、加强队伍建设和人才培养， 提高员工素质

  公司不断加强高层次骨干人才队伍的培养，深入实施人才强企战略，为强化公司学科带头人队伍建设，鼓励广大操作技术员工学习岗位知识、提高操作技能、积极开展技术攻关、技术改造和新技术应用，2012年公司出台并实施《天利高新学科带头人管理办法》、《天利高新技能骨干管理办法》，明确学科带头人、技术骨干的选聘、考核、使用办法及津贴标准，根据业务专长和工作需要，制定培训计划，不断提高公司骨干人才队伍的学术、技术水平，为公司发展提供助力。

  尽管报告期内公司积极采取了一系列挖潜增效、节本降耗措施，仍然难以扭转经营亏

  损的局面，2012年度，公司实现营业总收入318,923.13万元，比上年同期增加了30.24 %；利润总额-27,097.88万元，比上年同期减少了474.62%，归属母公司净利润-22,421.36万元，比上年同期比减少了456.53%。

  3.1.1 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内公司实现营业总收入318,923.13万元，比上年同期增加74,043.70万元，同比增长30.24 %。影响业务收入变化的主要因素：①子公司蓝德精化5万吨/年顺丁橡胶项目正式投产，使得报告期内增加营业收入 91,338.55 万元，占公司营业收入的28.64%。②公司己二酸类产品营业收入比上年同期减少33,515.65万元，同比减少35.97%，主要系己二酸类产品销售价格较去年同期下降幅度较大，其中精己二酸产品销售均价较去年同期下跌34.66%。③报告期内化工商品销售收入比上年同期增加15,144.46万元，主要是因为子公司上海星科公司自2011年6月纳入合并报表范围所致。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

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  (3)新产品及新服务的影响分析

  报告期内，子公司蓝德精化公司5万吨/年顺丁橡胶项目建成投产，全年生产顺丁橡胶产品5.08万吨，实现营业收入 91,338.55 万元，销售毛利2,315.40万元。

  (4)主要销售客户的情况

  单位：元 币种：人民币

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  注：上述数据己对属于同一控制人的客户合并后列示。

  3、成本

  (1) 成本分析表

  单位：万元 币种：人民币

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  说明：子公司上海星公司、蓝德精化公司分别于2011年6月、2011年7月纳入公司合并报表范围，上表中上年同期数据为上年同口径可比数据。

  （2）主要供应商情况

  单位：元 币种：人民币

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  4、 费用

  单位：元 币种：人民币

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  说明：

  （1）销售费用本期较上期增加24.21%，主要系母公司产品发运量增加及铁路运价上涨和子公司蓝德精化公司纳入合并的期限不一致（上年合并7-12月，本年合并1-12月）所致。

  （2）管理费用本期较上期增加17.04%，主要系公司人工成本上涨及子公司蓝德精化公司纳入合并的期限不一致（上年合并7-12月，本年合并1-12月）所致。

  （3）财务费用本期较上期增加38.42%，主要系子公司蓝德精化公司顺丁橡胶项目完工转资产，项目借款利息费用化及子公司蓝德精化公司纳入合并的期限不一致（上年合并7-12月，本年合并1-12月）所致。

  （4）资产减值损失本期较上期增加85.90%，主要系计提存货跌价准备增加。

  （5）所得税费用本期较上期减少225.05%，主要系本年公司亏损所致。

  5、 研发支出

  单位：元 币种：人民币

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  6、 现金流

  （1）2012年，公司经营活动产生的现金流入为2,427,715,305.78元，现金流出为 2,208,559,718.31元，经营活动产生的现金流量净额为219,155,587.47元，比上年同期减少220,000,209.18元，主要是购买商品支付的现金比上年同期增加所致。

  投资活动产生的现金流入为1,437,200.08元，现金流出为97,908,785.23元（系固定资产购建支出），投资活动产生的现金流量净额为-96,471,585.15 元，净流出比上年同期减少204,627,833.99元，主要是上年子公司蓝德精化公司购建固定资产所致。

  筹资活动产生的现金流入为 1,928,570,000.00元，现金流出为1,994,367,055.13元（主要是归还贷款及利息），筹资活动产生的现金流量净额为-65,797,055.13元，净流出比上年同期减少189,411,144.49元，主要是公司本期融资所收到的款项增加及偿还债务支付的现金减少所致。

  （2）报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为2.19亿元，本年度净利润为-2.44亿元，二者存在重大差异的主要原因是：

  ①固定资产折旧影响公司损益2.47亿元，对公司现金流无影响；②财务费用影响公司损益1.46亿元，对公司经营性现金流无影响；③经营性应付项目增加0.60亿元，使得经营性现金流出减少；④经营性应收项目减少0.37亿元，使得经营性现金流入增加，其中应收帐款较期初减少69.21%，主要系本期收回以前年度货款所致。

  相关数据详见“合并财务报表附注49：现金流量表补充资料”。

  7、 其它

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  单位：元 币种：人民币

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  说明：

  1）营业收入、营业成本较上年同期分别增加30.24%、46.74%，主要系子公司蓝德精化公司本期新增顺丁橡胶产品的收入和成本所致。

  2）投资收益较上年同期减少61.55%，主要系公司联营企业上海里奥高新技术投资有限公司亏损，确认投资损失所致。

  3）营业外收入较上年同期减少66.64%，主要系公司本期收到政府补助减少。

  4）归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少456.53%，主要系报告期内公司己二酸类产品毛利大幅下降所致。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  公司于2011年9月1日召开2011年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》，同意公司申请发行不超过5亿元人民币的短期融资券。2012年6月1日，公司收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2012]CP132号），接受本公司短期融资券注册，注册金额为人民币5亿元，注册额度2年内有效，公司在注册有效期内可分期发行。公司于2012年6月12日完成2012年度第一期短期融资券的发行，金额为人民币2亿元，期限365天，票面利率4.45%。上述相关公告刊登在2012年6月6日及2012年6月15日的《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上。

  (3) 发展战略和经营计划进展说明

  2012年公司制定的经营计划：全年实现营业收入37亿元，营业成本33亿元，预计实现净利润3000万元以上。

  报告期内，公司实现营业收入31.89亿元，营业成本30.55亿元，分别完成年初计划的86.19%、92.58 %；归属于母公司净利润-2.24亿元，未完成年初制定的经营目标。主要原因是报告期内，公司主要化工产品需求不振，市场竞争加剧，产品销售价格下跌，其中己二酸、甲乙酮、顺丁橡胶等产品报告期内销售均价仅为年初预算值的66%、70%、81%，产品毛利大幅下降所致。

  3.1.2 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  受产品销售价格下跌影响，工业产品毛利率同比减少13.64个百分点，其中己二酸类产品毛利率下降幅度最大，比上年同期减少36.83个百分点。

  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  3.1.3 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位：元 币种：人民币

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  说明：

  （1）货币资金期末较期初增加36.30%，主要系收到货款及期货保证金所致。

  （2）应收票据期末较期初减少95.10%，主要系本期应收票据背书转让支付原材料款所致。

  （3）应收账款期末较期初减少69.21%，主要系公司子公司新疆蓝德精细石油化工股份有限公司本期收回上年度编织袋货款所致。

  （4）其他流动资产期末较期初增加31.96%，系公司子公司新疆天利期货经纪有限公司期货保证金增加所致。

  （5）在建工程期末较期初增加44.03%，主要系本期己二酸污水治理扩建（二期）工程和西区110KV枢纽变电所项目工程费用增加所致。

  （6）递延所得税资产期末较期初增加177.64%，主要系本期确认可抵扣亏损形成递延所得税资产所致。

  （7）应交税费期末较期初增加126.86%，主要系本期应交增值税增加所致。

  （8）应付利息期末较期初增加4,721,944.46元，系本期计提短期融资券利息尚未支付所致。

  （9）应付股利期末较期初增加81.06%，系本年度实施2011年度利润分配方案，部分分红款尚未支付所致。

  （10）其他流动负债期末较期初增加503.72%，主要系本期公司发行短期融资券所致。

  （11）长期借款期末较期初减少40.00% , 系转入到一年内到期的非流动负债所致。

  （12）长期应付款期末较期初减少66.35%，系转入到一年内到期的非流动负债所致。

  （13）其他非流动负债期末较期初增加47.23%，主要系摊销未实现售后租回损益及收到挖潜改造资金所致。未实现的售后租回损益，按租回固定资产的可使用年限进行摊销。

  （14）专项储备期末较期初增加187.92%，系计提危化品安全生产费用结余。

  （15）未分配利润期末较期初减少87.59%，系本期公司亏损所致。

  3.1.4 核心竞争力分析

  （1）政策优势

  公司地处西部大开发的重点地区，多年来一直受到各级政府的重视和支持。公司的主营业务符合国家产业发展政策，享受多种优惠政策，有利于降低公司的建设和运营成本。同时，依据高新技术企业扶持政策，公司享受企业所得税优惠政策。

  （2）技术优势

  公司是经认证的国家高新技术企业，历来重视开展企业技术进步和技术创新工作，通过各种形式的科技攻关，优化操作参数，提高产品收率，延长催化剂使用周期，有力地促进了公司生产经营、技术改造、结构调整等各项工作的全面进步，有效的提升了公司的竞争力。公司聚丙烯装置、甲乙酮装置、己二酸装置和顺丁橡胶装置的各项技术指标均达到全国先进水平。

  （3）原料优势

  公司所在地新疆独山子是我国西部重要的石油化工基地，公司目前产品生产原料主要来源于独山子石化，供应稳定可靠，原料运输成本低，不仅能保证现有生产装置的原料量，公司还可以利用充足的原料及富余的中间产品等资源研发新项目，不断延伸下游产业链，发展潜力较大。

  3.1.5 投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  持有非上市金融企业股权情况

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  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （1）委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  （2） 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、主要子公司、参股公司分析

  主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

  ①新疆天虹实业有限公司：该公司注册资本10,000万元，本公司持有其71.36%的股权，该公司主要从事新技术、新产品开发应用、旅游开发、石油化工产品生产与销售、住宿、餐饮服务等， 2012年实现营业收入3,964.65万元，营业利润-4,281.36万元，净利润-4,233.75万元，2012年末总资产41,316.49万元，净资产-10,575.26万元。

  ②新疆天利期货经纪有限公司：该公司注册资本3,000万元，本公司持有其66.67%的股权，该公司主要从事商品期货经纪、金融期货经纪业务，2012年实现营业收入1,248.49万元，净利润16.67万元，2012年末总资产10,921.91万元，净资产3,734.35万元。

  ③上海星科实业有限公司：该公司注册资本1,300万元，本公司持有其53.85%的股权，该公司主要从事电脑、仪器仪表、电子产品、机电产品、化工原料，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，2012年实现营业收入39,084.81万元，净利润-12.59万元，2012年末总资产1,167.76万元，净资产801.61万元。

  ④新疆蓝德精细石油化工股份有限公司：该公司注册资本24,000万元，本公司持有其55%的股权。该公司主营业务为润滑油、精细石油化工产品、化工材料、橡胶、塑料原料的生产、销售；化工技术咨询服务；场地及设备的租赁等。2012年实现营业收入126,387.48万元,净利润-2,077.63万元，营业利润-2,435.25万元，2012年末总资产97,894.98万元，净资产24,406.52万元。

  ⑤新疆天北能源有限责任公司：该公司注册资本6,000万元，本公司持有其43%的股权。该公司主要从事天然气零售、天然气管道输气、天然气应用技术开发与技术服务等，2012年实现营业收入14,984.08万元，净利润2,268.65万元， 2012年末总资产20,877.45万元，净资产12,296.00万元。

  ⑥阿拉山口天利高新工贸有限责任公司：该公司注册资本1,000万元，本公司持有其40%的股权。该公司主要从事石油化工产品的国内外贸易业务，货物与技术的进出口业务，边境小额贸易等，2012年实现营业收入2,466.64万元，净利润-188.96万元，2012年末总资产929.89万元，净资产839.28万元。

  ⑦上海里奥高新技术投资有限公司：该公司注册资本10,000万元，本公司持有其28.5%的股权。该公司主要从事高新技术投资、实业投资、企业资产的购并、重组、策划等。2012年实现净利润-2,534.98万元，2012年末总资产4,903.25万元，净资产4,727.17万元。

  ⑧新疆鑫奥国际贸易有限公司：该公司注册资本800万元，本公司持有其43.75%的股权。该公司主要从事石油制品、化工产品、电气、仪器仪表、机电产品、农膜、棉纱、纺织品、办公用品、塑料制品、建材、钢材、金属材料的销售等。2012年实现营业收入19,982.38万元，净利润349.90万元，2012年末总资产4,915.47万元，净资产1,242.29万元。

  ⑨昆仑银行股份有限公司：该公司注册资本67.16亿元，本公司持有其0.15%的股权。该公司主要从事吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行。代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券等业务。2012年实现营业收入38.87亿元，净利润19.44亿元，2012年末总资产1,848.15亿元，净资产145.41亿元。

  ⑩阿克苏鼎新实业有限责任公司：该公司注册资本12,700万元，本公司持有其40%的股权。该公司主要从事餐饮、酒店管理、咨询服务、物业管理等。2012年末净利润-49.93万元，总资产22,787.21万元，净资产3,870.19万元。

  公司着力推进主营业务发展，不断加强对参控股公司的管理，对商贸类参控股公司，旨在充分利用其现有的销售市场网络、供应渠道，拓宽销售市场，降低销售成本，实现优势互补。与主业关联度较小的子公司，公司将逐步采取相应措施，减小关注度。

  今后，公司拟转让子公司新疆天利期货经纪有限公司部分股权，减小股权持有比例；对子公司新疆天虹实业有限公司，将摸索更为有利的经营模式，对外充分把握新疆旅游大开发的契机，努力拓宽业务渠道，对内加强管理，科学用工，挖潜增效，确保收入和利润最大化。

  5、 非募集资金项目情况

  报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。

  3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  3.2.1行业竞争格局和发展趋势

  2013 年，世界经济低速增长态势仍将延续，国内经济企稳回升面临诸多不确定的因素，经济增长下行压力和石化行业产能相对过剩的矛盾有所加剧。近年来己二酸、甲乙酮产品的利润空间较大，吸引了众多投资者进入，国内己二酸和甲乙酮产品的产能扩张速度较快，同时经济增速放缓使得下游需求不旺的状况还将持续，公司部分产品的市场竞争有加剧的趋势。

  另一方面，中央经济工作会议明确指出，继续以稳中求进为工作总基调，将扩大内需作为战略基点，增强消费对经济增长的基础作用，把化解产能过剩矛盾作为工作重点。另外，根据自治区“十二五”石油和化学工业规划，至2015年，新疆石化工业总产值将实现5600亿元以上，年均增长16%。在国家和区域经济发展基本面长期趋好的情况下，新疆丰富的资源优势，为本地石油和化学工业的发展提供了得天独厚的条件，也为公司提供了难得的发展机遇。

  3.2.2公司发展战略

  2012年10月24日，天利高新第五届董事会第三次临时会议审议通过了《公司发展战略规划（2012年-2020年）》，公司发展战略定位为：

  公司将依托新疆石油资源和独山子石油化工原料丰富的优势，致力于发展石油化工产品深加工业务,提高产品附加值。坚持科技创新，着力在独山子石化产业链延伸项目上寻求新的突破。

  公司立足发展碳四、苯等资源的下游深加工产业，加快调整产品结构，做好新项目的前期可研论证工作及其他新项目的储备工作，不断做大做强主业，促进公司持续、稳健发展。

  3.2.3经营计划

  2013年，公司计划完成主营业务收入34亿元，营业成本控制在31亿元，力争全年实现盈利。

  公司充分考虑面临的风险和挑战，提出“以人为本、科学发展、提升盈力能力”的总体工作思路，重点抓好以下方面工作：

  1、继续加大工作力度，保持生产平稳优化

  高水平地组织好生产是保证效益的基础，公司将集中精力加强计划管理、统筹装置和系统的运行，加强关键机组和主要设备的管理，加大隐患排查和问题整改力度，减少装置非计划停工，确保生产“平稳、均衡、受控”运行。

  2、加强安全环保工作，提升本质安全水平

  公司将以风险管理和隐患整治为核心，持续提高直线安全管理、有感领导、属地管理工作水平，深化安全标准化工作。严格风险识别和管控，深化工艺、设备安全检查，突出对重点领域、关键环节、要害部位和承包商的监管，高度重视生产操作变更管理，加强装置启动前的安全评审，严格作业票证管理，抓好应急体系建设，提高应急能力，实现公司安全环保形势的稳定和改善。

  3、做好市场推价工作，力促销售价格达到预期

  公司将进一步完善销售机制，拓展产品销售渠道，健全终端用户网络，密切与客户的沟通交流，收集掌握产品终端用户的需求和意见，努力解决用户在使用产品过程中遇到的各类问题，积极应对市场变化，下大力气做好市场推价工作，力促销售价格达到预期。同时调研掌握环己烷、醇酮、硝酸等己二酸中间产品在疆内、国内、乃至中亚地区的市场需求，实现新的效益增长点。

  4、深入开展挖潜增效，推进节本降耗工作

  公司有针对性的从产量、收率、能耗、备品备件消耗、检维修费用、采购成本、人工成本、原料替代、政策支持等方面和环节着手，制订详实可行的降本增效计划，确定具体项目和目标，并签订目标责任书，使关键指标能落到实处。

  5、加快项目建设，确保发展取得新突破

  公司将继续加大发展项目的调研论证和报批工作力度。在发展项目的选择上，根据疆内石化原料资源深加工产业发展战略，国家未来产业结构调整，特别是石化行业产品安全环保标准的提高，以及考虑国内化工产品市场需求等情况，缜密调研论证，突出自身优势，选择效益好、发展前景优的项目，争取早日启动建设。

  6、开展基础管理提升，促进管理简洁高效

  推进基础管理三年规划工作，以更加专业、细致的管理，解决运行中出现的问题。加强领导及部门横向沟通协调，进一步梳理程序文件及职能分配，借鉴先进经验，整合制度体系，优化作业流程，实现专业管理高效、受控、全覆盖。将强化执行力作为管理提升的重要考评指标，重点措施落实到位，保证达到预期效果。

  3.2.4因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  为实现公司2013年经营计划和工作目标，满足公司生产经营的需要，公司预计2013年需向金融机构申请总额不超过19亿元的贷款。公司还将积极开展多种方式的融资，合理、有效地使用资金。

  3.2.5可能面对的风险和对策

  1）产品市场竞争加剧的风险

  由于近年来己二酸、甲乙酮、顺丁橡胶等产品利润较高，吸引了众多投资者快速进入，我国己二酸、甲乙酮、顺丁橡胶等产品的产能扩张速度较快，相关产品市场竞争进一步加剧。

  公司将继续强化各生产装置与业内先进水平的对标管理，通过技术优化和技术攻关工作降低物料消耗、提高收率和产品优级品率、不断提高各生产装置的经济技术指标和基础管理水平、提升产品品质，同时加大客户服务力度，不断增强公司产品的市场竞争力。另一方面，公司将充分利用资源优势，动态调整产品结构，加快产业结构调整，提高高附加值产品比重，积极应对市场竞争加剧的风险。

  2）产品远离市场的风险

  新疆地区经济相对落后，市场容量小，大部分产品需运至华东、华南等地，运输及管理成本都较高。

  公司将继续以市场为导向，加强市场信息综合分析，及时准确掌握市场变化趋势，根据市场变化及公司生产、运输情况，采取在市场地设置合理库存等方式缓解运输压力，并根据价格变动适时在高价位出库，避免出现运输瓶颈造成产品与市场脱节等情形，同时，关注产品储运环节，确保产品质量符合终端用户的要求。

  3）原材料价格波动风险

  近年来，受原油市场走势和下游产业需求的影响，公司生产所需主要原材料价格波动明显，给公司未来经营业绩带来一定的不确定性。

  公司将继续加强市场分析预测，把握化工市场波动机遇，合理配置原料库存。同时，积极拓展采购渠道和开展原料替代工作，研究疆内外和中亚地区低成本原料的分布和市场情况，大力开展资源引进和优选工作，最大程度的降低原料成本。

  3.3董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  3.3.1董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  3.3.2董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  3.3.3董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  3.4 利润分配或资本公积金转增预案

  3.4.1 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  1、现金分红政策的制定情况

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）文件要求，报告期内，公司对《公司章程》中的分红政策及决策机制进行了修改，制订了《公司三年（2012-2014年度）股东分红回报规划》，并经2012年第一次临时股东大会审议通过。

  2、公司现金分红政策：

  《公司章程》8.1.7条 公司利润分配政策为：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并遵守下列规定：

  （一）公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：

  公司该年度实现盈利（扣除非经常性损益后），且该年度实现的可分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  （二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  （三）公司一般进行年度现金分红，可以进行中期现金分红。公司经营发展良好时，在保证公司股本规模前提下，可根据业绩情况，提出股票股利分配方案。

  （四）公司利润分配预案由董事会提出，独立董事发表独立意见，经股东大会审议批准。

  公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见和诉求，公司可通过热线电话、投资者关系平台、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （五）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。

  （六）公司在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （八）公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会以保护股东利益为出发点，在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表意见；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东所持表决权 2/3以上通过后生效。

  3、报告期内现金分红实施情况

  报告期内公司实施了2011年度利润分配方案，以2011年12月31日总股本578,154,688 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元(含税)，现金红利于2012年5月28日发放。

  3.4.2 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  3.4.3 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临2013-002

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司

  第五届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会第一次会议于2013年4月18日上午10:30在公司办公楼七楼会议室召开。本次会议通知于2013年4月8日以书面送达和传真方式发至各位董事。会议应到董事11人，实到7人，副董事长陈方红女士、吕健先生、董事蒋宝琴女士因出差未能亲自出席本次会议，均授权委托副董事长徐天昊女士代为出席会议并行使表决权，独立董事王新安先生因出差未能亲自出席本次会议，授权独立董事朱瑛女士代为出席会议并行使表决权。会议由董事长付德新先生主持，公司监事和部分高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。会议审议并形成如下决议：

  1、审议通过了《2012年度总经理工作报告暨2013年经营工作计划》；

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  2、审议通过了《2012年度财务决算报告》；

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  3、审议通过了《2013年度财务预算报告》；

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  4、审议通过了《2012年度利润分配预案》；

  经华寅五洲会计师事务所审计，本公司（母公司）2012年度实现净利润为-223,106,938.98元。加上年初未分配利润379,753,704.22元，减去本年度实施2011年度利润分配方案发放现金红利26,016,960.96元，截止2012年12月31日，公司可供股东分配利润为130,629,804.28元。公司董事会决定2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  5、审议通过了《2012年度内部审计工作报告》；

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  6、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》；

  独立董事认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规以及监管部门规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司《2012年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设健全及运行情况。

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  7、审议通过了《2012年度内部控制审计报告》；

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  8、审议通过了《2012年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  9、审议通过了《2012年度独立董事工作报告》；

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  10、审议通过了《2012年年度报告正文及摘要》；

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  11、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》；

  公司续聘华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年（自股东大会批准之日起）。关于报酬事项，商定2012年度审计费60万元人民币，其中：财务审计费用40万元，内部控制审计费用20万元（内控审计费用已经公司2012年度第一次临时股东大会审议通过）。

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  独立董事认为：公司续聘华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务及内部控制审计机构，聘用程序符合相关法规要求。华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业审计资质条件，出具的报告能够真实、有效、准确的反映公司财务状况和经营情况，同意公司续聘华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构；支付给华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）的40万元财务审计费用和20万元内部控制审计费用按照行业标准、惯例及审计过程中的实际工作量协商后确定，是合理的。

  12、审议通过了《关于公司2013年日常关联交易的议案》；

  （1）公司与新疆独山子天利实业总公司日常关联交易总额预计不超过570万元；

  表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票、1票回避。

  关联董事肖永胜回避表决。

  （2）公司与新疆天北能源有限责任公司日常关联交易总额预计不超过2,200万元；

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  （3）公司与新疆鑫奥国际贸易有限公司日常关联交易总额预计不超过2,400万元。

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  （4）公司与阿拉山口天利高新工贸有限责任公司日常关联交易总额预计不超过2,100万元。

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司2013年日常关联交易公告》（临2013-005）。

  公司独立董事事前认可该议案，一致同意提交董事会审议。独立董事认为：公司预计的2013年日常关联交易是正常生产经营所必需的，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益。关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

  13、审议通过了《关于2013年银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》；

  为满足公司生产经营需要，根据公司2013年生产经营计划和财务收支预算及融资方案，公司申请用公司的有效经营性资产作抵押，向金融机构申请总额不超过19亿元（包括借新还旧）的贷款。在办理具体贷款业务时，授权董事长代表公司在上述贷款额度内签署相关法律文件。授权期限自股东大会通过之日起一年。

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  独立董事认为：公司申请银行贷款符合公司项目建设和长远发展的资金需要，合法可行，公司应根据生产经营的情况及在金融机构的融资需求，并综合考虑各银行贷款期限和利率等信贷条件，进行比选择优。

  14、审议通过了《关于计提2012年度资产减值准备的议案》；

  公司2012年度计提资产减值准备共计37,490,971.11元，其中：计提坏账减值1,840,569.02元，计提存货跌价准备27,508,599.03元，计提固定资产减值准备7,991,803.34元，计提无形资产减值准备149,999.72元。

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  独立董事认为：公司计提2012年资产减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，公司严格执行了《企业会计准则》中关于资产减值准备计提的相关要求，所计提的各项减值准备是合理合法的，能够更加公允地反映公司的资产状况，不存在利用资产减值准备调节公司利润的情况。

  15、审议通过了《2013年第一季度报告》；

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  16、审议通过了《关于制订公司<内部问责制度>的议案》；

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  17、审议通过了《关于制订公司<内部控制评价管理办法>的议案》；

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  (下转B51版)