证券时报多媒体数字报

(上接B50版)

18、审议通过了《关于修订公司<董事会审计委员会实施细则>的议案》；

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

19、审议通过了《关于变更公司部分董事的议案》；

公司副董事长陈方红女士、董事肖永胜先生、屈艺先生因工作变动原因，提出辞去公司副董事长及董事职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司股东推荐、董事会提名委员会决议及公司董事会审核，推举张国臣先生、肖江先生、陈继南先生为公司第五届董事会董事候选人（简历附后），将上述董事候选人提交股东大会进行选举。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

独立董事认为：关于董事候选人的提名、选举程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，新推选的董事候选人不存在不得担任公司董事职务的情形；同时根据新任董事候选人的教育背景、职称、工作经历等情况，我们认为新任董事候选人符合公司的经营管理及规范运作要求，有利于公司健康稳步发展。同意推举张国臣、肖江、陈继南为公司第五届董事会董事候选人，并将上述董事候选人提交公司股东大会进行选举。

董事会对陈方红女士、肖永胜先生、屈艺先生在职期间勤勉尽责，为公司做出的贡献表示衷心的感谢。

以上议案2、3、4、8、10、11、12、13、19尚需提交2012年度股东大会审议。

20、审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司公告（临2013-004）。

特此公告。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

二O一三年四月十八日

附：第五届董事会董事候选人简历

张国臣：男，47岁，汉族，高级会计师，西南石油大学会计学专业毕业，大学学历，工商管理硕士。历任中国石油大连石化分公司财务处科长、副处长；中国石油天然气股份有限公司资本运营部股权管理处副处长等职。现任中国石油天然气集团公司、中国石油天然气股份有限公司资本运营部专职监事。

肖 江：男，45岁，汉族，教授级高级工程师，大学学历，工程硕士。历任独山子乙烯工程指挥部甲醇车间副主任、主任；独山子石化总厂乙烯厂甲醇车间主任、调度处副处长、调度处处长；独山子石化公司乙烯厂生产技术处处长、副总工程师、副厂长兼安全总监。现任新疆独山子天利实业总公司法定代表人、董事长、总经理、党委副书记。

陈继南：男，45岁，汉族，高级工程师，博士研究生学历，管理学博士。历任独山子炼油厂化工车间技术负责人、副主任、芳烃抽提车间主任、党支部书记；独山子石化总厂炼油厂芳烃抽提车间主任、党支部书记、教育中心副主任兼安全总监；独山子石化公司教育中心副主任兼安全总监、党委书记兼党校常务副校长、公司人事处(党委组织部)副处长(副部长)兼培训指导中心(职业技能鉴定中心)主任。现任中国石油独山子石化分公司企管法规处处长。

证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临2013-003

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届监事会第一次会议于2013年4月18日上午9:30在公司办公楼九楼会议室召开，本次会议通知于2013年4月8日以书面送达和传真方式发至各位监事。会议应到监事7人，实到6人，监事会副主席李德学先生因出差未能亲自出席本次会议，授权监事会副主席曲平先生代为出席会议并行使表决权。会议由监事会主席盖文国先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。会议审议并形成如下决议：

1、审议通过《2012年度监事会工作报告》；

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

公司能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等各项法律法规要求规范运作，严格执行各项决议，决策程序科学、合法，没有发现侵害股东、公司和职工利益的行为；公司董事及高级管理人员在执行职务时，没有违反国家法律、法规或损害公司利益的行为；华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2012年度审计报告，全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司财务制度完善，管理规范，控制得力，公司财务行为严格遵照公司财务管理及内控制度进行；公司2012年度关联交易决策程序合法合规，各项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，没有发现损害上市公司和股东利益的情况；公司各项内部控制制度符合有关法律法规以及规范性文件要求，执行有效，公司运作规范，未发现重大缺陷，内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内控的实际情况。

2、审议通过《2012年年度报告正文及摘要》；

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：公司2012年年度报告及年度报告摘要严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》以及其他相关文件的要求编制，内容和格式符合要求，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项。年度报告履行了相应的审批程序。公司2012年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

3、审议通过《2012年度财务决算报告》；

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

4、审议通过《2013年度财务预算报告》；

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

5、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：公司《2012年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

6、审议通过《2012年度内部控制审计报告》；

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

7、审议通过《关于公司2013年日常关联交易的议案》；

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：公司预计的2013年日常关联交易是正常的市场采购和销售行为，定价符合市场交易原则，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

8、审议通过《关于计提2012年度资产减值准备的议案》；

公司2012年度计提资产减值准备共计37,490,971.11元，其中：计提坏账减值1,840,569.02元，计提存货跌价准备27,508,599.03元，计提固定资产减值准备7,991,803.34元，计提无形资产减值准备149,999.72元。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：公司按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，董事会就该事项决策的程序合法。计提上述资产减值准备可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。

9、审议通过《2013年第一季度报告》；

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：2013年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、制度的各项规定。2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2013年第一季度的经营管理和财务状况等事项。公司2013年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

10、审议通过《关于变更公司部分监事的议案》。

公司监事尼玛教先生因工作变动原因，提出辞去监事职务，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经股东推荐，公司监事会审核，提名肖永胜先生为公司第五届监事会监事候选人（简历见附件）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

监事会对尼玛教先生在职期间勤勉尽责，为公司做出的贡献表示衷心的感谢。

上述议案1、2、3、4、7、10需提交2012年度股东大会审议。

特此公告。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

监事会

二O一三年四月十八日

附：第五届监事会监事候选人简历：

肖永胜：男，54岁，汉族，大学学历，工程师。历任独山子炼油厂焦化车间副主任、主任，独山子乙烯工程指挥部聚乙烯车间主任、书记，独山子乙烯厂聚乙烯车间主任、书记，独山子石化总厂乙烯厂厂长助理兼全质处处长，独山子石化公司乙烯厂厂长助理，新疆独山子天利实业总公司法定代表人、董事长、总经理，新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事。现任新疆独山子天利实业总公司副总经理、党委书记。

证券代码：600339 证券简称：天利高新 公告编号：临2013-004

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2013年5月16日上午10:00

●股权登记日：2013年5月10日

●会议召开地点：新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司办公楼七楼会议室

●会议方式：现场会议

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

会议召集人：新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会

会议时间：2013年5月16日（星期四）上午10:00

会议地点：新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司办公楼七楼会议室

会议方式：现场会议

二、会议审议事项

披露情况：

上述议案经第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议审议通过，并刊登于2013年4月20日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。

三、会议出席对象

1、公司在任董事、监事及高级管理人员；

2、股权登记日登记在册的公司全体股东均有权以本通知公告的方式出席本次股东大会并参加表决，并可以委托代理人出席会议并参加表诀，该股东代理人不必是公司的股东。

3、公司聘请的律师。

四、参会方法

1、登记手续：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东帐户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

2、登记地点：新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券部。

3、登记时间：2013年5月13日—14日

（上午10：00—1：00，下午3：00—6：00）

五、其他事项

1、联系地址及联系人：

联系地址：新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券部

联 系 人：唐涛、肖艳、罗新婷

电 话：0992-3655959、0992-3877118

传 真：0992-3655959

邮 编：833600

2、出席会议者食宿费、交通费自理。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

二O一三年四月十八日

附：股东大会授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席新疆独山子天利高新技术股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权：

如股东本人未对有关议案作具体指示，受托人可酌情对上述议案行使表决权。本委托书有效期自委托之日起至本次会议结束。

委托人姓名：

身份证号码： 受托人姓名：

持股数： 身份证号码：

股东账号： 委托日期：

注：授权委托书剪报及复印均有效。

证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临2013-005

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

2013年日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司以前年度实际发生的关联交易情况，同时对公司在2013年经营环境下产供销情况进行总体分析之后，对公司2013年日常关联交易进行预计。

一、预计公司2013年日常关联交易的基本情况

公司按照上海证券交易所有关关联交易的披露要求，对公司2013年日常关联交易情况预计如下：

单位：人民币 万元

二、关联方介绍和关联关系

（一） 新疆独山子天利实业总公司

1、基本情况

该公司成立于1989年, 注册资本14,000万元，注册地址：独山子区南海路15号，法定代表人：肖江。经营范围：植物油加工和销售，普通货物运输服务；甲苯，易燃液体；苯、二甲苯异构体混合物销售；石化产品及原材料，石化机械及运输设备配件销售、房屋租赁、国内商业、木器制作零售，经营本企业及成员企业自产产品和技术的进出口业务、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营来料加工和“三来一补”业务、劳动防护用品、针织品生产销售、绿化服务、装卸服务等。

2、与公司的关联关系

该公司是本公司第一大股东，持有本公司22.86%的股份，公司董事肖永胜担任该公司副总经理，依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。

3、履约能力分析

该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。

4、日常关联交易总额：预计不超过570万元。

（二）新疆天北能源有限责任公司

1、基本情况

该公司成立于2002年2月，注册资本6,000万元，注册地址：克拉玛依市独山子区韶山路27号，法定代表人：乔成。经营范围：天然气零售、天然气管道输气、天然气应用技术开发与技术服务；化工产品、机械设备、五金交电销售等。

2、与公司的关联关系

公司持有该公司43%的股权，公司副总经理戚贵华先生担任该公司副董事长，公司总工程师宋清山先生担任该公司董事，依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。

3、履约能力分析

该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。

4、日常关联交易总额：预计不超过2,200万元。

（三）新疆鑫奥国际贸易有限公司

1、基本情况

该公司成立于2004年4月，注册资本800万元，注册地址：新疆乌鲁木齐市长春南路1118号新能物资大厦11楼11室，法定代表人：王军。经营范围：压缩气体及液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、有毒品、腐蚀品。石油制品、化工产品、电气、仪器仪表、机电产品、农膜、棉纱、纺织品、办公用品、塑料制品、建材、钢材、金属材料的销售；化肥销售等。

2、与公司的关联关系

公司持有该公司43.75%的股权，公司职工监事张钢先生担任该公司董事，依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。

3、履约能力分析

该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。

4、日常关联交易总额：预计不超过2,400万元。

（四）阿拉山口天利高新工贸有限责任公司

1、基本情况

该公司成立于2001年2月，注册资本1,000万元，注册地址：阿拉山口博尔塔拉街9号，法定代表人：肖卫东。经营范围：易燃液体、压缩气体及液化气体、易燃固体、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品、成品油除外、剧毒品除外。机械产品、机电产品、五金交电、农副产品、土特产品、日用百货、办公自动化产品、计算机软硬件、轻工产品、建筑材料，化工产品等的销售，货物与技术的进出口业务，边境小额贸易等。

2、与公司的关联关系

公司持有该公司40%的股权，公司职工监事李雪莲女士担任该公司的董事，依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。

3、履约能力分析

该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。

4、日常关联交易总额：预计不超过2,100万元。

三、定价政策和定价依据

本公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确定：

1、有国家规定价格的，依照该价格进行；

2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；

4、没有市场价参照的，参照产品或服务的实际成本加合理的利润进行。

四、交易目的和交易对公司的影响

在采购原材料以及销售商品事项上发生的关联交易是利用关联公司的市场网络和销售渠道优势，降低采购成本，并且可以积极开拓市场，增加产品销量，减少公司在市场开发方面的投入。

与关联方交易有利于提高公司生产经营的保障程度，提高生产经营的稳定性和安全性，这些关联交易是正常生产经营所必需的，以后仍将延续进行。各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。

公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。

五、审议程序

1、 公司独立董事王新安、马新智、朱瑛、徐世美事前对该关联交易议案进行了审核，同意将该议案提交董事会进行审议。

2、公司2013年4月18日召开的第五届董事会第一次会议通过了上述日常关联交易的议案，公司关联董事肖永胜先生在分项表决该议案时予以回避，其余董事一致表决通过。

3、独立董事意见

独立董事认为：公司预计的2013年日常关联交易是正常生产经营所必需的，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益。关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

4、公司监事会意见

经公司第五届监事会第一次会议审议，监事会认为：公司预计的2013年日常关联交易是正常的市场采购和销售行为，定价符合市场交易原则，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

5、该议案尚需获得股东大会的批准，参与该项交易的关联股东将在股东大会上对相关事项回避表决。

六、关联交易的签署情况

1、2013年1月，公司与新疆独山子天利实业总公司签订了“买卖协议”，公司2013年向该方采购劳保用品不超过570万元，付款方式为现金支付。

2、 2013年1月，公司与新疆天北能源有限责任公司签订了“买卖协议”，公司2013年向该方采购天然气不超过2,200万元，付款方式为货到验收合格后凭增值税发票支付。

3、2013年1月，公司与新疆鑫奥国际贸易有限公司签订了“买卖协议”，公司2013年向该方采购化工原料不超过2,400万元，付款方式为货到验收合格后凭增值税发票支付。

4、2013年1月，公司与阿拉山口天利高新工贸有限责任公司签订了“买卖协议”，公司2013年向该方销售甲乙酮等公司产品不超过2,100万元，付款方式为现金支付。

七、备查文件

1、新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会第一次会议决议；

2、新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届监事会第一次会议决议；

3、独立董事意见。

特此公告。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

董事会

二O一三年四月十八日