证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年是国家实施“十二五”规划承上启下的重要一年，伴随着城镇化率的提升、刚性需求的释放和消费升级的驱动，市场对公司产品的需求保持了平稳较快的增长。公司在董事会的领导下，紧紧围绕中长期发展战略和年度经营目标，通过优化区域布局、拓展客户资源、延伸产品链条等一系列业务的统筹和部署，基本确立了有序高效的内涵式增长态势。报告期内，公司实现营业总收入61,722.32万元，比上年同期增长29.25 %；归属于上市公司股东的净利润5,764.87万元，比上年同期增长42.01 %；基本每股收益0.58元，比上年同期增长41.46%。

  作为国内装饰贴面材料龙头企业，公司秉承“贴近客户”的布局原则，在深入调查下游市场和相关产业的基础上，以下游客户集聚地为重点进行区域产能布局，增加客户的贴合度。2012年公司在原有成都帝龙、廊坊帝龙和帝龙永孚的基础上，出资2000万元新设全资子公司临沂帝龙。由于贴近客户、布局合理，公司能够迅速渗透下游市场，及时掌握客户需求，提供定制化服务，公司订单和产能同步提升，全国性布局对公司业绩的贡献已初见成效。

  目前公司集研发、设计、生产和销售于一体，能够为下游客户提供一站式多花色、多材质的饰面材料。2012年下半年，公司在原有产品的基础上，成功开发出“高亮光板”和“冰火板”两大装饰纸饰面板系列产品，产品链的延伸不仅增加了原有产品的附加值，还进一步拓宽了应用领域，增加了客户的粘合度。公司已与国内多家知名家具、地板厂商形成了长期合作关系。

  随着新一轮战略规划的制定和实施，公司将在内涵式增长的基础上同时兼顾外延式发展，积极探索产业并购的战略方向和可行性。公司将通过不懈的努力和创新，保持行业的领先地位，不断研发新技术、开发新产品，以提升效益为主线，尽全力满足客户需求，努力提供一站式产品服务，为公司创造更多的价值，为投资者创造更多的回报。

  （1）主营业务分析

  公司主要从事中高端装饰贴面材料的研发、设计、生产和销售，随着新工艺、新技术的不断突破，公司产品种类日趋丰富，目前，公司已形成装饰纸（含印刷装饰纸和浸渍纸）、高性能装饰板（含装饰纸饰面板和金属饰面板）、氧化铝和PVC装饰材料（含PVC家具膜和PVC地板膜）四大系列产品。主要应用于地板、家具、橱卫、门业、灯具灯饰、铝天花板、建筑幕墙、家电外壳、装饰装潢等领域并满足客户同一领域不同材质、不同环境的建筑装潢需求。

  2012年营业收入和净利润较上年同期有较大增长，主要受益于城镇化率的提升、刚性需求的释放和消费升级的驱动，例如楼盘精装修、工厂化装修和刚性购房装修等稳定增长。同时，公司充分挖掘客户对不同装饰材料的产品需求，不断加深系列产品的延伸、扩充产品线和生产能力，2012年开发并投产的“高亮光板”和“冰火板”，目前尚处于市场推广期，未来有望成为新的业绩增长点。

  ①营业收入：营业收入比上年同期增长29.25%，主要原因是下游客户需求和订单量稳定增长，同时公司全国布局初步完成，2009年以来投资的项目均投产并进入产能、效益释放期，需求和产能相互配合的增长，带动了当年营业收入的增加。

  ②营业成本：营业成本比上年同期增长27.15%，主要系本期营业收入的增加营业成本相应增加。

  ③费用：销售费用比上年同期增长30.85%，主要原因系本期随销售规模的扩大相应增加销售费用；管理费用较上年同期增长24.72%，主要原因系公司规模扩大，子公司运营逐步进入正轨，员工工资和日常运营费用等相应增加。

  ④净利润：净利润较上年同期增长44.21%，主要原因系本期整体生产经营运行情况良好，营业收入较上年同期增加；各子公司的新增产能陆续释放，销售额快速增长，规模效应凸显，提升了盈利空间。

  ⑤现金流：经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加563.86%，主要原因系本期公司生产经营运行情况良好，子公司的新增产能进入效益释放期，销售额快速增长，应收账款回收情况良好，致使现金流量净额较上年同期增加。

  （2）公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  报告期内，根据公司发展战略及年初制定的经营计划，开展的具体工作及进展情况如下：

  ①为提升企业核心竞争力，公司继续加大研发力度，较好地完成年初计划项目的研发工作，并在工艺、技术和配方上取得新的突破，实现了产品升级换代，成功开发出高亮光板及冰火板等装饰纸饰面板、三氧化二铝浸渍纸、PVC地板膜等延伸系列产品。报告期内，获得国家授权发明专利2项、实用新型专利2项、外观专利50项，自主研发成效显著。公司装饰纸产品荣获“第三届中国凹版印刷精品赛”金奖、中国林业产业创新奖（装饰纸）一等奖。

  ②公司管理层根据董事会及股东大会审议通过的关于非公开发行股票的相关决议和授权，在报告期内组织实施了非公开发行股票的申报工作，并已于2012年12月收到中国证监会核准发行的文件。为给投资者创造良好的投资机会，有助于推动公司非公开发行股票的成功。报告期内公司组织了多次路演推介活动，并热情接待投资者来公司调研，与有意向参与公司非公开发行的投资者进行面对面地沟通，在不违反信息披露原则的前提下，解答投资者提问，并及时在深交所互动易（http://irm.cninfo.com.cn）网站披露投资者提问解答，让所有投资者对公司有进一步的了解，从而增加投资者对公司的认知度。2013年3月，公司已顺利完成非公开发行股票的发行工作，向特定对象非公开发行人民币普通股2,860万股，发行价格为11.50元/股，募集资金总额32,890万元，扣除发行费用后募集资金净额31,552万元。

  ③为加强对子公司的管理，完善其内部组织机制，在报告期内公司利用审计部门的审计监督职能，不定期对各子公司进行检查指导，同时通过技术、专业人才、部门业务对接及现场辅导等方面的支持，较好地保证了各子公司生产经营的良性运转，实现了投资预期。成都帝龙自主研发新产品带动业绩增长，利用地域优势全力拓展市场份额，营业收入突破亿元大关，经营业绩实现跨跃式增长，净利润较上年同期增长162.49%；廊坊帝龙实施的《年产150万张高性能装饰板、年产400万张高档浸渍纸项目》已于报告期内竣工顺利投产，且各项工作步入正轨，整体运转情况良好；帝龙永孚通过自主研发创新，实现产品升级换代，进一步提升了产品品质，拓宽了产品应用领域，致使业绩稳中有升。由其投资的全资子公司海宁帝龙在报告期内已完成工商注册并取得国有土地使用权，截至本报告期末，按计划已基本完成主厂房建设。

  ④根据市场分布及公司管理的实际情况，董事会在报告期内作出了新的战略布局规划：为整合资源，降低管理成本、提高对子公司的管理效率，由廊坊帝龙购买北京帝龙的经营性资产并承接相关业务，后续对北京帝龙进行清算注销，报告期内双方资产已交付完毕，业务已顺利承接；为加快公司产品链状效益的实现，完善市场布局，为客户提供更好的配套服务，公司于报告期内投资新设了全资子公司临沂帝龙，目前已完成工商登记手续，其他相关证照均已办妥。相关土建筹备工作正在进行中。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1.本期子公司帝龙永孚公司出资设立全资子公司海宁帝龙公司，该公司于2012年3月30日办妥工商设立登记手续，注册资本3,000万元，帝龙永孚公司出资3,000万元，占其注册资本的100%。本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  2.本期本公司出资设立临沂帝龙公司，该公司于2012年10月11日办妥工商设立登记手续，注册资本2,000万元，公司出资2,000万元，占其注册资本的100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  股票代码：002247 股票简称：帝龙新材 公告编号：2013—010

  浙江帝龙新材料股份有限公司

  第二届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议通知于2013年4月8日以书面、传真和电子邮件方式发出，会议于2013年4月18日在公司会议室以现场表决方式召开。

  本次会议应出席董事六人，实际出席董事六人。公司部分监事和高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议由董事长姜飞雄先生主持，经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式通过了以下决议：

  一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年度董事会工作报告》。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  公司独立董事寿邹、毛时法分别向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职。述职报告内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。披露时间：2013年4月20日。

  《2012年度董事会工作报告》具体内容详见《公司2012年年度报告》全文相关章节。

  二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年度总经理工作报告》。

  三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2012年年度报告及其摘要》。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  公司2012年年度报告及摘要内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。年报摘要同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》上，披露时间：2013年4月20日。

  四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年财务决算报告》。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  2012年，公司实现营业总收入61,722.32 万元，比上年同期增长29.25%；归属于上市公司股东的净利润5,764.87万元，同比增长42.01%；基本每股收益0.58元，同比增长41.46%。

  五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年度利润分配预案》。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2012年公司实现归属于上市公司股东的净利润57,648,726.34元，按母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积金4,747,004.72元；加上年初未分配利润109,022,735.75元，减去2012年分配的红利10,020,000元，截止2012年12月31日止，实际可供投资者分配的利润为151,904,457.37元。

  公司2012年度利润分配预案为：

  拟以公司非公开发行后的总股本128,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发12,880,000.00元，公司剩余未分配利润139,024,457.37元结转至下一年度。

  2012年度不实施资本公积金转增股本方案。

  公司2012年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，保荐机构对公司2012年度募集资金存放与使用情况发表了意见，《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容详见同日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。披露时间：2013年4月20日。

  七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2012年度内部控制的自我评价报告》。

  《公司2012年度内部控制的自我评价报告》内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。披露时间：2013年4月20日。

  八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2013年日常关联交易的议案》。

  鉴于公司董事姜飞雄、姜祖功、姜丽琴为关联董事，对该议案进行了回避表决。公司独立董事对该议案事前认可并发表了独立意见。《公司2013年日常关联交易公告》内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。披露时间：2013年4月20日。

  九、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于核定2012年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  2012年公司支付给董事、监事、高级管理人员薪酬总额为345.76万元。公司独立董事就2012年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬发表了独立意见。

  十、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司及全资子公司申请2013年度综合授信额度的议案》。

  公司2013年度计划向银行申请总额度不超过1.5亿元人民币的综合授信，授信期限为1年，自公司与银行签订综合授信合同之日起计算。

  提请公司股东大会授权公司董事长根据银行实际授予授信情况，在上述总额度范围内决定借款金额，办理相关借款手续，并签署相关法律文件，本项授权自股东大会审议通过之日起1年有效。

  十一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，聘期一年。公司独立董事就公司续聘2013年度审计机构事项发表了独立意见。

  十二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

  《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。披露时间：2013年4月20日。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江帝龙新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2013〕2391号），公司监事会、独立董事、保荐机构对该事项均发表了同意意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。披露时间：2013年4月20日。

  十三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。披露时间：2013年4月20日。

  公司监事会、独立董事、保荐机构对该事项均发表了同意意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。披露时间：2013年4月20日。

  十四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于开立募集资金专户及签订募集资金三方监管协议的议案》

  《关于签订募集资金三方监管协议的公告》内容详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。披露时间：2013年4月20日。

  十五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

  《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。披露时间：2013年4月20日。

  公司监事会、独立董事、保荐机构对该事项均发表了同意意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。披露时间：2013年4月20日。

  十六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。

  公司将于2013年5月20日召开2012年度股东大会，《关于召开2012年度股东大会的通知》内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。披露时间：2013年4月20日。

  《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》和中介机构相关意见或专项报告内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。披露时间：2013年4月20日。

  特此公告。

  浙江帝龙新材料股份有限公司

  董事会

  2013年4月20日

  证券代码：002247 股票简称：帝龙新材 公告编号：2013—011

  浙江帝龙新材料股份有限公司

  第二届监事会第十六次会议决议

  公 告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议通知于2012年4月8日以书面、传真和电子邮件方式发出，会议于2012年4月18日在公司会议室以现场表决方式召开。公司监事（含职工代表监事）应出席3人，亲自出席会议2人，监事陈敏因工作出差，未能亲自参加本次会议，委托监事会主席徐民代为出席并表决。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席徐民先生主持。经过充分讨论，形成了以下决议：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2012年度监事会工作报告》。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  《2012年度监事会工作报告》具体内容详见同日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2012年度报告及其摘要》。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2012年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2012年财务决算报告》。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2012年度利润分配预案》。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2012年度内部控制的自我评价报告》。

  监事会对公司董事会提交的内部控制自我评价报告进行了审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，维护了公司及股东的利益。2012年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价全面、真实、准确， 客观反映了公司内部控制的实际情况

  七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2013年日常关联交易的议案》。

  监事会认为：公司2013年预计发生的日常关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其股东利益。

  八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  经审议，公司监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中严谨求实，工作态度认真，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度财务审计工作。

  九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

  经审议，公司监事会认为：本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，同意用募集资金3,303.80万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  经审议，公司监事会认为：本次廊坊帝龙和成都帝龙使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金，内容及程序均符合《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金使用管理制度》等相关法律、法规的有关规定，有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本。本次全资子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为符合公司发展需要，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意廊坊帝龙和成都帝龙分别将闲置募集资金中2000万元、600万元用于暂时补充流动资金。

  十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

  经审议，监事会认为：在符合相关规定及不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金用于购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能获得一定的投资收益，能为公司和股东谋取较好的投资回报，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

  特此公告。

  浙江帝龙新材料股份有限公司

  监事会

  2013年4月20日

  浙江帝龙新材料股份有限公司

  关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，现将本公司募集资金2012年度存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]670号核准，本公司委托主承销商申银万国证券股份有限公司(以下简称“申银万国”)首次公开发行人民币普通股（A股）1,680万股（每股面值1元），发行价格为每股16.05元，共募集资金人民币26,964.00万元。扣除承销和保荐费用1,208.92万元后的募集资金人民币25,755.08万元，由主承销商申银万国于2008年6月2日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用660.34万元，公司本次实际募集资金净额为人民币25,094.74万元，经浙江天健会计师事务所有限公司验证，已由其出具浙天验〔2008〕48号《验资报告》。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金24,934.65万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,138.53万元，以前年度将结余募集资金永久补充流动资金182.16万元。2012年度，本公司实际使用募集资金-44.29万元（系信用证保证金划回募集资金账户），收到银行存款利息扣除银行手续费等共2.98万元；累计已使用募集资金24,890.36万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,141.51万元。

  此外，经2012年8月14日公司第二届董事会第二十一次会议决议通过，公司将结余募集资金及利息收入1,162.70万元永久补充流动资金，实际永久性补充流动资金1,163.73万元，差额为银行存款利息收入。截至 2012年12月31日，募集资金余额为零。

  二、募集资金存放和管理情况

  截至2012年12月31日，本公司所有募集资金账户均已销户。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一)首次募集资金变更情况

  自2008年下半年起，受金融危机的影响,国际、国内市场高端装饰材料的需求减缓，本

  公司产品中的高档装饰材料的市场需求下降，而以国内市场为主的板式家具材料的市场需求受影响较小。为在中国最大的板式家具生产基地成都崇州建立子公司成都帝龙新材料有限公司作为生产基地。

  本公司于2009年将首次发行募集资金项目“新增年产12,500 吨高档装饰纸生产线技改项目”中用于购买装饰纸用凹版印刷机及相关配套设备的4,528万元变更投向，其中2,200万元增资到全资子公司成都帝龙新材料有限公司，用于实施“新建装饰纸、浸渍纸生产线项目”，另2,328万元暂缓投资。

  (二) 第二次募集资金变更情况

  2010年以来，国家对房地产行业进行了新一轮的宏观调控，国内市场高档装饰材料的需求减缓。为在中国北方最大的家具生产基地廊坊市设立子公司，以降低物流成本。

  本公司于2010年将原“新增年产50万平方米高性能金属饰面板生产线技改项目”中尚未使用的结余募集资金3,600万元、“新增年产12,500 吨高档装饰纸生产线技改项目”中尚未使用的结余募集资金1,572万元及首次变更后暂缓投资的募集资金2,328万元，合计7,500万元变更投向，其中6,000万元投入廊坊帝龙新材料有限公司以实施“年产150万张高性能装饰板、年产400万张高档浸渍纸项目”，1,500万元投入成都帝龙新材料有限公司以实施“新建装饰纸、浸渍纸生产线项目”。

  本公司于2011年将“年产150万张高性能装饰板、400万张高档浸渍纸生产线项目”中原计划投资的 “5条高性能装饰板压贴生产线和2台卧式二次浸渍干燥生产线”调整为“3条高性能装饰板自动压贴生产线”，项目投资总额不变，仍为6,500万元，产能调整为年产180万张高性能装饰板。

  (三)第三次募集资金变更情况

  经2011年4月29日公司2010年度股东大会审议批准，公司将募集资金项目“新增年产50万平方米高性能金属饰面板生产线技改项目”结余募集资金182.16万元永久补充流动资金。

  (四)第四次募集资金变更情况

  经2012年8月14日公司第二届董事会第二十一次会议决议通过，公司将结余募集资金1,162.70万元永久补充流动资金。实际永久性补充流动资金1,163.73万元，差额为银行存款利息收入。结余募集资金中，募集资金存放期间产生利息收入扣除银行手续费等的净额为542.02万元，占结余资金的46.62%，其余均系“新增年产5,000吨铝卷板阳极氧化连续生产线技改项目”生产线及配套设施由公司自主设计、研发而较预算节约的投资。

  上述四次募集资金变更情况，公司均已完整履行相关的决策和信息披露程序。

  (五) 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：1．募集资金使用情况对照表

  2．变更募集资金投资项目情况表

  浙江帝龙新材料股份有限公司

  二〇一三年四月二十日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2012年度

  编制单位：浙江帝龙新材料股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  [注1]：本公司募投项目新增产量均有单独记录，故按募投设备新增产量和产品平均单价确认募投项目收入，按照营业收入占比分摊费用，推算募投项目的效益。

  [注2]：该项目截至期末资金支付投资进度为81.53%，实际完工进度为100%，已于2012年1月投产。

  [注3]：该项目完全达产后的承诺效益按变更前后的预计项目总投资额的比例折算为3,024.50万元，该项目于2010年7月达到预定可使用状态，生产线建成后按第一年达产50%、第二年达产按100%的口径计算的2012年度承诺效益为3,024.50万元。实际效益低于承诺效益的原因：受市场因素影响，该项目产品实际销售存在批次多、种类多、数量小的特点，故产能利用率低于原预期，同时，实际销售单价低于原预期。

  [注4]：该项目承诺投资总额为4,120万元，已变更为520万元，其实际效益与原项目的预计效益不具有可比性。

  [注5]：该项目完全达产后的承诺效益为2,189万元，计算2012年的承诺效益为1,917.10万元。实现效益低于承诺效益的原因：该项目于2012年1月刚投入生产，正常批量生产需要磨合过程，故产能未得到充分释放；此外，受宏观经济因素影响，高档产品需求减少，且产品实际的销售单价和毛利率均低于原预期。

  [注6]：该项目完全达产后的承诺效益为1,162万元，2011年1月达到预定可使用状态，2012年承诺效益为1,162万元。该项目基本达到承诺效益，实际效益略低于承诺效益的原因：该项目的产品主要系为西南地区板式家具生产商提供装饰纸的配套，作为该区域的后进入者，为快速开拓市场、扩大市场份额，公司在以销售为导向，通过调整产品结构和价格等方式拓展业务；此外，该项目中的装饰纸实际销售存在批次多、种类多、数量小的特点，故产能利用率低于原预期。

  [注7]：该项目完全达产后的承诺效益为1,664万元，按第一年达产50%计算2012年的承诺效益为416.00万元。实现效益低于承诺效益的原因：该项目于2012年7月刚投入生产，正常批量生产需要磨合过程，故产能尚未得到充分释放。

  附件2

  变更募集资金投资项目情况表

  2012年度

  编制单位：浙江帝龙新材料股份有限公司 单位：人民币万元

  ■股票代码：002247 股票简称：帝龙新材 公告编号：2013—012

  浙江帝龙新材料股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据浙江帝龙新材料股份有限公司第二届董事会第二十七次会议的决议，兹定于2013年5月20日召开公司2012年度股东大会，现将有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2012年度股东大会

  2、股东大会召集人：公司董事会

  3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  4、会议召开日期和时间：2013年5月20日（星期一）上午9：00

  5、会议召开方式：本次会议采取现场表决的方式

  6、出席对象：

  （1）截至2013年5月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、会议召开地点：浙江省临安市玲珑工业区环南路1958号三号楼（东楼）公司会议室。

  二、会议审议事项：

  （1）审议《2012年度董事会工作报告》；

  （2）审议《2012年度监事会工作报告》；

  （3）审议《公司2012年年度报告及其摘要》；

  （4）审议《2012年度财务决算报告》；

  （5）审议《2012年度利润分配预案》；

  （6）审议《关于核定2012年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；

  （7）审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》；

  公司独立董事将在本次股东大会上作年度述职报告。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2013年5月16日（上午9:00时-11:30时,下午13:30时-17:00时）。

  2、登记地点：浙江帝龙新材料股份有限公司董事会办公室（浙江省临安市玲珑工业区环南路1958号），信函上请注明“股东大会”字样。

  3、登记方式

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年5月16日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  （5）邮编：311301 传真号码：0571－63818603

  四、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人：姜丽琴 王晓红

  联系电话：0571-63818733

  传真：0571-63818603

  2、出席会议的股东食宿、交通等费用自理。

  3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  特此公告。

  浙江帝龙新材料股份有限公司董事会

  2013年4月20日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江帝龙新材料股份有限公司2012年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票。

  ■

  注：委托人应在表决意见的相应栏中用画“√”的方式明确表示意见；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  委托人姓名（名称）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  委托人签名（盖章）：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托书有效期限：

  委托日期： 年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

  股票代码：002247 股票简称：帝龙新材 公告编号：2013—014

  浙江帝龙新材料股份有限公司

  2013年日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、公司2012年日常经营性关联交易实际发生额和2013年的预计情况：

  单位：人民币万元

  ■

  2、审议程序

  上述日常关联交易已于2013年4月18日经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事姜飞雄、姜祖功、姜丽琴回避表决。上述关联交易不需提交公司股东大会审议。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况：南京市建邺区姜丽芬装饰材料经营部成立于2007年3月，于2007年6月正式经营，该经营部系公司金属饰面板经销商，此类关联交易将持续进行。

  2、与上市公司的关联关系：南京市建邺区姜丽芬装饰材料经营部由姜丽芬女士控制，姜丽芬女士系公司实际控制人、董事长姜飞雄先生妹妹，为公司关联自然人，故该交易为关联交易。

  3、履约能力分析：南京市建邺区姜丽芬装饰材料经营部经营情况正常，财务状况良好，具备履约能力。

  4、南京市建邺区姜丽芬装饰材料经营部为公司产品的经销商，2012年公司与其销售产品交易金额为26.21万元，预计2013年度与其销售产品交易金额不超过300万元。

  三、定价依据和交易价格

  公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，上述关联交易的交易价格和公司与其他经销商的交易价格保持一致，并遵循公司销售政策。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司向南京市建邺区姜丽芬装饰材料经营部销售产品能够保证良好的销售渠道，为正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响，未损害公司和中小股东的利益，也没有影响公司的独立运行。此类关联交易不会对关联人形成依赖，不对公司业绩构成重大影响。

  五、独立董事意见

  公司独立董事寿邹、毛时法对该事项进行了事前认可，发表独立意见如下：

  公司2013年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

  六、监事会意见

  监事会认为：公司2013年预计发生的日常关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其股东利益。

  七、保荐机构意见

  公司2013年度预计发生的上述日常关联交易已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，独立董事均发表同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、帝龙新材《关联交易公允决策制度》等相关规定，决策程序合法有效；关联交易的定价原则遵循了公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。保荐机构对该项日常关联交易无异议。

  八、备查文件

  1、第二届董事会第二十七次会议决议

  2、第二届监事会第十六次会议决议

  3、独立董事关于日常关联交易事项的独立意见

  4、申银万国证券股份有限公司《关于浙江帝龙新材料股份有限公司2013年度预计日常关联交易的核查意见》

  特此公告。

  浙江帝龙新材料股份有限公司董事会

  2013年4月20日

  股票代码：002247 股票简称：帝龙新材 公告编号：2013—015

  浙江帝龙新材料股份有限公司

  关于签订募集资金三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江帝龙新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1660号）的核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股2,860万股，发行价格为11.50元/股，募集资金总额为人民币32,890万元,扣除发行费用后的募集资金净额为人民币31,552万元。以上募集资金到位情况已于2013年3月21日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2013〕53号《验资报告》验证。

  为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金使用管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本次募投项目的实施主体浙江帝龙新材料股份有限公司、廊坊帝龙新材料有限公司及成都帝龙新材料有限公司（以下统称“甲方”）分别与上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行、中国民生银行股份有限公司崇州支行（以下统称“乙方”）、保荐机构申银万国证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金三方监管协议》，具体事项如下：

  一、募集资金专项账户情况

  （下转B58版）