证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年，国际经济形势严峻，国内经济降速。但是受益于国家“稳增长，扩内需”的一系列政策措施，石油和化工行业的投资仍保持较快增速。公司积极应对市场变化，关注相关行业和产业政策发展趋势，控制经营和决策风险，实现了业绩稳步增长。

  公司依托品牌优势，推动技术创新和业务创新，适度拓展经营规模，探讨多元化经营的途径。一方面，确保地基处理技术工艺和新型强夯施工装备研发、制造，自主创新能力不断增强，保持了核心竞争能力的领先地位。另一方面，围绕强夯地基处理业务，开拓岩土工程相关产业，扩大业务规模。采取了对重点客户深层次需求的调查研究、开拓新的客户市场、研发新工艺等措施，在保持东部地区强夯地基处理业务增长的基础上，拓展了西部地区市场，经营能力获得显著增长。公司在西部地区 “开山造地”的新城建设模式中赢得了先机。

  公司2012年实现营业收入450,988,981.21元，比上年同期增长70.77％；营业利润74,011,511.2元，比上年同期增长52.41％；净利润63,825,845.02元，比上年同期增长26.92％。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，公司的会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，公司未发生重大会计差错更正情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，公司合并报表范围未发生变化。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  董事长：吴延炜

  中化岩土工程股份有限公司

  二〇一三年四月十八日

  证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2013-8

  中化岩土工程股份有限公司

  第二届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年4月8日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第二届董事会第十次会议的通知，于2013年4月18日在北京市大兴工业开发区金苑路2号公司会议室以现场方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由公司董事长吴延炜主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

  本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议以举手表决的方式审议通过如下议案：

  一、2012年度董事会工作报告

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  2012年度董事会工作报告具体内容详见《2012年年度报告》相关章节。

  本议案须提请2012年度股东大会审议。

  独立董事周青、江华、孙奇分别向董事会递交了2012年度述职报告，并将在2012年度股东大会上进行述职。述职报告的具体内容发布于巨潮资讯网。

  二、2012年度总经理工作报告

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  三、2012年年度报告及摘要

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  2012年年度报告发布于巨潮资讯网。2012年年度报告摘要发布于《证券时报》和巨潮资讯网。

  本议案须提请2012年度股东大会审议。

  四、2012年度财务决算报告

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司全年实现营业收入45,098.90万元，比上年同期增长70.77％；实现利润总额7,402.28万元，比上年同期增长26.52%；归属于上市公司股东的净利润6,382.58万元，比上年同期增长26.92%。

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案须提请2012年度股东大会审议。

  五、2012年度利润分配预案

  根据致同会计师事务所有限公司出具的《致同审字(2013)第510ZA1537号》审计报告：2012年公司净利润63,825,845.02元，扣除提取法定盈余公积金后的未分配利润为54,042,460.25元。公司合并报表可分配利润为102,506,855.00元，母公司可分配利润为104,455,647.12元。公司以合并报表可分配利润102,506,855.00元进行分配，拟以2012年12月31日的总股本200,400,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.7元(含税)，共计分配现金股利14,028,000元。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次利润分配后剩余未分配利润暂不分配，滚存至下一年度。

  董事会成员一致认为本次利润分配方案符合相关法律、法规的要求，符合公司分配政策和发展需要。

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案须提请2012年度股东大会审议。

  六、2012年度内部控制自我评价报告

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  2012年度内部控制自我评价报告发布于巨潮资讯网。

  本议案须提请2012年度股东大会审议。

  七、内部控制规则落实自查表

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  《内部控制规则落实自查表》发布于巨潮资讯网。

  八、关于续聘2013年度审计机构的议案

  同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的财务审计机构，聘用期一年，自2013年1月1日起至2013年12月31日止。

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案须提请2012年度股东大会审议。

  九、募集资金2012年度存放和使用情况的专项报告

  专项报告全文发布于巨潮资讯网。

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案须提请2012年度股东大会审议。

  十、关于公司2013年度向银行申请综合授信额度的议案

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  关于公司2013年度向银行申请综合授信额度的公告发布于巨潮资讯网。

  十一、2013年度董事、监事薪酬方案

  根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核制度》，董事（不含独立董事）、监事薪酬包含基本薪酬与绩效薪酬，基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬根据年终绩效考核发放。独立董事按月发放津贴。2013年度公司董事、监事薪酬、独立董事津贴标准如下：

  ■

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案须提请2012年度股东大会审议。

  十二、2013年度高级管理人员薪酬方案

  根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核制度》，高级管理人员薪酬包含基本薪酬与绩效薪酬，基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬根据年终绩效考核发放。2013年度高级管理人员薪酬标准如下：

  ■

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  十三、关于召开2012年度股东大会的议案

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  公司董事会决定召开2012年度股东大会。关于召开2012年度股东大会的公告发布于巨潮资讯网。

  中化岩土工程股份有限公司

  董事会

  2013年4月18日

  证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2013-10

  中化岩土工程股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2013年5月10日（星期五）上午9：30召开公司2012年度股东大会，审议公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议提交的相关议案，现将会议有关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  1、会议召集人：公司董事会。

  2、会议主持人：公司董事长吴延炜。

  3、会议时间：2013年5月10日（星期五）上午9:30。

  4、会议地点：北京市大兴工业开发区金苑路2号公司会议室。

  5、会议表决方式：现场书面记名投票表决。

  6、出席人员：

  （1）于2013年5月6日（星期一）下午收市时登记在册，持有公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东（授权委托书式样附后）。

  （2）公司董事、监事、董事会秘书。

  7、列席人员：

  公司高级管理人员、公司聘请的见证律师、公司保荐代表人。

  二、会议审议事项

  1、2012年度董事会工作报告

  公司独立董事周青先生、江华先生、孙奇先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2012年度股东大会上述职。

  2、2012年度监事会工作报告

  3、2012年年度报告及摘要

  4、2012年度财务决算报告

  5、2012年度利润分配预案

  6、2012年度内部控制自我评价报告

  7、关于续聘2013年度审计机构的议案

  8、募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告

  9、2013年度董事、监事薪酬方案

  上述议案已经第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，并于2013年4月20日公告，相关内容详见巨潮资讯网及《证券时报》的相关公告。

  三、会议登记方式

  1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

  2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

  3、登记时间：2013年5月7日（星期二）上午9:30-11:30，下午13:00-16:00，异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记（以2013年5月7日16:00 前到达本公司为准），不接受电话登记。

  4、登记地点：北京市大兴工业开发区金苑路2号公司董事会办公室。

  5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

  四、会议联系方式

  1、会议联系地址：北京市大兴工业开发区金苑路2号公司董事会办公室，邮编：102600。

  2、会议联系电话：86-10-61271947

  3、会议联系传真：86-10-61271705

  4、会议联系人：胡坤、王秀格。

  五、其他事项

  股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

  特此公告。

  中化岩土工程股份有限公司董事会

  2013年4月18日

  附件：

  中化岩土工程股份有限公司

  2012年度股东大会授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席中化岩土工程股份有限公司于2013年5月10日召开的2012年度股东大会，受托人按照下列指示就下列议案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本单位（本人）对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  注：1、上述议案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”对应栏中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

  3、法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，授权委托书应由法定代表人签署并加盖法人股东印章。

  委托人/单位（签名盖章）：

  委托人身份证号码/单位营业执照号码：

  委托人/单位股票账号：

  委托人/单位持股数：

  受托人（签名）：

  受托人身份证号：

  签发日期：

  证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2013-9

  中化岩土工程股份有限公司

  第二届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中化岩土工程股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第七次会议通知以当面送达、电话、电子邮件的方式于2013年4月8日向各监事发出，会议于2013年4月18日以现场会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席柴世忠先生主持，本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。

  一、出席本次会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：

  1、审议通过《2012年度监事会工作报告》

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议通过。

  2、审议通过《2012年度财务决算报告》

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  监事会认为：公司按照企业会计准则编制的《2012年度财务决算报告》，在所有重大方面公允反映了公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。

  3、审议通过《2012年度报告及摘要》

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  监事会认为：《2012年年度报告及摘要》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  4、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《公司内部控制制度》、深交所《上市公司内部控制指引》等法律、法规要求，对内部控制制度执行的有效性进行了测试。根据测试结果，监事会认为，自2012年1月1日至2012年12月31日止，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。

  5、审议通过《关于续聘2013年度审计机构的议案》

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  监事会认为：公司2012年聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计的会计师事务所。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议

  6、审议通过《2012年度利润分配预案》

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  公司2012年度拟以2012年12月31日的总股本200,400,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.7元(含税)，共计分配现金股利14,028,000元。

  监事会认为：公司2012年度利润分配预案综合考虑了全体股东的利益和公司长远发展的需要，体现了对投资者合理的投资回报，保持了公司分红派息政策的稳定性。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议

  7、审议通过《2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告》

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  监事会认为：截至2012年12月31日，公司严格按照《招股说明书》中的投资计划使用募集资金，在日常支付中严格按照公司《募集资金管理办法》中的规定办理各项募集资金的审批、支付手续；每个季度结束后，由审计部专项检查募集资金存放和使用情况，按时向公司管理层和董事会报告专项检查结果，公司募集资金不存在投向变更情况，不存在募集资金违规、违纪使用情形。

  上述决议详见巨潮资讯网

  二、监事会独立意见

  监事会依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关的法律、法规，对公司的日常管理、重大决策、信息披露以及高管人员执行职务情况进行了监督、检查。监事会认为，公司能够依法规范运作，重大决策按照《公司章程》的有关规定，履行了必要的决策程序；信息披露符合法律、法规的规定； 2012年度，不存在公司关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的关联方占用资金等情况。

  监事会在检查了公司相关的财务情况后认为：公司财务制度健全、财务运行稳健，财务状况良好，经济效益稳步增长。致同会计师事务所出具的“标准无保留意见”的审计报告客观公正，真实地反映了公司2012年度的财务状况和经营成果。

  特此公告。

  中化岩土工程股份有限公司

  监事会

  2013年4月18日

  证券代码：00254 证券简称：中化岩土 公告编号：2013-11

  中化岩土工程股份有限公司

  关于举办2012年度业绩说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中化岩土工程股份有限公司将于2013年4月26日（星期五）下午15:00～17:00在深圳证券信息有限公司提供的投资者关系互动平台举办2012年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次年度报告网上说明会的成员如下：董事长吴延炜先生、董事总经理梁富华先生、财务总监杨远红先生、副总经理董事会秘书王秀格先生、独立董事孙奇先生、保荐代表人胡连生先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此通知。

  中化岩土工程股份有限公司董事会

  2013年4月18日

  证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2013-12

  中化岩土工程股份有限公司

  关于公司2013年度向银行

  申请综合授信额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为确保公司生产经营和流动资金周转需要，公司第二届董事会二十次会议于2013年4月18日审议通过了《关于公司2013年度向银行申请综合授信额度的议案》，2013年度公司拟向各家银行申请授信额度如下：

  1、向中国建设银行股份有限公司北京大兴支行申请综合授信额度人民币陆仟万元；

  2、向招商银行股份有限公司北京西三环支行申请综合授信额度人民币伍仟万元；

  公司2013年度向上述银行申请的授信额度总计为人民币壹亿壹仟万元整（最终以银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。授权财务负责人杨远红先生全权代表公司签署上述授信额度内的授信（包括但不限于授信、借款、保函、担保、抵押、融资、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  中化岩土工程股份有限公司

  董事会

  2013年4月18日