证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  （一）2012年管理工作回顾：

  香江控股在董事会的正确领导下，公司管理层团结全体员工，按照年初确定的稳中求进工作总基调，拼搏进取，在困难的情况下，仍然取得了较好成绩，在公司战略发展、制度化协调机制、标准化、业务管理创新等各方面收到了显著成效，具体如下：

  1、公司战略、发展方向、目标定位逐渐清晰：2012年，公司在探索自身发展道路方面，重新梳理明确了公司重点发展的区域、城市，聚焦广州、深圳、上海、北京一线城市及现有项目所在地的省会城市，尤其加大在公司珠三角区域的发展；同时注重提升土地运营能力，重视土地溢价给公司带来的收益，运作好公司自身已开发的二三线城市、非繁华地段公司土地；重视持有性质物业的发展并付诸实践。明晰公司战略发展方向，为公司未来发展，尤其是为公司现阶段新项目拓展指明了方向，公司以此为新起点，走上了战略主动型发展的转型之路。

  2、建立了制度化协调机制，增强了部门工作协同意识：2012年，香江控股以促进项目部门之间横向配合、项目和总部之间纵向协同，共同完成年度经营计划以及提高对项目运营过程中的风险控制能力为目的，在总部和项目分别以月和周为会议周期定期组织召开运营会议，有利于不同专业之间、总部和项目之间及时发现计划脱节环节，找出项目发展的阶段性瓶颈，引导公司合理配置资源，为解决项目关键问题争取时间；同时总部部门和项目部门进行现场沟通，现场互相责任承诺，确定执行要求，互相督促，有利于计划整体推进和团队执行力提升。

  3、部分专业标准化取得阶段性成果，迈出标准化建设第一步：2012年，香江控股管理层成立了跨专业的标准化推进工作小组，按照体系构思、分步实施的标准化建设思路，以标准化为突破口，积极推动标准化工作，取得了以下工作成果：一是，完成了设计标准化手册编写工作，重点针对南方高端洋房、商业体到北方洋房、别墅的室内装修和建筑部品等方面进行了优化和固化；二是，采购招标方面，针对已经固化的部品，逐步建立标准工程量清单和颁行香江地产甲控、甲指材料品牌库，落实材料战略供应商，固化相关部品的采购。此外，在开发建设管理方面，公司2012借助ERP系统落地，已经先行统一了各项目开发节点分解标准，以及实施了工程施工标准工期、设计标准工期等标准化。这些工作为公司开发效率提升、成本控制奠定了基础。

  4、一系列业务管理创新措施与ERP系统上线同步落地实施：2012年是香江控股ERP系统落地年，也是公司关键业务专业管理创新年，公司在计划、成本、销售、采招管理方面推出了系列创新措施，主要成绩如下：

  （1）计划管理方面，以ERP实施上线为契机，建立和优化了“土地-开发-销售”逻辑关联的三年滚动经营计划的编制、执行、调整机制，打通了土地拓展、开发管理和销售管理之间的联系，发挥出经营计划在土地拓展、项目节点分解、落实销售推盘计划等相关工作中的方向规划和牵引作用；在项目开发计划层面，集中公司各业务部门智慧，统一了项目计划模板，各项目组团计划按照统一的节点定义、基准工期落实了具体的责任部门、责任人，尤其是明晰了开发各环节中上下游部门工作衔接关系。

  （2）成本管理方面，配合系统上线，按照标杆企业的一些成熟经验，建立了较为完善的成本管理架构，固化了工作流程、工作标准，为成本工作系统管理奠定了基础；集中完成了37个在建组团的目标成本编制，为实现成本事前控制创造了条件；通过业务培训等多种方式，提高总部及下属项目公司的成本管理意识，初步建立了成本现场会议分析考评机制。

  （3）采购招标方面，在ERP系统上线过程中，完善了招标采购流程；加强了采购招标工作的计划性和供应商管理，通过多渠道增加供应商资源；控制采招过程，合理比价、控价，发挥出招标工作在成本控制中的重要作用。

  （4）销售管理方面，ERP系统上线后销售管理的计划性加强，规范和统一了价格管控、销售变更与签约等系列流程，防范了销售过程的风险。尤其是随着系统在各项目全面上线，客服数据的统计可以通过系统报表功能生成，为公司管理层实时了解销售动态，及时调整策略提供了便利条件。

  随着2012年ERP系统全面上线，公司在业务管理上也将翻开崭新的一页。 下一步公司将通过自身管理思想的创新、管理能力的提升、管理水平的进步来持续优化ERP系统，带动公司整体效率的持续提升。

  （二）2013年香江控股工作计划

  香江控股2013年将通过灵活的开发策略、市场策略调整，保证公司稳健、持续发展；通过加大一线城市拓展力度，增强公司发展潜力；通过强化计划协调、推进设计标准化、引进造价中介机构，推行合同标准化，深度推广ERP系统等措施提升运营管理效率；通过推广目标管理和多层次、全覆盖的绩效考核激励措施，提升团队执行力，驱动团队和个人业绩提升；通过强化内控审计、法律监察防范公司风险；运用香江文化团结、凝聚员工，增强员工的责任感、使命感，坚决、全面完成2013年的各项工作目标。具体工作计划如下：

  1、开发策略方面：盘活现有存量土地储备，加快各项目现金回流，根据市场实际状况，适度加快开发节奏。同时积极探索合作开发、项目权益转让等方式，盘活体量大、投资回报期长的中长线项目，以及位于二三线城市非繁华地段项目的土地资源，缩短项目投资回报周期。

  2、项目拓展方面：跟进好已开发项目后续已储备土地出让的同时，2013年重点聚焦到广州、深圳、上海、北京等一线城市新项目的拓展，以及在已有项目省会城市的中心区域寻找能快速开发和产生现金流的新项目，尤其加大在公司多年耕耘、运作成熟的珠三角地区的拓展力度。2013年公司将加大快速销售、快速回收资金项目的拓展，优化公司土地储备结构，实现中长线项目和短线项目、商业项目和住宅项目合理配比。

  3、家居CBD运作方面：更加关注运营前期策划和后期招商管理，提升商业物业价值，重视项目开发和运营的可持续性。总结成都、香河、南京湾三个家居CBD项目的先进经验，对家居CBD的项目选址、定位、设计、工程建设、成本等进行总结，积极引进专业的商业策划和运营管理咨询机构，统一指导公司商业项目前期策划和运营规划，在总结公司自身经验教训的基础上，借助外部咨询机构的力量，沉淀、固化公司家居CBD系列项目的建造标准，建立香江特色、可规模复制、持续发展的商业地产开发模式。

  4、物业运营及服务管理方面：重点整合与优化商贸物业管理资源，全力推动尾盘销售；优化招商资源，稳步提升物业出租率及租金水平；加强公共设施设备基础建设及改造升级工作，大力推广节能降耗项目，提高公共维修资金使用率；强化运营精细化管理及标准化建设，不断完善目标责任制及业务考核机制，提高各项经营及管理指标；立足于物业使用及管理者需求，积极参与新项目或新组团前期物业规划设计及建设过程，建立高效的物业管理与使用问题反馈机制；强化服务意识管理，注重服务品质建设，提高物业使用、经营及投资者服务满意度，增强香江地产品牌组成含量及产品附加值，有效推动香江物业经济效益、环境效益与社会效益协调统一。

  5、信息化运用方面：通过优化ERP系统，扫除ERP运用盲点，切实发挥ERP系统在提升工作效率和核心业务管理水平的作用。定期评估系统的应用情况，完善已上线功能，解决运作模式过程中的各种问题，同时要积极挖掘部分尚未应用的功能，使系统价值最大化；有计划、有重点地逐步扫清ERP系统业务应用盲点、降低系统应用安全风险，提升公司运营效率和相关业务的管理水平。

  6、企业文化方面：根据香江控股企业文化的工作要求，并结合公司实际情况，梳理建立香江控股文化理念宣导、活动组织、公益宣传等常规工作标准，利用香江控股文促会这个平台，将无形的文化建设工作转化成常态的、规范化的职能运作，发挥香江文化在凝聚员工、激励员工，攻坚克难、推动重点工作，提升团队合作意识，以及品牌建设等各个领域的作用。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  2012年公司实现房地产签约销售面积约75.86万平方米、签约销售金额约54.88亿元，2011年公司实现房地产签约销售面积约27.04万平方米、签约销售金额约15.68亿元，销售面积2012年较2011年同比增长180.55%，销售金额2012年较2011年同比增加250%。

  2012年公司结算面积约32万平方米、结算收入约23.38亿元，2011年公司结算面积约17.32万平方米、结算收入约10.64亿元，2012年较上年同比增加85%和119.74%。

  截至2012年12月31日，尚有已售未结算面积55万平方米，合同金额约39.98亿元。

  (2) 订单分析

  公司的房地产开发业务接受客户预定。截至报告期末，公司预收购房客户的款项余额40亿元，预计将在未来1-2年内逐步转为公司的营业收入。

  (3) 主要销售客户的情况

  前五名客户营业收入总额为人民币4,475万元，占全部营业收入的比例为1.67% ；上年度前五名客户营业收入总额为人民币4,164万元，占上年度全部营业收入的比例为3.2%。

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  4、 费用

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  5、 现金流

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  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

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  货币资金：本年预收售楼款增加，支付的工程款增加。

  应收账款：本期分期收款售楼结转收入增加。

  其他应收款：往来款增加。

  预付账款：预付账款的减少。

  存货：本年开发规模增长。

  其他流动资产：应交税金的借方余额重分类。

  长期股权投资：本年新增按权益法核算的长期股权投资。

  投资性房地产：存货转入。

  固定资产：在建工程竣工增加固定资产。

  长期待摊费用：租入固定资产装修费增加。

  递延所得税资产：已按清算口径计提但因尚未清算而未支付的土地增值税确认递延所得税资产。

  短期借款：银行借款增加。

  应付账款：本年开发规模增长，应付工程款增加。

  预收款项：公司预售房款增加。

  应付职工薪酬：本年销售及预售增加，计提的奖金上升

  应交税费：本年部分房地产开发项目已进入清算程序，相关税金转入应交税费核算。

  应付股利：计提未支付股利。

  一年内到期的非流动负债：一年内到期的长期借款减少。

  其他流动负债：本期部分房地产开发项目已进行清算，相关税金转入应交税费核算。

  递延所得税负债：收购同一控制下子公司时收到的补价确认的递延所得税负债。

  资本公积：本期处置子公司部分股权从而增加其他综合收益。

  营业收入：本年售楼增加。

  营业成本：本年售楼增加。

  营业税金及附加：本年售楼增加。

  销售费用：本年广告宣传费用增加。

  管理费用：本年销售及预售增加导致年末奖金增加。

  财务费用：本年开工项目增加，利息资本化增加。

  资产减值损失：本年计提存货跌价准备。

  公允价值变动收益：交易性金融资产公允价值上升

  投资收益：处置子公司收益。

  营业外收入：固定资产处置收益增加。

  营业外支出：支付滞纳金、违约金、赔偿款增加。

  所得税费用：本年调整以前年度所得税费用以及年末未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响。

  (四) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

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  非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  委托贷款项目情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (3) 其他投资理财及衍生品投资情况

  ■

  2、 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  3、 主要子公司、参股公司分析

  2011年经营业绩与2012年经营业绩相比变动在30%以上，并对合并利润影响较大

  ■

  4、 非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本年与上年相比，新增合并单位3家，原因为本年通过设立方式取得3家子公司，减少合并单位3家，原因为本年通过处置转让3家子公司。

  (1)本年新纳入合并范围的子公司

  ■

  单位：人民币元

  (2)本年不再纳入合并范围的子公司

  单位：人民币元

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  注：系本年通过出售股权处置的子公司，其处置日前经营成果和现金流量已纳入合并财务报表。

  董事长：翟美卿

  深圳香江控股股份有限公司

  2013年4月18日

  证券代码：600162 股票简称：香江控股 编号：临2013—013

  深圳香江控股股份有限公司

  第六届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2013年4月3日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第六届监事会第十四次会议的通知，会议于2013年4月18日下午13:30在公司会议室以现场方式召开，公司4名监事全部参加此次现场会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》之规定，会议决议合法有效。

  会议审议并以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了如下决议：

  一、审议并通过了公司《2012年度监事会工作报告》，此议案提交2012年度股东大会审议；

  二、审议并通过了公司《2012年度报告》全文及摘要，此议案提交2012年度股东大会审议；

  监事会认为：（1）公司《2012年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）《2012年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项,所披露的信息真实、准确完整。承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；（3）在提出本意见前，未发现参与公司《2012年度报告》全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、审议通过了《2012年度内部控制评价报告》。

  公司监事会按照《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》及配套指引，本着实事求是、客观公正的态度，认真审阅公司内控自我评价报告后认为：公司《2012年度内部控制评价报告》的自我评价意见全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。公司按照监管要求将主要的经营单位纳入了内部控制规范和评价的范围，这些单位的业务与事项均已建立了内部控制，执行有效，不存在重大缺陷，监事会对内控自我评价报告无异议。

  四、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，此议案提交2012年度股东大会审议；

  鉴于公司第六届监事会已于2013年4月17日任期届满，根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，第七届监事会拟由四名监事组成，并由持有本公司52.89%股份的南方香江集团有限公司提名以下人员为公司第六届监事会监事候选人：李少珍女士、钟道迈先生。

  公司第七届监事会中职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。

  深圳香江控股股份有限公司监事会

  二〇一三年四月十八日

  附：监事候选人简历

  李少珍：毕业于广州市中山大学会计学专业。1991年至2000年任香港新宝利投资有限公司财务部经理；2000年至2002年任广州番禺锦江房地产有限公司财务部经理；2002年至今任南方香江集团有限公司财务部经理；2003年至2010年4月16日任本公司监事会主席；2010年4月17日至今任本公司监事。

  钟道迈：1975年5月出生，律师，1997年毕业于中国政法大学，法律硕士。1997年7月至2010年8月在广东省公安厅工作。2010年9月至今在香江集团有限公司工作，任香江集团董事会秘书兼任投资总监、深圳前海香江金融控股集团副总裁。

  证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2013-012

  深圳香江控股股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2013年4月3日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第六届董事会第三十一次会议的通知，会议于2013年4月18日上午09:30在公司会议室以现场方式召开，公司全体共7名董事现场参与了本次会议，全体监事及部分高管列席了本次会议。经七名董事一致决定召开2012年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  （一）会议时间：2013年5月10日（周五）上午9:00。

  （二）会议地点：广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所二楼宴会厅

  （三）会议审议内容：

  1、《公司2012年度董事会工作报告》；

  2、《公司2012年度监事会工作报告》；

  3、《公司独立董事2012年度述职报告 》

  4、《公司2012年度财务决算报告》；

  5、《公司2012年度利润分配预案》；

  6、《2012年度报告及其摘要》；

  7、《关于2013年度房地产项目拓展投资计划的议案》；

  8、《关于2013年度为子公司提供担保计划的议案》；

  9、《关于董事会换届选举的议案》；

  10、《关于监事会换届选举的议案》。

  （四）出席会议对象：

  1、截止2013年5月6日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席会议的股东可委托授权代理人参加（该代理人不必是公司股东）；

  2、本公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师。

  （五）登记办法：

  1、登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证办理登记手续。

  法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可用传真方式登记。

  2、登记时间：2013年5月7日上午9:00至11:00，下午13:00至16:00；

  3、登记地点：广东省广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园香江控股董事会办公室。

  （六）其他事项：

  1、会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理；

  2、联系人：舒剑刚 何肖霞

  电 话：020-34821006

  传 真：020-34821008

  邮 编：511442

  深圳香江控股股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十八日

  附：

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生（女士）代表本公司\本人出席深圳香江控股股份有限公司2012年度股东大会,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示,则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或者弃权票。

  ■

  注：如欲投票赞成决议案，请在"赞成"栏内相应地方填上"("；如欲投票反对决议案，则请在"反对"栏内相应地方填上"("；如欲对此决议案放弃表决， 则请在"弃权"栏内相应地方填上"("。

  1、委托人签名（或盖章）：

  2、委托人身份证号码/注册登记号：

  3、委托人股东账号：

  委托人持股数量：

  4、受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：2013 年 月 日

  证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2013-011

  深圳香江控股股份有限公司

  关于2013年度日常关联交易计划的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年随着公司业务的进一步拓展，为保障香江控股及下属子公司日常经营的稳定、持续高效发展，实现资源的优势互补和合理配置，公司对2013年与关联方发生的日常交易进行了合理预测，具体如下：

  一、关联交易计划基本情况

  预计2013年度，香江控股及其子公司与关联方发生日常关联交易情况如下：

  ■

  二、关联方简介和关联关系

  1、关联方介绍

  （1）香江集团有限公司

  法定代表人：翟美卿

  注册资本：325,000,000元

  成立日期：1993年7月2日

  经营范围：项目投资；策划；企业经营管理；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

  （2）深圳市金海马实业股份有限公司

  法定代表人：翟栋梁

  注册资本：人民币55000万元

  成立日期： 1996年2月7日

  经营范围：家具、床上用品、装饰材料、室内装饰用品、灯饰、办公系列用品、文教文化用品、百货、日用杂品、针纺织品、服装、家用电器、工艺品的批发及零售；柜台出租。

  （3）广州金海马家具有限公司

  法定代表人：杜文波

  注册资本：2000万港元

  成立日期：2001年6月7日

  经营范围：生产、加工家居，销售本企业产品。

  2、与关联方的关联关系说明

  以上关联方均为上市公司实际控制人控股的子公司。@

  三、交易定价政策及定价依据

  上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、 公允的定价原则，交易双方协商定价。具体市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。

  四、交易目的及对上市公司的影响交易目的及对上市公司的影响

  公司2013年度日常关联交易计划是根据日常经营和业务发展的需要制定，以上日常关联交易事项，符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的?生产经营和长远发展，属于正常交易行为；该类交易可以充分利用关联方的市场网络和渠道优势，减少成本，提高市场占有率，能保证香江控股及下属子公司生产经营的稳定性，实现资源优势互补及合理配置，同时能够降低交易对方信用风险，符合公司的实际情况和利益。以上交易行为未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

  五、审议程序

  1、独立董事事前认可

  此议案已事先取得独立董事事前认可并发表独立意见如下：公司2013年度日常关联交易计划属于正常的商业交易行为，是基于生产经营的必要性，交易定价程序合法、公允，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。

  2、相关会议审议

  2013年4月15日公司召开第六届审计委员会审议通过了《关于2013年度日常关联交易计划的议案》，并同意提交公司董事会审议。

  2013年4月18日公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于2013年度日常关联交易计划的议案》，其中关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决，其余5名非关联董事一致通过该议案。

  深圳香江控股股份有限公司董事会

  二○一三年四月十八日

  证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2013-010

  深圳香江控股股份有限公司

  第六届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2013年4月3日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第六届董事会第三十一次会议的通知，会议于2013年4月18日上午09:30在公司会议室以现场方式召开，公司全体共7名董事现场参与了本次会议，全体监事及部分高管列席了本次会议。会议召开及决议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议议案及投票结果如下：

  一、审议并通过公司《2012年度董事会工作报告》，此议案提交2012年度股东大会审议；

  投票结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

  二、审议并通过公司《2012年度独立董事述职报告》，此议案提交2012年度股东大会审议；

  投票结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

  报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  三、审议并通过公司《2012年度财务决算报告》，此议案提交2012年度股东大会审议；

  投票结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

  四、审议并通过公司《2012年度利润分配预案》，此议案提交2012年度股东大会审议；

  经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012 年度（母公司数，下同）实现净利润 32,758,120.07元，加公司年初未分配利润 224,572,970.55元，扣除2012年度提取盈余公积金3,275,812.01元,公司2012年底可供股东分配利润总计为254,055,278.61元，资本公积余额为216,332,361.25元。为使股东分享公司发展的经营成果，根据公司目前的资金状况，董事会提出以截止2012 年12 月31 日公司767,812,619 股总股本为基数，每10 股派发现金红利0.15 元（含税）的利润分配方案，共计分配利润11,517,189.29元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利242,538,089.32 元，全部结转以后年度分配。同时董事会提出不以资本公积金转增股本。

  投票结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

  五、审议并通过公司《2012年度报告》全文及摘要，此议案提交2012年度股东大会审议；

  报告全文及摘要内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  投票结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

  六、审议并通过《2012年度内部控制评价报告》；

  报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  投票结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

  七、审议并通过《关于2013年度房地产项目拓展投资计划的议案》，此议案提交2012年度股东大会审议；

  根据公司战略规划、经营现状，为适应市场的变化和国家宏观调控政策的需要，2013年公司拟重点在广州、深圳等一线城市及其周边地区以及已有项目的省会城市等区域拓展商业和住宅项目，新拓展项目土地及土地相关投资总额不超过20亿元。

  董事会拟提请股东大会授权公司以下相关机构执行2013年度房地产项目拓展投资计划：在符合国家产业政策且不超出上述年度房地产项目拓展投资计划总额的前提下，授权经理办公会决定新的投资项目，并自主签署相关协议。如超过上述投资计划总额的，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。

  投票结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

  八、审议并通过《关于2013年度对子公司提供担保计划的议案》，此议案提交2012年度股东大会审议；

  基于公司子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策的前提下，拟提请股东大会授权董事会批准公司2013年对子公司全年担保最高额度不超过20亿元的担保事项。在上述全年担保额度内，单笔不超过6亿元的担保事项，由董事长负责签署与金融机构签订相应的担保协议，单笔超过6亿元的担保事项，由董事会审议通过后授权董事长签署相关担保协议。

  如超过上述额度的担保事项，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。

  截至2013年3月31日，公司累积对外担保总额为人民币136,095万元，其全为公司对其子公司的担保金额，约占截止 2012年12月31日公司经审计净资产的93.99%。同时截止目前，公司不存在对外担保逾期的情形。

  投票结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

  九、审议并通过《关于2013年度日常关联交易计划的议案》；

  此议案已事先取得独立董事事前认可并发表独立意见如下：公司2013年度日常关联交易计划属于正常的商业交易行为，是基于生产经营的必要性，交易定价程序合法、公允，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。

  2013年度日常关联交易计划详见公司编号为临2013-011的《关于2013年度日常关联交易计划的公告》。

  关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。其余5名非关联董事投票结果：5票赞成，0票反对，0票弃权,

  十、审议并通过《关于董事会换届选举的议案》；

  鉴于公司第六届董事会任期已于2013年4月17日届满，根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，第七届董事会拟由七名董事组成，并由持有本公司52.89%股份的南方香江集团有限公司提名以下人员为公司第七届董事会董事候选人：翟美卿女士、修山城先生、琚长征先生、陈志高先生、顾宝炎先生、黄楷胤先生、唐清泉先生（各位董事候选人简历请详见附件），其中顾宝炎先生、黄楷胤先生、唐清泉先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

  确定独立董事的年度津贴为每人八万元人民币(含税)，并承担其出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司章程》等有关规定行使职权的合理费用。

  本公司独立董事顾宝炎先生、黄楷胤先生、唐清泉先生对董事会换届选举发表了独立董事意见，一致认为上述董事候选人符合法律的相关任职规定，提名程序也符合法律规定。

  该项议案将提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人需报请上海证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举。

  十一、决定召开2012年度股东大会，具体通知内容详见本公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的临2013-012号公告《香江控股关于召开2012年度股东大会的通知》。

  深圳香江控股股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十八日

  附件：董事候选人简历

  翟美卿：美国杜兰大学MBA管理学硕士，现任香江集团总裁，香江控股董事长、南方香江集团董事长, 兼任十二届全国政协委员、全国妇联常委、第十届广东省政协常委、中国产业发展促进会副会长、深圳市政协常委、广东省妇联副主席、广东省工商联副主席、广东省女企业家协会会长、香江社会救助基金会主席。

  修山城：1965年12月生，1987年毕业于广西大学，大学本科，工科学士学位。1994年至今任香江集团有限公司董事、南方香江集团有限公司董事；2003年至今任本公司董事兼总经理。

  琚长征：1965年5月生，工程师、高级经济师；1987年毕业于天津大学；1987年至1993年任国家机电部第五设计研究院工程师；1993年至2000年先后在中山富盈房地产公司、雅居乐房地产公司、南海吉鸿房地产公司等任总工程师副总经理、常务副总经理；2000年至2010年3月份在香江集团有限公司工作、任南方香江集团有限公司常务副总裁；2006年11月至今任本公司董事。2010年4月至今担任本公司常务副总经理。

  陈志高：1956年9月生，高级工程师，1982年2月毕业于广州华南理工大学；1982年至1984年在北京纺织工业部设计院工作；1984年至1996年任广东省城乡规划设计院工程师；1996年至2001年任广东省城规建设监理公司总经理；2001年至2002年任海南南部建材广场有限公司副总经理；2002年至今任聊城香江光彩大市场有限公司副总经理；2003年12月至今任本公司副总经理，2006年11月至今任本公司董事。

  顾宝炎：1945年4月生，现任上海理工大学管理学院管理学教授，博士生导师、中国管理现代化研究会理事、上海市经济学会理事、上海市学位委员会工商管理学科评议组成员、上海理工大学学术委员会委员、上海理工大学管理学院学术委员会委员、上海理工大学管理学院学位委员会委员、上海理工大学工商管理教育（MBA）中心主任、上海理工大学国际商务研究中心主任。主要研究方向为管理基础理论、工商管理、服务经营管理、企业组织与行为研究、战略管理、人力资源管理。1981年至2000年任职于中山大学管理学院，1988年至1996年任中山大学管理学院副院长，1996年至2000年任中山大学管理学院院长；1984年至1986年担任美国洛杉矶加州大学(UCLA)访问学者；1992年至1993年任美国富布赖特Fulbright) 访问学者（中国组组长），并获美国俄亥俄州鲍林格林大学（BGSU）博士后证书；1993年至1996年任霍英东基金南沙办事处副主任，南沙开发建设有限公司副总经理。2001年起至今，在上海理工大学任教，2002年至2006年任上海理工大学工商管理学院院长。2010年4月17日至今担任公司独立董事。

  黄楷胤：获荷兰特文特大学博士学位、荷兰玛斯特立赫特管理学院工商管理硕士、北京航空航天大学学士学位。曾任职于荷兰KH集团有限公司管理成员及董事，荷兰特文特大学、荷兰埃恩霍芬理工大学、荷兰电子商务研究与应用中心研究员。现任华南师范大学经济与管理学院经济学教授、博士生导师、MPA导师，华南师范大学创业学院大学城分院副院长，华南师范大学MBA领导小组成员、MBA教育中心委员、MBA教学指导委员会委员、工商管理硕士专业学位评定分委员会委员，华南师范大学电子商务创新研发中心主任。兼任深圳市资福药业有限公司外部董事、美国PRESTON大学管理教授。2010年4月17日至今担任公司独立董事。

  唐清泉：中国注册会计师（非执业）。中山大学管理学院会计学教授，博士，博士生导师。2002年6月至今任职中山大学管理学院会计系教授；现兼任广东省高速公路发展股份有限公司独立董事、广州金逸影视传媒股份有限公司独立董事，广东外语外贸大学客座教授，广东省省情调查研究中心专家委员会成员并担任客座研究员，《当代经济管理》编辑委员会特邀委员；2006年5月至2013年3月担任广发证券股份有限公司联合培养博士后研究人员合作导师。出版专著包括：《我国企业研发创新的风险与有效性研究》、《公司治理与资金使用效率》，《企业中的代理问题与信息管理》，发表论文100余篇；主持完成国家和省级等研究项目20余项。