证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年，宏观经济形势复杂严峻，在国内经济增长下行压力不减，国际上欧债危机影响持续的情况下，公司坚持能源、科技和投资并举的发展战略，按照年初制定的稳字当头，积极进取的经营方针，有序开展各项业务。

  新能源业务方面，受欧美国家贸易壁垒以及欧洲主要光伏应用国削减光伏电站相关补贴等因素影响，光伏产业需求增速放缓，光伏产品价格下跌。公司在新能源方面的业务，主要致力于提供光伏能源解决综合方案，重点推进光伏电站建设和运营业务，因此，上游原材料和组件价格的下降使公司开发的电站建设成本降低，同时，已建成光伏电站的价值得到提升。

  2012年，公司根据欧洲经济形势及光伏政策的变化，不求盲目扩大规模，稳步推进电站项目建设。公司加快了在建项目的施工进程，努力降低不利新政策的影响。上一年底在建的电站项目在本年度都陆续并网发电并申请到了政府补贴，12年度新建设的电站项目到年底已经基本完成并网发电并申请了补贴。欧洲电站建设稳步推进的同时，公司建设的美国东部最大的光伏电站项目顺利实现并网，并以其优异的建设质量经受住了严重自然灾害的考验，获得了良好的口碑，为公司进一步开拓海外光伏市场奠定了基础。

  近几年晶硅太阳能电池组件价格急剧下跌,非晶薄膜太阳能电池在与晶硅太阳能电池的竞争中不占明显优势。为此，光伏公司利用产品市场低迷时期，与设备供应商共同积极对设备进行完善升级、降低成本，并加大新产品研发，以期满足市场差别化需求。目前，公司的半透明产品已在一些节能建筑示范项目中得到应用。

  公司在以信息科技为主的高科技行业已辛勤耕耘十多年，2012年，公司根据各块相关业务的实际情况，整合资源，集中优势发展前景更好的产业和企业。

  综艺超导作为公司在高科技行业的代表企业，历经多年，攻克了一系列技术和生产难题等，其研发生产的高温超导滤波系统从理论到技术，再到产品，成为商品，并最终实现了市场化销售。2012年， 综艺超导的产品顺利完成了相关订单的产品生产和交付使用，在全国16个省市的通信装备上投入长期实际应用，并且效果良好，使我国高温超导在通信领域进入规模商业应用和产业化阶段。

  深圳毅能达多年来紧跟国内主流卡片市场的进步和变迁，在保持较强的生产能力的同时，一直在技术储备、资质建设方面加强力度，保持了稳健经营、持续盈利的发展态势。2012年，毅能达主要以各类个性化卡制品、公共服务信息化建设的智能卡产品、海外国际市场的第三方支付产品以及大型行业性的卡片发卡商为市场经营的方向。毅能达公司先后入围多地社保卡和健康卡供应商之列；凭借多年感应卡的生产经验和实力，中标多地学籍卡、教育卡以及多项高速公路收费卡项目；同时，毅能达经审查认证获得Ving card以及Disney Card等企业的供应商资质，并且已经逐步取得部分发卡商的主要供应商地位。

  天一集成作为信息安全领域的集成电路公司， 2012年根据国家在金融领域大力推广使用国产密码算法的指导精神，进行全面布局，在对已有产品加大推广力度的同时，先后研制出高速高性能安全芯片、低功耗动态令牌芯片、中国银联Mini读卡终端芯片和32位CPU智能卡芯片等产品，其信息安全芯片的研发产品的覆盖面已经包括高、中、低端，并形成较强的产品性能和价格优势。目前，天一的产品大多处于投产阶段，销售规模较小，因此，加强市场销售，提高天一产品在信息安全领域的市场占有率一直是其近几年的工作重点。

  神州龙芯通过对目前集成电路市场和自身优劣势的分析，为了长远的生存和发展，把主要业务分为 IC部门，继续进行芯片研发，以及智能安全产品部门，在金融税务等移动支付和物联网智能安全领域进行开拓。2012年，该两块业务均获得了突破，其中，一款主要面向工业控制和物联网终端的芯片一次性流片成功，正在进入量产和应用方案开发阶段；龙芯公司还拿下了省级智能密码钥匙及金融IC卡的年度招标，并推出最新一代银联标准的互联网支付终端产品；同时 e龙芯盾产品开始应用于省级税务市场，其创新的产品模式和方案模式，利于在各省国地税行业内复制推广。神州龙芯公司下属南通兆日有限公司在2012年完成了近年来最大销售额，产品供货量也创近年新高，获得了良好的收益。

  2012年，由于北京连邦固有的正版软件专卖店的经营模式已不能很好地适应市场发展需要，近几年该公司一直处于产业转型过程中，但未达到预期效果，销售收入和利润逐年下降，短期内较难获得良好回报。为进一步整合资源，集中优势发展潜力更大的产业和企业，公司将持有的北京连邦的相关股份进行了剥离。

  作为公司整体产业布局中重要组成部分的股权投资业务，近年来对公司利润贡献较大。2012年，国内外经济不景气，金融危机全面影响到实体经济，在此背景下的国内创投行业及市场形势发生了重大变化，全年创投募资规模、投资规模较前一年都大幅下挫。面对复杂的宏观经济形势和创投市场状况，作为公司股权投资的重要平台，江苏高投一方面坚持做好原有的股权投资业务，另一方面积极探索资产管理的新路。

  在项目投资方面，江苏高投坚持价值投资理念和稳健经营策略，从以往的中小项目为主，转为以立足长远、大体量稳健投资的同时，进行中小项目投资。目前江苏高投股权投资业务中存量金融资产丰富，持有紫金保险、长安保险、中国国际期货等金融机构股权，公司从追求单个项目的高回报率转为注重投资大项目的稳健回报，而投资基数的加大也会带来收益绝对额的增加。2012年，江苏高投加大了项目搜寻力度，项目地域突破华东地区，踏足北京、河南、贵州、云南等地，为公司储备了一批具备投资机会的企业。在项目管理方面，江苏高投一直强调对现有存量投资项目的管理和增值服务，2012年仍然将切实有效的开展投后管理作为公司重要工作。经济下行蔓延至各个行业，被投企业的经营业绩或发展速度都受到影响，江苏高投一方面提高风险意识，做好投资后项目的风险监视和控制，另一方面不断学习提升投资后管理水平，推进落实企业振兴计划，积极推动拟上市企业的上市筹备工作，保证了公司投资资金的安全和有效增值，同时提升了公司员工的企业管理水平和创新能力。在项目退出方面，江苏高投坚持投资收益最大化，并兼顾资产流动性，探索并购等非IPO退出途径，同时加大与同行业知名创投机构的交流，进一步提升业务水平，创造更多合作机会。

  2012年度，公司实现营业收入50,278.96万元，净利润3,254.58万元。

  3.2公司发展战略和经营计划

  2013年，国际经济形势依然复杂并具有较多的不确定性，金砖国家经济增速回落，发达国家经济复苏乏力，世界经济进入缓慢增长时代。国内，《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》于近期正式颁布，给包括公司在内的诸多民营企业带来了更多的发展契机。在这样的大环境背景下，挑战与机遇并存，公司将紧紧围绕能源、科技、投资并举的整体战略，进行精耕深耕，继续积极、稳健地推动公司三大业务板块健康、有序地发展，力争全年销售收入较上一年度大幅提升，各个板块全面形成持续盈利能力。

  完善产业结构，促进公司各项业务健康持续发展

  公司经过多年的发展和探索，抓住全球发展新能源产业的历史机遇，紧跟国内外包括光伏行业在内的新能源市场变化和趋势，逐步确立了新能源业务在公司的重要地位。

  2013年，世界光伏产业将平稳增长。由于欧洲各国纷纷下调光伏补贴，欧债危机影响持续，欧洲光伏市场装机容量占全球市场份额将随着中、美、日等国市场的崛起而不断下降，与此同时，其他光伏新兴市场例如东南亚、非洲、拉丁美洲等地区每年的光伏装机量正逐步增加。公司在欧洲的意大利、德国等地以及美国已经成功建设并网了多个光伏电站，积累了丰富的经验。进入新的年度，面对多变的国际环境，在海外光伏电站运营方面，公司将一方面加快在建项目的建设进度，加强对完工电站的运营管理，以效益最大化为目标，根据市场情况确定电站的销售或者自营策略。另一方面，在当地政府对于光伏行业政策不明朗的情况下，不盲目投入，有的放矢选择成熟市场的电站项目，筛选信用度高、工作效率高的海外EPC商和维护商进行合作；充分做好新兴市场的前期调研工作，挖掘合适投资机会，谨慎跟进。

  随着国内"金太阳示范工程"、鼓励分布式光伏发电等一系列扶持政策的出台，以及配套政策的不断完善，国内光伏市场方兴未艾。公司将抓住机遇，切实做好国内光伏电站的投资开发工作。公司前期在我国西部和北部进行勘查的项目进展顺利，有望在2013年进入实施阶段。在独立开发建设的同时，公司将积极探索包括合作开发在内的国内电站开发模式，加强与地方政府、电力集团及同行企业等机构的战略合作，共创国内光伏发展的良好环境。

  基于非晶薄膜电池的自身特点，公司在2013年将继续做好产品的升级和效能的提升，积极开拓市场，拓展产业链，参与到使用薄膜电池建设光伏电站领域。与此同时，公司还将与设备供应商探讨深层次合作，共同促进综艺光伏公司的良好发展。

  新能源较传统能源而言有更大的发展空间，公司将在包括太阳能在内的新能源领域抢抓机遇，积极开拓市场，多方位寻求利润增长点。

  科技产业领域，公司在新的年度将结合行业特点，充分发挥各相关公司的优势，挖掘可共享资源，促进公司各个高科技企业做强做大，力争各公司全面盈利。

  综艺超导2012年在产品的市场化运作方面获得了实质性进展，相关客户订单加装已完成，并且对装备的能力提升效果明显。新的年度，该公司通过已有商用市场的快速突破，将进一步降低产品的生产成本，在新一代移动通信、空管通信、卫星通信、射电天文等领域开发新市场，扩大产品应用领域。

  深圳毅能达多年来发展稳定有序，近几年来紧跟国内主流卡片市场的进步和变迁。经过数年的培育，在社会保障、国民教育、公安证件等国内智能卡重点市场领域已经获得行业瞩目的成绩，预计2013年将有成倍的增长。公司将继续加强技术团队建设、加大智能卡行业最新技术设备投入，兴建新的生产基地、有效控制成本，提高核心竞争力，重点开拓国内新兴的金融、居民健康、移动支付及RFID市场，力争未来3-5年内跻身国内卡行业第一流企业之列。

  天一集成在2013年将充分发挥其芯片的优势，积极维护已有客户，提高售后服务和技术支持水平，为后续产品的不断推出建立了良好的基础；同时将已经研发成功的芯片产品尽快产业化、市场化，提高经营效益；另外，该公司也将不断寻找新的应用方向，加大市场推广力度，向客户提供完整的解决方案。

  神州龙芯公司为发扬公司优势，将着力建设平台型企业。公司将以市场为先导，以公司核心技术和运营团队为基础，努力通过资源整合方式，寻求公司高速发展。神州龙芯子公司南通兆日目前需求旺盛，将继续为公司提供稳定的收益。

  股权投资领域，面对资本市场萎靡、行业寒冬依旧的严峻局面，江苏高投将继续秉承一贯的价值投资理念，加强对存量投资的有效管理；同时通过自我良性滚动发展，加强投资前的调研分析核查，积极寻找真正具有潜力的投资对象；此外，江苏高投亦将继续探索除IPO外的多渠道退出机制，确保投资的保值增值。

  优化组织结构，提升公司管理水平

  公司经过多年的发展、转型，从上市之初单纯的劳动密集型逐步演变为目前的产业格局。公司规模不断扩大，旗下子公司众多，业务分布于国内不同地区和欧美多个国家，科学的管理和控制对公司的可持续健康发展具有重要作用。新的年度，公司将根据目前的产业和企业情况，以五部委关于内部控制的规定和要求为准则，规范治理，建立更为有效的管理体系；完善总部的管理职能，强化对各子公司的管控。同时，公司将以股东回报长期最大化为目标，进一步优化绩效考核体系，突出重点，奖惩有度。

  公司的发展离不开人才，随着业务规模的不断扩大，公司将进一步加强人才队伍建设，完善人才培训体系，通过内部培养和外部引进相结合，建立一支具有"团结、创新、廉洁、奉献"企业精神的人才队伍。

  3.3可能面对的风险

  (1)宏观政策风险

  公司目前在建和已建的光伏电站都集中在欧洲和美国，因此未来当地国对光伏行业补贴政策的变化将直接影响到公司相关业务的盈利能力。为此，公司将总结以往的工作经验，建立更为完善的风险控制体系，加强对已有项目的管理和对拟新建项目的充分调研，最大限度的控制风险。另一方面，公司在新的年度将加大国内电站的投资建设，由于国内相关配套政策尚未全部到位，补贴款的申请和领取也存在周期长和拖欠的风险。

  (2)汇率风险

  公司海外电站的建设，结算货币为美元或欧元，资金在国内外流动，汇率波动对公司海外业务的实际盈利能力产生较大影响。为此，公司将密切关注汇率走势，提高外汇和汇率管理水平，统一协调部署外汇资金收支，有效利用包括内存外贷等金融手段合理规避汇率风险。

  (3)管理风险

  公司作为投资控股型企业，旗下拥有多家子、分公司，并且行业跨度较大、业务范围广，子公司分布国内多个省市和国外多个国家，管理架构、运营体系及人才队伍若不能随着公司规模的发展而调整，将给公司长期发展目标的实现带来风险。为此，公司将严格内控体系建设，加强各类人才的培养和引进，确保公司管理稳健、有序。

  (4)技术风险

  对公司旗下的科技企业而言，拥有强大的技术实力是其目前的优势，但同时，由于当今社会科技日新月异，固步自封、停滞不前，将成为科技企业难以发展的重要风险。近几年来，相关企业紧密关注行业发展趋势，加大投入，一直在进行技术的研发和更新升级，力求保持或超过目前的行业地位。

  (5)投资风险

  国内股权投资企业众多，2012年受新股发行体制改革、A股市场低迷及新股IPO叫停等多重因素影响，全年有VC或PE支持的企业上市数量及IPO退出平均账面回报率均大幅下降，公司旗下专业投资公司江苏高投也面临投资回报下降的风险。为此，江苏高投一方面加强项目筛选，寻找真正具有投资价值的企业，另一面将积极探索并购等非IPO退出途径。?同时，国内外的光伏电站建设投资巨大，建设和运营过程中也具有一定风险。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  (1) 与上年相比本年新增合并单位 1家，原因为：

  本年投资新设全资子公司综艺（克州）新能源有限公司。

  (2) 本期减少合并单位3 家，原因为：

  2012年12月28日，公司与梁秋月签署《股份转让协议书》，将持有的北京连邦软件股份有限公司（简称"北京连邦"）88.7504%的股份全部转让给梁秋月，转让价格为1,700万元人民币。转让完成后，公司不再持有北京连邦的股份。北京连邦软件股份有限公司的子公司连邦软件（南通）有限公司、北京连邦软件技术有限公司一并转让。

  (3) 本公司持有综艺超导科技有限公司43.67%股份，为其第一大股东。根据超导的公司章程规定，超导公司董事会由7人组成，其中4人由本公司推举，故本公司对其拥有控制权，本年度继续合并超导公司报表。

  董事长：昝圣达

  江苏综艺股份有限公司

  2013年4月18日

  证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2013-003

  江苏综艺股份有限公司

  第七届董事会第三十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏综艺股份有限公司第七届董事会第三十九次会议通知于2013年4月8日以专人送达和传真的方式发出，会议于4月18日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，符合《公司法》及公司《章程》相关规定。会议由董事长昝圣达先生主持，与会董事经讨论审议，形成了如下决议：

  一、审议通过了公司2012年度报告及年报摘要；

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了公司2012年度董事会工作报告；

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议通过了公司2012年度财务决算报告；

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议通过了公司2012年度利润分配及公积金转增股本预案；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度母公司共实现净利润-120,713,303.65元，2012年度母公司向全体股东派发现金红利36,820,000.00元，加上年初未分配利润235,644,357.02元，期末可供股东分配利润为78,111,053.37元。

  公司2012年度利润分配预案为:拟以2012年12月31日公司总股本110,460万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利5,523万元（含税）；不进行资本公积金转增股本。

  独立董事杨明香、朱爱华、姚仁泉对本议案表示同意。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议通过后实施。

  五、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过了关于2013年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案；

  1、公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的津贴标准为60,000元/年（含税）；公司非独立董事、监事均不以董事、监事的职务在公司领取薪酬或津贴，其薪酬标准按其在本公司及所属企业所任具体职务核定。

  2、公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员实行年度绩效考核制，按照公司薪酬制度，考核结果与薪酬挂钩，实际领取的薪酬根据考核结果在基本薪酬基础上适度浮动；在本公司下属企业任职的高级管理人员不重复领薪。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  独立董事杨明香、朱爱华、姚仁泉对2013年度董事、高级管理人员薪酬表示同意。

  关于2013年度董事、监事薪酬的议案尚需提交股东大会审议。

  公司2012年度股东大会召开事宜另行通知。

  江苏综艺股份有限公司

  二零一三年四月十八日

  证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2013-004

  江苏综艺股份有限公司

  第七届监事会第三十九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏综艺股份有限公司第七届监事会第三十九次会议通知于2013年4月8日以专人送达和传真的方式发出，会议于2013年4月18日以通讯表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席张晓波主持，与会监事会经讨论、审议，形成如下决议：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司2012年度监事会工作报告，并提交2012年度股东大会进行审议；

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司2012年度报告及摘要，并对董事会编制的年度报告提出下列审核意见：

  1、公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司2012年度利润分配及公积金转增股本预案；

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  江苏综艺股份有限公司

  二零一三年四月十八日

  证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2013-005

  江苏综艺股份有限公司

  关于公司募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，本公司将2012年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）2009年4月20日，江苏综艺股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第二十五次会议，2009年5月15日，公司召开了2008年度股东大会，分别审议通过了关于公司2009年非公开发行股票的相关议案。根据上述决议，公司此次发行的募集资金总额预计不超过47,500 万元（含发行费用），拟用于公司控股子公司江苏综艺光伏有限公司（以下简称“综艺光伏”）“40MW非晶硅/微晶硅叠层薄膜太阳能电池扩建项目”。

  2009年11月24日，公司2009年非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可【2009】1201号《关于核准江苏综艺股份有限公司非公开发行股票的批复》。公司此次非公开发行股票共计3,940万股，发行价格为每股12元，募集资金总额为47,280万元，扣除发行费用2,099万元后，募集资金净额为45,181万元，已于2009年12月10日全部到位。立信会计师事务所有限公司对此次发行进行验资，并出具了信会师报字【2009】第11916号验资报告。

  公司此次募集资金投入项目通过对综艺光伏增资来实施。

  截至2011年12月31日，公司共使用募集资金449,990,879.62元，其中，对综艺光伏增资449,990,010.02元，手续费支出869.60元。2012年度，公司使用募集资金360.00元，均为账户手续费支出。截至2012年12月31日，公司募集资金账户余额为7,437,022.38元（包括累计银行存款利息收入5,618,262.00元）。

  截至2011年12月31日，综艺光伏共使用募集资金449,357,652.75元，其中用于支付生产线设备款、辅助设施、工程款及进口环节增值税等为449,350,584.50元，手续费支出为7,068.25元。2012年度，综艺光伏共使用募集资金1,859,676.50元，其中支付设备采购款1,858,116.50元，手续费支出1,560.00元。截至2012年12月31日，综艺光伏募集资金账户余额为16,605.85元（包括累计银行存款利息收入1,243,925.08元）。

  （二）2010年4月29日和2010年8月2日，公司分别召开了第六届董事会第四十次会议和第七届董事会第二次会议，审议通过了关于公司2010年度非公开发行股票的相关议案。2010年8月18日，公司召开了2010年度第一次临时股东大会会议，审议通过了关于公司2010年度非公开发行股票的相关议案。

  2010年12月3日，公司召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了关于调整2010年度非公开发行股票募集资金总额上限的议案。根据该次决议，此次发行募集资金总额调整为预计不超过人民币13.77亿元（含发行费用），扣除发行费用后不超过人民币13.38亿元，用于意大利44MW光伏电站项目。

  2011年3月17日，公司2010年度非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可【2011】382号《关于核准江苏综艺股份有限公司非公开发行股票的批复》。公司此次非公开发行股票共计6,980万股，发行价格为每股19.72元，募集资金总额为137,645.60万元，扣除发行费用4,220万元后，募集资金净额为133,425.60万元，已于2011年3月31日全部到位。立信会计师事务所有限公司对此次发行进行验资，并出具了信会师报字【2011】第11697号验资报告。

  公司此次募集资金投向为在意大利设立四家全资子公司，开发光伏电站项目。

  截至2011年12月31日，公司已累计使用募集资金905,775,985.10元，其中对四家意大利子公司共计投资905,463,650.00元，手续费以及其他与项目相关费用支出312,335.10元。2012年度，公司累计使用募集资金108,858,846.19元，其中对四家意大利子公司投资108,849,916.58元，手续费支出8,929.61元。

  截至2012年12月31日，公司共计投资四家意大利子公司1,014,313,566.58元，手续费以及其他与项目相关费用支出321,264.71元，另外补充流动资金260,000,000.00元。公司募集资金账户余额为68,291,433.87元（包括累计银行存款利息收入8,670,265.16元）。

  截至2011年12月31日，四家意大利子公司已经支付光伏电池组件费用、电站建设费用、土地费用、手续费等项目款项共计96,385,475.34欧元，按照业务发生期间平均汇率8.4605折算本期共使用募集资金815,469,314.11元。2012年度，该四家意大利子公司支付光伏电池组件费用、电站建设费用、土地费用、手续费等项目款项共计14,279,885.25欧元，按照业务发生期间平均汇率8.1391折算本期共使用募集资金116,225,414.04元。截至2012年12月31日，四家意大利子公司募集资金账户余额为25,067.10欧元（包括累计银行存款利息收入1,927.69欧元）。

  二、募集资金管理情况

  为了规范募集资金管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规，结合公司实际情况，制订了《江苏综艺股份有限公司募集资金管理制度》，并按照该管理制度严格执行。

  （一）根据上述法规及募集资金管理制度，2009年非公开发行时，公司及其控股子公司综艺光伏在中国工商银行股份有限公司南通城中支行（以下简称“工行南通城中支行”）分别开设了募集资金专项存储账户。2009年12月25日，公司及综艺光伏分别与工行南通城中支行、保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司及综艺光伏在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来的履行情况良好。

  截至2012年12月31日，对应于2009年定向增发募集资金专项存储账户的余额如下表所示：

  ■

  注：以上账户余额包括银行存款利息收入。

  （二）根据上述法规及募集资金管理制度，2010年非公开发行时，公司分别在中国银行股份有限公司南通崇川支行（以下简称“中行南通崇川支行”）、中国农业银行股份有限公司南通通州支行（以下简称“农行南通通州支行”）、中信银行股份有限公司南通分行（以下简称“中信银行南通分行”）及中国建设银行股份有限公司南通通州支行（以下简称“建行南通通州支行”）开设了募集资金专项存储账户。2011年4月14日，公司、保荐机构西南证券分别与上述四家银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  鉴于公司此次募集资金投资项目通过在意大利下设的四家全资子公司实施，公司设立了综艺（意大利）马尔凯光伏有限公司（以下简称“综艺马尔凯”）、综艺（意大利）西西里光伏有限公司（以下简称“综艺西西里”）、综艺（意大利）普利亚光伏有限公司（以下简称“综艺普利亚”）、综艺（意大利）皮埃蒙特光伏有限公司（以下简称“综艺皮埃蒙特”）四家公司。2011年6月27日，综艺马尔凯、综艺西西里、综艺普利亚、综艺皮埃蒙特分别与中国银行股份有限公司米兰分行（以下简称“中行米兰分行”）、保荐机构西南证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  上述三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司及综艺马尔凯、综艺西西里、综艺普利亚、综艺皮埃蒙特在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来的履行情况良好。

  截至2012年12月31日，对应于2010年定向增发募集资金各专项存储账户的余额如下表所示：

  ■

  注：以上账户余额均已包括银行存款利息收入。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  公司根据实际投入情况编制了募集资金使用情况对照表。

  2009年度募集资金在报告期使用情况对照表详见本报告附表1；

  2010年度募集资金在报告期使用情况对照表详见本报告附表2。

  (二)用2010年定向增发闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2011年10月27日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，并经公司2011年第三次临时股东大会审议通过，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将3.3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起6个月。截至2012年5月14日，上述用于补充流动资金的3.3亿元闲置募集资金，已经归还至公司募集资金专用账户。公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构西南证券股份有限公司及保荐代表人。

  2012年5月15日，公司召开第七届董事会第二十八次会议审议通过，并经公司2011年度股东大会审议批准，同意公司将2.6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起6个月。截至2012年12月5日，上述用于补充流动资金的2.6亿元闲置募集资金，已经归还至公司募集资金专用账户。公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构西南证券股份有限公司及保荐代表人。

  经2012年12月5日公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，并经2012年12月21日召开的公司2012年度第二次临时股东大会审议批准，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将2.6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起6个月。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露的募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

  六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  公司上述两次非公开发行股票的保荐机构西南证券股份有限公司对公司2012年度募集资金存放和实际使用出具了专项核查报告，结论性意见如下：

  西南证券认为，综艺股份对于募集资金的存放、管理和使用严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《江苏综艺股份有限公司募集资金管理制度》进行，不存在违反上述规定的情况。综艺股份在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，三方监管协议的履行情况良好。

  由于近年光伏行业持续低迷，产品价格不断下滑，光伏生产企业整体处于亏损状态，项目若大规模生产将给企业带来较大亏损，因此2009年非公开发行募集资金投资项目建设虽然基本完成，但并未大规模生产，尚未产生效益。综艺股份和设备供应商仍在积极商讨，对设备进行进一步升级调试，期望进一步提高产品效能来应对多变市场的同时，积极寻求多途径解决方案，以期最大程度保护公司利益。

  2010年非公开发行募集资金投资项目仍在进行过程中，大部分光伏电站已建设完成，部分闲置募集资金暂时补充流动资金已按照法律法规的规定履行了必要的审批程序。

  七、专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2012年4月18日批准报出。

  附表1、2009年募集资金使用情况对照表

  附表2、2010年募集资金使用情况对照表

  江苏综艺股份有限公司

  董事会

  2012年4月18日

  附表1：

  2009年募集资金使用情况对照表

  编制单位：江苏综艺股份有限公司 2012年度       单位：人民币万元

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  注1：募集资金总额45,181.00万元系指扣除发行费用后的募集资金净额。

  注2：投入差额主要是综艺股份支付对综艺光伏有限公司投资款的汇兑差额。

  注3：2012年，光伏行业持续低迷，产品价格不断下滑，光伏生产企业整体处于亏损状态，项目若投入大规模生产将给公司带来较大亏损；另外，项目产品相关指标离预期尚存在一定差距，因此公司和设备供应商仍在积极商讨，在对设备进行进一步升级调试，期望进一步提高产品性能来应对多变市场的同时，积极寻求多途径解决方案，以期最大程度保护公司利益。

  注4：项目投资已基本完成，目前尚未产生效益，受光伏行业整体低迷影响，项目未来效益情况存在一定的不确定性。

  附表2：

  2010年募集资金使用情况对照表

  编制单位：江苏综艺股份有限公司     2012年度        单位：人民币万元

  ■

  注1：募集资金总额133,425.60万元系指扣除发行费用后的募集资金净额。

  注2：项目分步实施，建设过程中，原材料价格下降，致使投入金额比预期有所减少；投入差额中，除尚未开工项目所需金额外，部分闲置资金用于暂时补充流动资金。

  注3：本期四家意大利子公司共计获得发电及补贴收入486.89万欧元。

  2012年，新开工建设电站7MW；截至2012年12月31日，包括已建设完成和在建的电站合计41.51438MW。