证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位:股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  (一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年是公司发展史上面对外部经营压力很大的一年,严峻的宏观经济态势和市场形势给公司带来了巨大挑战。公司各级领导团结带领广大干部职工,从拓市场、降成本、控费用和强化基础管理等方面入手,进一步优化产业结构,加快重点项目建设,使公司经受住了严峻考验,基本保持了生产经营各项工作的平稳运行。

  报告期,公司实现营业收入45.80亿元,归属于母公司所有者的净利润10,748万元,分别比上年降低19.53%和63.58%; 主要原因(1)本期钢铁市场低迷,公司带钢产品销售量及销售价格下滑导致收入、利润下降;(2)上年济南经十东路写字楼项目实现销售,贡献收入、利润额较大,公司本期房地产项目收入、利润对比上年减少; (3)上年由于烟台万润发行上市,公司按规定确认了投资收益1.35亿元,本期没有此类事项,投资收益比去年有较大幅度下降。

  报告期,公司积极推进"十二五"规划落地实施,加快主要产业发展步伐。

  1. 加快推进房地产业发展步伐,全年在建开工面积60余万平方米,另外取得了即墨温泉镇300亩土地使用权。

  2. 加大粉末冶金产业投入,经过扩建改造,粉末冶金年产能有了进一步的提升,生产能力提高到一个新的水平。

  3. 青岛豪杰矿业选场建设和设备安装已全部完成,于 8月取得了《安全生产许可证》,经营管理转入正轨

  4. 积极推进新产业培育。公司成立了文化艺术品公司和鲁银小额贷款公司,两家新建公司目前运营正常,公司投资金融文化产业取得初步成效。

  1. 主营业务分析

  (1)利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  (2)收入

  ①驱动业务收入变化的因素分析

  公司本年营业收入比上年减少11.12亿元。主要原因是: ①.公司本期带钢产品销售量及销售价格下滑导致收入比上年减少9.05亿元,下降24.89%; ②.上年济南经十东路写字楼项目实现销售,贡献收入较大,公司本期房地产项目收入比上年减少5.90亿元,下降88.99%。

  ② 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  公司本年生产带钢83.86万吨,销售82.93万吨,分别比上年降低9.95%、10.23%;

  生产还原铁粉、雾化铁粉7.58万吨,销售7.43万吨,分别比上年增长0.24%和降低1.51%;

  生产粉末冶金制品903.42吨,销售846.64吨,分别比比上年下降9.37%,10.66%;

  生产羊绒制品1017.18吨,销售1073.92吨,分别下降3.11%和增长1.36%;

  生产毛衫24.24万件,销售23.37万件,分别比比上年降低31.95%、34.88%,产销量下降的原因为外协加工减少所致。

  ③ 主要销售客户的情况

  公司向前五名客户的销售金额占公司年度销售总额的39.37%。

  (3) 成本

  a) 成本分析表

  单位:元

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  b) 主要供应商情况

  公司向前五名供应商的采购额占年度采购总额的比例的51.14%。

  (4) 费用

  ■

  财务费用增加主要系本期公司平均占用银行贷款额度增加和利率上升,导致银行借款利息增加所致;@ 所得税费用减少主要系公司本期营业利润减少计提的税费减少所致。

  (5) 现金流

  ■

  经营活动现金净流量减少主要是本期房地产投入所致;

  投资活动产生的现金流量净额增加主要是因为处置子公司上海新天收到的现金净额增加所致。

  (6) 其它

  公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  ①本期钢铁市场低迷,公司带钢产品销售量及销售价格下滑导致收入、利润下降;

  ②上年济南经十东路写字楼项目实现销售,贡献收入、利润额较大,公司本期房地产项目收入、利润对比上年减少;

  ③上年由于烟台万润发行上市,公司按规定确认了投资收益1.35亿元,本期没有此类事项,投资收益比去年有较大幅度下降。

  2. 行业、产品或地区经营情况分析

  (1)主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  公司涉及多种产业,非单一生产型企业,因此按分行业列示,不做分产品列示。

  (2)主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.资产、负债情况分析

  (1)资产负债情况分析表

  单位:元

  ■

  存货:主要系公司房地产项目支出增加所致;

  投资性房地产:主要系公司出售上海新天股权导致投资性房地产减少所致;

  在建工程:主要系公司青岛豪杰铁矿项目转资所致;

  应付账款:主要系商贸销售规模增加,享受供应商给予信用额度增加所致;

  应付职工薪酬:主要系公司本期业绩下降,导致计提的应付职工薪酬减少所致;

  应交税费:主要系本期房地产和带钢实现销售收入减少,导致计提的税费减少所致;

  应付股利:主要系公司2011年度大股东股利未支付,导致应付股利增加;

  一年内到期的非流动负债:主要系公司归还借款,导致一年内到期的非流动负债减少;

  长期借款:主要系公司开发地产项目筹资增加,导致长期银行贷款增加所致;

  长期应付款:主要系本期支付所致;

  专项应付款:主要系公司承担的科技经费拨款项目完工验收转销,导致专项应付款减少所致。

  (2)公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  可供出售金融资产明细表

  单位:元

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  公司可供出售金融资产公允价值按2012年12月31日的市场交易价格和人民币汇率中间价计算,本期由于其市场交易价格变化不大,其期末数比期初数增加2.58万元,增加的金额计入公司资本公积项目,对公司财务状况和经营成果没有重大影响。

  4. 核心竞争力分析

  2012年,公司通过技术、产品、工艺、管理等方面的创新,不断增强企业核心竞争能力。报告期内主要相关变化情况如下:

  1. 粉末冶金公司通过了高新技术企业资格复审,在资格有效期内,该公司将继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策。以粉末冶金公司为主承担的国家科技支撑计划"高性能钢铁粉末冶金材料关键技术研究与应用"项目于2012年6月份顺利通过最后一个课题的鉴定验收。粉末冶金两条7000吨还原炉顺利建成,两条隧道窑主体施工完成,"两炉两窑"正式投产后,年产能将达10万吨,进一步巩固了公司在粉末冶金行业龙头地位。

  2.2012年8月,豪杰矿业顺利取得《安全生产许可证》,正式投入运营,公司在资源类行业培育方面取得重要进展。

  3.禹城粉末制品公司获得国家级高新技术企业称号,公司综合竞争能力及市场影响力进一步提升。

  4.山东鲁邦公司通过招拍挂取得即墨温泉镇299.99亩土地使用权,实现了公司项目滚动接续。

  5.投资状况分析

  (1)对外股权投资总体分析

  (一)公司投资情况

  单位:万元

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  被投资的公司情况

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  ① 证券投资情况

  ■

  ② 持有其他上市公司股权情况

  单位:元

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  ③ 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  a) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  b) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  (3)募集资金使用情况

  报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  (4)主要子公司、参股公司分析

  公司主要子公司的经营情况

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  本年取得子公司情况

  报告期内公司投资成立了山东鲁银文化艺术品有限公司,主要从事绘画、雕塑类工艺品生产、销售;首饰、玉器的销售;代理艺术家作品及承办艺术品展览。

  报告期内公司发起设立了济南市市中区鲁银小额贷款有限责任公司,主要从事小额贷款业务,公司持有30%股份。

  报告期内公司子公司山东省鲁邦房地产开发有限公司收购了青岛泰泽海泉置业有限公司90%股权,主要开发即墨温泉镇土地。

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  本年处置子公司情况

  报告期内公司与深圳市吉隆兴实业发展有限公司(以下简称“深圳吉隆兴”)签订《股权转让协议》,将公司持有深圳市鲁银投资发展有限公司100%股权转让给深圳吉隆兴,转让价格为1,160.00万元,上述股权转让办理完毕。

  报告期内公司与丽江永同发能源投资有限公司(以下简称“丽江永同发”)签订《有限公司出资(股权)转让协议》,将公司持有的上海新天创业投资有限公司(以下简称“上海新天”)100%股权转让给丽江永同发。

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  对公司净利润影响达10%以上子公司的经营情况

  单位:元

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  对公司净利润影响达10%以上参股公司的经营情况

  ■

  经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上子公司

  1.山东省鲁邦房地产开发有限公司由于上年没有达到收入确认条件的房地产项目,而今年城阳项目确认收入,因此对比上年收入及利润大幅增长;

  2.济南鲁邦置业有限公司由于上年济南经十东路写字楼项目实现销售,而本期没有达到收入确认条件的房地产项目,因此对比上年收入及利润大幅减少。

  (5) 非募集资金项目情况

  报告期内,公司无非募集资金投资项目。

  (二) 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1.行业竞争格局和发展趋势

  公司产业主要包括钢铁、粉末冶金及制品、房地产、矿业开采、羊绒纺织、商贸、金融及文化产业等。

  1.钢铁产业

  2013年国内钢铁价格将继续呈低迷状态,钢铁企业困难局面难以得到有效改善。公司带钢分公司2013年的主要任务是转方式、调结构、持续降本增效。

  2.粉末冶金及制品产业

  2013年,在汽车市场持续增长、家电市场保持平稳的背景下,其下游的粉末冶金及制品产业市场需求将稳中有升。公司粉末冶金及制品产业将抢抓机遇,持续巩固粉末冶金制粉产业龙头地位,逐步扩大粉末冶金制品生产规模、提高产品档次,做强、做大粉末冶金及制品产业。

  3.房地产产业

  2013年国家进一步加大对房地产业的调控,持续促进房地产业健康发展。从国五条及地方实施细则来看,在继续控制投机、投资性买房需求,支持自住型买房需求的背景下,2013年房地产需求增速将大体保持平稳。公司房地产业近几年已步入项目滚动接续的良性发展轨道,2013年公司济南奥林逸城项目将部分竣工并实现销售,于2012年底竣工的青岛城阳项目将积极培育商圈并完成除自持部分的其余楼盘销售,同时启动即墨温泉项目开工建设。

  4.矿业开采产业

  2013年,预计铁矿石供应略大于需求,且受人工成本上涨、矿山安全标准提高、环境治理投入加大等多种因素的影响,矿山生产成本将有一定幅度上升。青岛豪杰矿业于2012年8月取得《安全生产许可证》后投入运营,2013年将扩大采面,提高采掘效率,并适时开展探矿工作。

  5.商贸

  2013年商贸公司将继续在矿石钢坯等业务上,扩大经营规模。

  6.金融及文化产业

  2013年大力拓展业务,提升盈利水平,力争培育成为公司新的利润增长点。

  2.公司发展战略

  以科学发展观为统领,贯彻落实"十八大"会议精神,按照"置换、整合、培育、提升"的总体思路,形成"3+1"的战略发展模式。"3"是指发展提升三大产业,即整合扩张粉末冶金及制品产业,大力提升房地产业,积极培育矿业开采产业;"1"是指秉承鲁银金融产业传统,发挥投资功能,通过置换带钢产业,置入金融产业,同时参股金融、文化行业,把鲁银打造成主业突出、结构合理、融资能力强、公众信誉好、经济效益高的上市公司,促进企业健康、快速、持续发展。

  (1)加快发展进程,做强做大粉末冶金及制品产业

  粉末冶金产业发展战略是:在坚持增量发展的同时,走"高质量、精品化"之路,持续增强科研开发能力,优化工艺路线,提升产品质量,提高产品档次,保持国内行业领先地位。

  粉末冶金制品产业发展战略是:坚持走中高端汽车结构件路线,不断提高质量,扩大产业规模。大力培植战略合作伙伴,持续优化产品结构,提高产品档次,力争加入汽车行业一级供应商行列。

  (2)加快推进房地产业发展,提升项目盈利水平。

  房地产业发展战略是:按照"建设一批、销售一批、规划一批、储备一批"的发展思路,立足于"高效率、出精品、创效益",加强项目储备,打造鲁银房地产区域名牌。

  (3)加快推进矿石开采业的发展。

  在坚持安全生产的前提下,进一步提高产能,实现效益最大化;立足铁矿开采,做好探矿工作;同时,寻求多种合作方式,积极扩大生产规模,力争早日形成产业优势。

  3.经营计划

  公司2013年主要经营目标:营业收入:50亿元;利润总额:2亿元;净利润:1.6亿元。

  公司2013年主要工作:

  (1)坚持以"十二五"规划为统领,持续推进各产业良性发展。

  按照公司战略规划的总体原则和目标要求,集中优势资源,加快产业整合步伐,实现公司健康快速发展。立足开拓创新,加快粉末冶金及制品产业发展进程;加快推进房地产业发展,提升项目盈利水平;优化铁矿生产经营环节,推进资源产业发展;加快新建企业发展速度,积极培育新的利润增长点。

  (2)坚持深挖潜促发展,增强企业内在发展动力。

  一是全面加强成本管理,挖掘成本潜力,提升经济效益。二是调整营销思路,突出市场的导向地位和营销工作的战略地位,努力创收增效。三是加强生产经营调度,强化生产组织管理,推行标准化生产,强化过程控制,全面推行点检定修制度,保证生产高效稳定运行。

  (3)坚持向管理要效益,持续提升企业经营效果。

  一是进一步完善经济责任制考核体系,加大考核力度,充分发挥考核责任制的激励导向作用,鼓励增产增收、降本增效,更好的完成既定目标;二是以内控管理制度执行为契机,进一步完善基础管理工作;三是强化安全生产管理,落实安全生产责任制,杜绝安全事故;四是加强人力资源建设,持续实施"人才强企"战略;五是加强资金管理,积极拓宽融资渠道;六是强化市场形势、政策导向研究,增强市场敏感度;七是审慎做好投资管理,积极推动资产重组工作。

  (4)坚持以创新求发展,着力提升企业核心竞争力。

  一是大力推进科技创新,提高产品质量,降低生产成本,解决生产难题;二是着力推进工艺创新,提高现有生产工艺水平;三是持续推进产品创新,提升产品技术含量,提高新产品收益。

  5.坚持提升执行力,使经营目标化为全员的一致行动。

  一是大兴务实之风,坚持求真务实、真抓实干,制定科学合理、操作性强的落实方案和实施办法,因时、因事、创造性开展工作,真正将公司各项要求落到实处,圆满完成经营任务。二是加大奖惩力度,强化过程监督,提高各项工作的执行效果;三是以"十八大"会议精神为指导,发挥群团工作优势,动员全体员工,确保步调一致、目标一致、执行有力。

  4.可能面对的风险

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  四、 涉及财务报告的相关事项

  (一)本报告期无会计政策、会计估计变更。

  (二)本报告期无前期会计差错更正。

  (三)与上年度财务报告相比,财务报表合并范围变化说明:

  1.本期新纳入合并范围的子公司:山东鲁银文化艺术品有限公司、济南市市中区鲁银小额贷款有限责任公司、青岛泰泽海泉置业有限公司。

  2.本期不再纳入合并范围的子公司:上海新天创业投资有限公司。

  董事长:刘相学

  鲁银投资集团股份有限公司

  2013年4月18日

  证券代码:600784 证券简称:鲁银投资 编号:临2013-012

  鲁银投资集团股份有限公司

  七届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鲁银投资集团股份有限公司七届董事会第二十三次会议通知于2013年4月8日以电子邮件方式发出,会议于2013年4月18日上午在济南市经十路 10777 号公司会议室现场召开。会议应到董事 11人,实到董事 11人,公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长刘相学先生主持,会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议经过审议和举手表决,形成以下决议。

  一、审议通过《关于公司2012年度总经理工作报告的议案》。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司2012年度独立董事述职报告的议案》。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司2012年度财务决算的议案》。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司2012年度利润分配预案的议案》。

  经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2012年度合并报表实现净利润111,429,316.43元,归属于母公司所有者的净利润107,477,526.61 元,减去提取的盈余公积9,269,028.84元,当年可供股东分配的利润98,208,497.77元,加上上年度结转未分配利润484,140,823.39元,减去本年度支付的2011年度分红股利278,103,697.76元,本年度实际可供股东分配利润为304,245,623.40元。

  公司2012年度母公司实现净利润92,690,288.40元,减去提取的盈余公积9,269,028.84元,当年可供股东分配的利润83,421,259.56 元,加上上年度结转未分配利润321,000,489.22元,减去本年度支付的2011年度分红股利278,103,697.76元,本年度实际可供股东分配利润为126,318,051.02 元。

  根据证监会和上交所鼓励上市公司现金分红,给予投资者稳定、合理回报的指导意见,在符合《公司章程》利润分配政策和现金分红政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下,结合公司目前业务开展及资金需求,同时兼顾股东利益尤其是中小股东利益,现拟定如下利润分配预案:

  拟以2012年12月31日公司总股本496,613,746.00股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.3元(含税),共分配现金股利14,898,412.38元,剩余可供股东分配利润111,419,638.64元留待以后年度分配。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司2012年度关联交易情况和2013年度关联交易预计情况的议案》。(详见公司临2013-015 号公告)。

  该议案表决时,关联董事刘相学先生、裴建光先生按规定予以回避。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司2013年度财务预算的议案》。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于公司2012年年度报告及其摘要的议案》。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于公司2013年生产经营计划的议案》。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  十、审议通过《关于公司2013年固定资产投资预算的议案》。

  根据公司2013年总体业务规划及发展需要,2013年固定资产投资预算为6609万元。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  十一、审议通过《关于公司2013年融资规模的议案》。

  2012年公司实际融资规模20亿元,根据公司2013年生产经营和发展需要,预计短期贷款及票据业务总规模为35亿元,新增融资规模15亿元。对于2013年内到期的贷款,公司将与贷款银行积极沟通,通过还旧借新等途径,保持资金链条接续。

  公司具体办理融资规模额度内的业务时,不再逐项提请董事会审批。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  十二、审议通过《关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计中介机构的议案》。

  根据《公司法》及《公司章程》有关规定,公司拟继续聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)(原大信会计师事务有限公司,2012年12月更名)担任公司会计报表审计及其他专项审计业务的会计师事务所,聘期1年。其报酬事宜,将由双方依据业务开展情况商议确定。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于公司董事、监事年度薪酬的议案》。

  为充分调动公司董事、监事工作积极性,促进公司生产经营和规范运作水平进一步提升,实现公司新的更大发展,特制定2013年度董事、监事薪酬(税后)方案如下:

  1. 在公司领取报酬的董事、监事年度基本薪酬区间为12-50万元,并按照公司经济责任制考核办法,将全部岗位工资纳入考核,根据考核结果确定考核工资后发放。

  2. 独立董事年度津贴为每年5万元/人。独立董事因履行职务而发生的差旅等费用,由公司据实报销。

  3. 不在公司领取薪酬的外地董事、监事按每年4万元/人给予工作补贴。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过《关于公司高级管理人员年度薪酬的议案》。

  为确保公司完成预算目标和经营任务,按照高级管理人员个人收入与公司效益挂钩的原则,结合公司经济责任制考核办法,制定2013年度高级管理人员薪酬(税后)方案如下:

  1. 高级管理人员年度基本薪酬区间为12-50万元。按照公司经济责任制考核办法,将全部岗位工资纳入考核,根据考核结果确定当月考核工资。

  2.年度结束后,如完成年度净利润计划,按照净利润计划数的1.5%提取奖金;超额完成净利润计划时,除按照净利润计划数的1.5%提取奖金外,超过净利润计划数实现的净利润按5%提取奖金。

  3.本方案中所指高级管理人员包括:公司总经理、副总经理、总经济师、总会计师、董事会秘书、财务负责人等经营班子成员。

  4.年度结束后,根据审计结果按照本薪酬方案计提奖金,奖金不超过25%部分奖励给公司总经理,其余部分由公司总经理制订分配方案并组织实施,实施方案报董事会备案。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  十五、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。(《公司内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  十六、审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。(详见公司临2013-016 号公告)。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  十七、审议通过《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》。(详见公司临2013-017 号公告)。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  十八、审议通过《关于公司2013年第一季度报告全文及其正文的议案》。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  十九、审议通过《关于为控股子公司青岛豪杰矿业有限公司提供担保的议案》。(详见公司临2013-014 号公告)。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  鲁银投资集团股份有限公司董事会

  二О一三年四月十八日

  证券代码:600784 证券简称:鲁银投资 编号:临2013-013

  鲁银投资集团股份有限公司

  七届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鲁银投资集团股份有限公司七届监事会第十三次会议通知于2013年4月8日以电子邮件方式发出,会议于2013年4月18日上午在济南市经十路 10777 号公司会议室现场召开。会议应到监事3人,实到监事3人。会议由公司监事会主席荆延芳先生主持,会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议经过审议和举手表决,形成以下决议。

  一、审议通过《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司2012年度关联交易情况和2013年度关联交易预计情况的议案》。

  该议案表决时,关联监事荆延芳先生按规定予以回避。

  表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司2012年年度报告及其摘要的议案》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  公司监事会按照《公司法》和公司章程的规定,经认真审阅公司2012年年度报告及相关材料,出具审核意见如下:

  1.公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;

  2.年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能够真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项;

  3.在提出本意见前,未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  四、审议通过《关于公司董事、监事年度薪酬的议案》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司高级管理人员年度薪酬的议案》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  六、审议通过《关于公司2013年第一季度报告全文及其正文的议案》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  公司监事会按照《公司法》和公司章程的规定,经认真审阅公司2013年第一季度报告及相关材料,出具审核意见如下:

  1.公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;

  2.季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能够真实地反映出公司当季度的经营管理和财务状况等事项;

  3.在提出本意见前,未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  鲁银投资集团股份有限公司监事会

  二〇一三年四月十八日

  证券代码:600784 证券简称:鲁银投资 编号:临2013-014

  鲁银投资集团股份有限公司

  对外担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●被担保人名称:青岛豪杰矿业有限公司(以下简称“豪杰矿业”)

  ●本次为豪杰矿业办理银行贷款提供担保,担保额度5000万元,累计为其担保5000万元。

  ●该笔贷款由豪杰矿业股东赖积豪先生以其在青岛豪杰矿业有限公司持有的45%股份为公司提供反担保。

  ●截至2013年4月17日,公司累计对外担保总额为34460万元,占公司最近一期经审计净资产的31.33%,占公司最近一期经审计总资产的7.68%。

  一、担保情况概述

  2013年4月18日,公司七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为控股子公司青岛豪杰矿业有限公司提供担保的议案》,同意为豪杰矿业办理银行贷款提供担保,担保额度5000万元。

  根据公司章程规定,该担保事项经董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  名称:青岛豪杰矿业有限公司;

  住所:青岛平度市新河镇双兴村;

  法定代表人姓名:孙吉荣;

  注册资本:20000万元;

  公司类型:有限责任公司;

  经营范围:许可经营项目:铁矿地下开采(未取得安全生产许可证不得开采);探矿(勘查项目:山东省平度市新河地区铁矿详查)。一般经营项目:矿产品购销(国家禁止、限制的品种除外)。

  截止2012年末,豪杰矿业资产总额23166.31万元,负债总额4130.78万元,资产负债率18%;2012年实现营业收入为855.22万元,净利润为-194.83万元。

  该公司为公司控股子公司,公司持有豪杰矿业55%股权。

  三、担保协议的主要内容

  由于企业生产经营需要,豪杰矿业从银行申请办理5000万元银行贷款,期限为1年,公司为该笔贷款提供担保。该笔贷款由豪杰矿业股东赖积豪先生以其在青岛豪杰矿业有限公司持有的45%股份为公司提供反担保。

  四、董事会意见

  董事会认为:本次担保事项为解决豪杰矿业生产经营需要,有利于豪杰矿业发展,符合相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定,董事会审议同意上述担保。按照公司章程规定,上述担保事项须提交股东大会审议。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至2013年4月17日,公司累计对外担保总额为34460万元,占公司最近一期经审计净资产的31.33%,占公司最近一期经审计总资产的7.68%。具体明细如下:

  1.对山东鲁银国际经贸有限公司(以下简称“鲁银经贸”)提供融资担保3000万元,同时,鲁银经贸与山东莱钢国际贸易有限公司(以下简称“莱钢国贸”)签订了《委托代理进口协议》,按照协议约定,鲁银经贸应于2013年8月19日前将人民币约15360万元支付给莱钢国贸,该笔业务由公司提供付款担保,以上两项担保金额合计为18360万元;

  2.对鲁银投资集团禹城羊绒纺织有限公司提供融资担保1500万元;

  3.对德州市德信资产管理有限公司财政借款提供担保8600万元,该笔担保项下的财政借款已于2008年12月26日到期;

  4.对中润资源投资股份有限公司提供融资担保6000万元。

  六、备查文件

  1.公司七届董事会第二十三次会议决议;

  2.公司独立董事就本次担保事项的独立意见。

  特此公告。

  鲁银投资集团股份有限公司董事会

  二О一三年四月十八日

  证券代码:600784 证券简称:鲁银投资 编号:临2013-015

  鲁银投资集团股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●《关于公司2012年度关联交易情况和2013年度关联交易预计情况的议案》已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过,尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  ●公司关联交易具有确实必要性,符合公司及股东的长远利益,符合国家有关法律法规的规定。决策程序合法规范,关联交易价格公平合理,没有损害公司及非关联股东的利益。

  一、关联交易基本情况

  (一)关联交易履行的审议程序

  2013年4月18日,公司七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2012年度关联交易情况和2013年度关联交易预计情况的议案》,关联董事刘相学先生、裴建光先生按规定予以回避,其他9 名董事一致表决同意该议案。公司独立董事发表了独立意见。

  上述关联交易议案须提交公司2012年度股东大会审议。在股东大会进行表决时,关联股东应回避表决。

  (二)2012年度主要关联交易事项执行情况:

  1.2012年度向关联方销售情况(单位:万元)

  ■

  注:鉴于原莱芜钢铁股份有限公司被原济南钢铁股份有限公司换股吸收合并且更名为山东钢铁股份有限公司,公司与原莱芜钢铁股份有限公司签订的关联协议交易对象已变更为山东钢铁股份有限公司莱芜分公司(以下简称“山钢莱芜分公司”),原关联交易协议中的内容未发生变化。

  2.2012年度向关联方采购货物情况

  (下转B63版)