证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

  ■

  (2)前10名股东持股情况表

  ■

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  (1)主营业务

  2012年,面对经济低迷、需求回落的不利局面,公司以质量效益为中心,沉着应对市场挑战,积极把握市场机遇,以新系列螺杆等节能环保产品和冷库空调等技术集成工程为侧重,主动调整销售策略,不断提升经营质量,努力完成各项主要经济指标。2012年,公司实现销售收入152,198万元,占公司2012年度经营计划指标175,000万元的86.97%,同比下降18.32%;实现利润总额13,328万元,占公司2012年度经营计划指标13,000万元的102.52%,同比增长2.30%。

  报告期内,由公司承担的国家863计划项目—“大容量盐水保鲜冷藏系统开发”课题通过科技部验收,并成功应用于我国大型远洋金枪鱼围网渔船,填补了国内空白。

  报告期内,公司重点研发了单机双级螺杆机组、新工质组合库、新型冷风机等新产品。其中16管高效能冷风机与传统型相比,结构紧凑、重量轻,换热效率提高30%以上。

  报告期内,公司铸造事业部搬迁改造顺利完成,配备熔化电炉等先进设备的新车间正式投入使用。

  报告期内,公司积极引入五轴联动数控车铣加工中心、高端转子磨床等关键加工设备,进一步提升设备水平及生产加工能力。

  报告期内,公司子公司武新制冷迎难而上,持续改进。对现有产品进行优化,降低了整机制造成本。流水线生产改造完成,压缩机装配速度成倍提升。新增的成套产品事业部库板和风机已经投产,中部地区的区位优势得以发挥。

  (2)中外合资企业

  2012年,公司按权益法核算中外合资企业群实现销售收入581,655万元,按可比口径计算,同比下降1.93%。

  报告期内,投资收益占公司净利润10%以上中外合资企业有三家。

  报告期内,在公司按权益法核算中外合资企业群中,主营业务收入超过1亿元的有七家,其中超过10亿元的有两家;净利润超过1,000万元的有五家,其中超过5,000万元的有两家。

  报告期内,大连三洋压缩机作为国内领先的涡旋压缩机生产商,在保持高效定速机优势的基础上,大力推广直流变频涡旋压缩机;借助规模优势,通过价格调整等方式积极开拓市场,销售收入再次突破20亿,市场占有率进一步提高;通过全员改善、全方位降成本,产品质量水平及成本竞争力均有所提升。

  报告期内,大连三洋冷链践行绿色增长、创新增长,荣获大连市首届市长质量奖;优良外资客户店内占有率继续提升,印度等新兴市场出口快速增长;精细化管理降成本工作取得成效,毛利率有所提升;取得压力管道安装许可资质,行业龙头地位进一步稳固;开发了二氧化碳环保冷柜等30多个机种,产品节能率大幅提升。

  报告期内,大连三洋制冷通过与大连三洋空调机的一体化经营,实现了大型空调事业的资源优化配置,增强了应对市场竞争的综合实力;围绕节能减排、低品位余废热利用,大力推进自主研发,试制成功超低温度废热水利用机组,进一步拓展了主导产品溴冷机的应用领域;完善销售权限管理流程,销售收入同比增长20%以上,GHP燃气热泵业绩增长116%,工程业绩增长多倍。

  报告期内,大连富士冰山自动售货机市场开拓取得显著成效,销量突破万台大关,销售收入同比增长50%以上,净利润也同比大幅增长;研发出大型机、综合机等多种机型,及时满足了重点客户的需求;在立足东北、重点布局东南沿海中心城市的基础上,积极拓展西部中心城市,成功打入韩国市场,销售网络日趋健全;二期厂房建设启动,并将于2013年上半年全面投入使用。

  报告期内,京滨大洋单台冷凝器加工时间从28分钟减少到25分钟;佛山分公司正式注册,将实现对当地客户产品供应的本地化,提升市场服务的效率和质量。

  报告期内,公司围绕精干高效,对部分企业资源进行了重组和清算。大连三洋空调机整体并入大连三洋制冷;大洋运输冷冻、大连三洋家电等合约到期和非主业企业进行了清算;沈阳三洋空调进行了剥离。

  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无变化。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内,公司合并报表范围发生变化,减少原全资子公司大连大冷金属技术有限公司。该公司本期已注销。

  (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  大连冷冻机股份有限公司

  董事会

  2013年4月20日

  证券代码:000530;200530 证券简称:大冷股份;大冷B 公告编号:2013-010

  大连冷冻机股份有限公司

  六届三次董事会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会会议通知,于2013年4月8日以书面方式发出。

  2、本次董事会会议,于2013年4月18日以现场表决方式召开。

  3、应参加表决董事9人,实际表决董事9人。

  4、本次董事会会议,由公司董事长肖永勤先生主持。

  5、本次董事会会议的召开,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、公司2012年度董事会工作报告。

  同意:9票;反对:0票;弃权:0票。

  2、公司2012年度财务决算和2013年度财务预算报告。

  同意:9票;反对:0票;弃权:0票。

  3、公司2012年度利润分配预案。

  根据中准会计师事务所有限公司的审计,公司母公司2012年实现净利润为10,667.2万元,提取10%法定盈余公积金1,066.7万元,当年度可供股东分配的利润为9,600.5万元,加上年初未分配利润28,563.6万元,扣除已支付2011年度普通股股利5,250.2万元,已提取20%任意盈余公积金1,350.7万元,累计可供股东分配的利润为31,563.2万元。其中,提取20%任意盈余公积金2,133.4万元,5,250.2万元纳入分红派息,余额24,179.6万元结转以后分配。

  公司2012年度分红预案:

  按2012年末总股本350,014,975股计算,每10股派1.5元现金(含税),B股的现金股利折算成港币支付。

  本年度公司不以资本公积金转增股本。

  以上预案须提交公司2012年度股东大会审议通过。

  同意:9票;反对:0票;弃权:0票。

  4、关于公司2012年度日常关联交易情况及2013年度日常关联交易预计情况的报告。

  2012年,公司与关联人间所发生的日常关联交易总金额为31,318万元,占2012年度预计金额的57.46%。其中,向关联人采购成套项目配套产品16,056万元,占2012年度预计金额的53.52%;向关联人销售配套零部件15,262万元,占2012年度预计金额的62.29%。

  公司预计2013年全年的日常关联交易总金额在47,000万元左右,其中向关联人采购成套项目配套产品25,000万元左右,向关联人销售配套零部件22,000万元左右。

  公司独立董事于2013年4月8日对此项议案予以了事前认可,同意提交董事会审议。关联董事肖永勤、王健、刘凯、长泽秀治在审议此项议案时进行了回避。

  同意:5票;反对:0票;弃权:0票。

  5、关于聘请公司2013年度审计机构的报告。

  拟续聘中准会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构,对公司财务报告与内部控制进行整合审计。根据相关收费标准的规定以及审计工作的具体情况,拟支付给中准会计师事务所有限公司年度财务报告审计费用为77万元(2012年度为77万元),内部控制审计费用为30万元,为审计而发生的相关费用由该公司承担。

  公司独立董事于2013年4月8日对此项议案进行了审议,同意提交董事会讨论。

  同意:9票;反对:0票;弃权:0票。

  6、公司2012年年度报告。

  同意:9票;反对:0票;弃权:0票。

  7、公司2013年第一季度报告。

  同意:9票;反对:0票;弃权:0票。

  8、公司2012年度内部控制评价报告。

  (详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn)

  同意:9票;反对:0票;弃权:0票。

  9、公司独立董事2012年度述职报告。

  (详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn)

  同意:9票;反对:0票;弃权:0票。

  10、关于授权公司经营层申请银行授信额度及贷款额度的报告。

  为保证公司正常的生产经营需要,授权公司董事长及公司财务总监在2013年办理总额不超过5亿元的银行综合授信及总额不超过2亿元的贷款。

  同意:9票;反对:0票;弃权:0票。

  11、关于向大连冰山集团进出口有限公司增资的报告。

  公司和大连冰山集团有限公司拟对双方共同出资兴建的大连冰山集团进出口有限公司进行增资。本次增资额度为2,500万元,由股东双方按照原出资比例认缴,并以应享受大连冰山集团进出口有限公司未分配利润转增,不需现金出资。

  上述交易构成关联交易。公司独立董事于2013年4月8日对此项议案予以了事前认可,同意提交董事会审议。关联董事肖永勤、王健、刘凯、长泽秀治在审议此项议案时进行了回避。

  同意:5票;反对:0票;弃权:0票。

  12、关于核销坏账的报告。

  公司拟将无法收回或很难收回的坏账3,723,228.30元予以核销。上述核销金额已计提坏账准备3,342,869.51元,对当期损益的影响额为380,358.79元。

  同意公司子公司大连冰山菱设速冻设备有限公司对长期挂账的应收账款130,000.00元进行核销。上述核销金额已计提坏账准备130,000.00元,对当期损益的影响额为0元。

  同意:9票;反对:0票;弃权:0票。

  13、关于召开2012年度股东大会的有关事项。

  同意:9票;反对:0票;弃权:0票。

  以上议案中,议案1、2、3、4、5、6、9、10尚需公司2012年度股东大会审议通过。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  2、独立董事意见。

  大连冷冻机股份有限公司

  董事会

  2013年4月20日

  证券代码:000530;200530 证券简称:大冷股份;大冷B 公告编号:2013-011

  大连冷冻机股份有限公司

  六届二次监事会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、本次监事会会议通知,于2013年4月8日以书面方式发出。

  2、本次监事会会议,于2013年4月18日,在公司五楼会议室,以现场表决方式召开。

  3、应出席的监事人数为3人,实际出席的监事人数为3人,全部亲自出席。

  4、本次监事会会议,由监事会主席于福春先生主持。

  5、本次监事会会议的召开,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、公司2012年度监事会工作报告。

  同意:3票;反对:0票;弃权:0票。

  2、关于2012年年度报告及2013年第一季度报告的审核意见。

  同意:3票;反对:0票;弃权:0票。

  3、关于公司2012年度内部控制评价报告的意见。

  同意:3票;反对:0票;弃权:0票。

  对下列事项,监事会发表独立意见如下:

  1、公司依法运作情况。公司决策程序合法,已建立了比较完善的内部控制制度,公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  2、公司财务情况。中准会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。财务报告真实反映了公司的财务状况及经营成果。

  3、报告期内公司无募集资金行为,也无以前年度所募资金的使用延续到报告期内的情况。

  4、报告期内公司所发生的关联交易主要是向关联公司购买商品及转让股权。上述关联交易公平,未损害公司利益。

  5、公司计提的2012年度资产减值准备及核销,其决议程序合法、依据充分。

  6、公司已建立内幕信息知情人登记管理相关制度,并按照制度要求切实执行。报告期内,未发生董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字的监事会决议

  大连冷冻机股份有限公司

  监事会

  2013年4月20日

  证券代码:000530;200530 证券简称:大冷股份;大冷B 公告编号:2013-012

  大连冷冻机股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间:2013年5月21日上午9时30分

  2、召开地点:大连市沙河口区西南路888号公司八楼会议室

  3、召集人:公司董事会

  4、召开方式:现场记名投票

  5、出席对象:

  (1)公司董事、监事及高级管理人员;

  (2)截止2013年5月14日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股及B股股东;

  (3)因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席(授权委托书式样附后)。

  二、会议审议事项

  1、提案名称

  (1)审议公司董事会2012年度工作报告。

  (2)审议公司监事会2012年度工作报告。

  (3)审议公司2012年度财务决算报告。

  (4)审议公司2012年度利润分配方案报告。

  (5)审议关于公司2013年度日常关联交易预计情况的报告。

  (6)审议关于聘请公司2013年度审计机构的报告。

  (7)审议公司2012年年度报告。

  (8)听取公司独立董事2012年度述职报告。

  (9)审议关于授权公司经营层申请银行授信额度及贷款额度的报告。

  2、披露情况

  提案内容详见本公司于2013年4月20日刊登在《中国证券报》、《香港商报》上的公司董事会决议公告、监事会决议公告、日常关联交易公告。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式:法人股东持单位证明、法人授权委托书办理登记手续;公众股东持本人身份证、股东帐户卡及交割单办理登记手续;委托出席的必须持有授权委托书;异地股东可以用信函或传真方式登记。

  2、登记地点:公司证券部

  四、 其他事项

  1、会议联系方式

  联系地址:大连市沙河口区西南路888号

  大连冷冻机股份有限公司证券部

  邮政编码:116033

  联系电话:0086-411-86654530 0086-411-86538130

  传 真:0086-411-86654530

  联系人员:宋文宝

  2、会期半天,会议费用自理。

  特此公告。

  大连冷冻机股份有限公司

  董事会

  2013年4月20日

  附:授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人出席大连冷冻机股份有限公司2012年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人(签名): 身份证号码:

  委托人持有股数: 委托人股东帐号:

  受托人(签名): 身份证号码:

  委托日期:

  证券代码:000530;200530 证券简称:大冷股份;大冷B 公告编号:2013-013

  大连冷冻机股份有限公司

  2013年度日常关联交易预计情况公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、预计2013年全年日常关联交易的基本情况

  (单位:万元)

  ■

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  ■

  以上公司财务经营情况详见公司年度报告。

  三、定价政策和定价依据

  本公司参照市场价格来确定同关联方间采购货物或销售产品的协议价格。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  本公司日常关联交易涉及的关联方比较多,体现了本公司产业集群的生产方式。因本公司产品的不断扩大和发展,形成了初具规模的制冷空调相关联的产业链,向用户提供的制冷空调成套设备生产技术程度要求高,有些产品配套件、协作件等由关联方提供,确保了本公司产品质量和市场稳定性。

  本公司与关联方的关联交易是正常生产经营所必需的,对公司的良性发展具有积极意义,以后仍将延续进行。各项关联交易均以签订经济合同形式确认,定价结算办法是以市场价格为基础,不存在损害公司和股东利益的情况。

  五、审议程序

  1、公司于2013年4月18日召开的六届三次董事会议审议并通过了关于上述日常关联交易的议案。关联董事肖永勤、王健、刘凯、长泽秀治在审议此项议案时进行了回避。

  2、公司独立董事于2013年4月8日对此议案进行了事前审议,同意将其提交公司六届三次董事会议审议。他们认为:公司的上述日常关联交易是正常的、必要的,遵循了《股票上市规则》和公司章程的相关规定,遵守了公开、公平、公正的原则,符合公司经营和发展的实际情况,交易价格是合理的,未损害公司和非关联股东利益。

  3、本日常关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  六、关联交易协议签署情况

  公司将根据生产经营工作的进程,与相应关联人及时签署。

  七、备查文件

  1、公司六届三次董事会议决议;

  2、独立董事意见。

  大连冷冻机股份有限公司

  董事会

  2013年4月20日

  证券代码:000530;200530 证券简称:大冷股份;大冷B 公告编号:2013-014

  大连冷冻机股份有限公司

  关于向大连冰山集团进出口有限公司

  增资的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  大连冰山集团进出口有限公司(以下称“冰山进出口”)是大连冰山集团有限公司(以下称“冰山集团”)和大连冷冻机股份有限公司(以下称“大冷股份”)共同出资兴建的有限责任公司。冰山集团持有冰山进出口76%的股权,大冷股份持有冰山进出口24%的股权。冰山进出口的经营主要以活塞机、螺杆机、制冰设备、铸件、冷库成套等出口以及上述产品相关部件的进口为主,并为冰山集团各企业的进出口贸易提供协助。

  为了冰山进出口事业的进一步扩大,根据冰山进出口发展需要,股东双方同意对冰山进出口以未分配利润转增注册资本的方式进行增资。本次增资额度为2,500万元,由股东双方按照原出资比例认缴,并以应享受冰山进出口未分配利润转增,不需现金出资。本次增资后,冰山进出口注册资本将由500万元增至3,000万元,股东双方出资比例不变。

  由于冰山集团持有大冷股份21.96%的股份,为大冷股份的第一大股东,此次增资构成大冷股份和关联方共同投资行为。

  大冷股份于2013年4月18日召开的六届三次董事会议,以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了关于上述关联交易的议案。关联董事肖永勤、王健、刘凯、长泽秀治在审议时进行了回避。大冷股份独立董事对上述关联交易予以了事前认可,并发表了独立意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过股东大会批准,需经大连市工商行政管理局批准。

  二、关联方基本情况

  1、关联方基本情况

  企业名称:大连冰山集团有限公司

  企业性质:有限责任

  注册地点:大连市沙河口区西南路888号

  主要办公地点:(同上)

  法定代表人:肖永勤

  注册资本:14060万元

  营业执照注册号:210200400033329

  主营业务:工业制冷产品、冷冻冷藏产品、大中小空调产品、石化装备产品、电子电控产品、家用电器产品、环保设备产品等领域产品的研制、开发、制造、销售、服务及安装

  主要股东:

  ■

  2、关联方最近一个会计年度(2012年度)的营业收入、净利润

  营业收入:1,028,011万元;

  净利润:53,248万元。

  3、关联方最近一个会计期末(2012年末)的净资产

  净资产:70,197万元。

  注:关联方上述财务数据未经审计。

  4、公司与关联方间存在的关联关系

  冰山集团持有大冷股份21.96%的股份,为大冷股份的关联法人。

  三、关联交易标的基本情况

  交易标的:大冷股份对大连冰山集团进出口有限公司新增出资600万元

  1、冰山进出口基本情况:

  主要股东及持股比例:冰山集团持有76%、大冷股份持有24%。

  主营业务:自营和代理各类商品及技术的进出口业务(许可范围内);经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易。

  注册资本:500万元

  设立时间:2001年8月1日

  注册地:大连市沙河口区西南路888号

  2、冰山进出口最近一年及最近一期主要财务数据(单位:万元)

  ■

  以上财务数据中,2012年财务数据已经审计,2013年3月财务数据未经审计。

  3、交易标的权属情况

  交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利;不存在重大争议、诉讼或仲裁事项;不存在查封、冻结等司法措施。

  冰山进出口与大冷股份不存在非经营性资金占用、担保、委托理财等事宜。

  四、交易的定价政策及定价依据

  根据大冷股份和冰山集团所占冰山进出口股权比例,确定相应出资额。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  为了推动冰山品牌在国际上的开创,加大海外市场销售及服务体系建设力度,实现国际市场的可持续发展,股东双方同意对冰山进出口以未分配利润转增注册资本的方式进行增资。

  本次增资有助于增强冰山进出口的整体实力,提高其商业信用、市场认知度及占有率,从而增加大冷股份的投资收益。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为600万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  大冷股份独立董事于2013年4月8日对此议案进行了事前审议,同意将其提交大冷股份六届三次董事会议审议。他们认为:本次关联交易公平,未损害公司及中小股东的权益;本次关联交易表决程序合法,关联董事进行了有效回避。一致同意本次关联交易。

  八、备查文件

  1、大冷股份六届三次董事会议决议;

  2、独立董事意见。

  大连冷冻机股份有限公司

  董事会

  2013年4月20日