证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要内容提示：

  1、公司于2013年3月29日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了本次会议的通知；

  2、本次股东大会召开期间不存在增加、否决或变更提案的情形。

  二、会议召开情况：

  1、会议召开时间：2013年4月19日上午10:00

  2、股权登记日：2013年4月15日

  3、会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋五楼公司行政会议室

  4、会议召开方式：现场会议

  5、会议召集人：公司第五届董事会

  6、会议主持人：公司董事长兼总裁饶陆华

  7、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  三、会议出席情况：

  参加本次股东大会现场会议的股东（代理人）共6人，代表的股份总数169,982,020股，占公司有表决权总股份396,690,000股的42.85%

  公司第五届董事会部分成员、监事会全体成员、董事会秘书及见证律师出席了本次会议，公司其他部分高级管理人员列席了本次会议。北京国枫凯文(深圳)律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

  四、提案审议和表决结果：

  本次股东大会按照会议议程，采用记名投票表决方式，审议通过了如下决议：

  （一）审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》；

  该议案的表决结果为：同意169,982,020股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%。

  具体内容详见2013年3月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《2012年年度报告》中"第四节 董事会报告"章节。

  （二）审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》；

  该议案的表决结果为：同意169,982,020股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%。

  具体内容详见2013年3月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《监事会2012年度工作报告》。

  （三）审议通过了《公司2012年年度报告及摘要》；

  该议案的表决结果为：同意169,982,020股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%。

  公司《2012年年度报告》全文刊登于2013年3月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2012年年度报告摘要》（公告编号201315）刊登于2013年3月29日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （四）审议通过了《公司2012年度财务决算报告的议案》；

  该议案的表决结果为：同意169,982,020股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%。

  具体内容详见2013年3月29日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《第五届董事会第二次会议决议的公告》（公告编号201314）。

  （五）审议通过了《公司2012年度利润分配预案的议案》；

  该议案的表决结果为：同意169,982,020股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%。

  具体内容详见2013年3月29日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《第五届董事会第二次会议决议的公告》（公告编号201314）。

  （六）审议通过了《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  该议案的表决结果为：同意169,982,020股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%。

  具体内容详见2013年3月29日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号201316），独立董事意见、保荐机构核查报告及会计师事务所鉴证报告详见同日的巨潮资讯网。

  （七）审议通过了《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》；

  该议案的表决结果为：同意169,982,020股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%。

  《关于公司对部分募集资金项目进行调整的公告》（公告编号201317）刊登于2013年3月29日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （八）审议通过了《关于公司2013年度申请银行综合授信额度的议案》；

  该议案的表决结果为：同意169,982,020股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%。

  具体内容详见2013年3月29日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《第五届董事会第二次会议决议的公告》（公告编号201314）。

  （九）审议通过了《关于公司下属子公司向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》；

  该议案关联股东饶陆华、刘明忠回避表决，表决结果为：同意2,311,120股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权的0%。

  《关于公司下属子公司向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的公告》（公告编号201318）刊登于2013年3月29日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （十）审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案》；

  该议案的表决结果为：同意169,982,020股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%。

  具体内容详见2013年3月29日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《第五届董事会第二次会议决议的公告》（公告编号201314）。

  （十一）审议通过了《关于公司董事2012年度薪酬的议案》；

  该议案关联股东回避表决，各子议案表决结果如下：

  （1）饶陆华先生2012年度薪酬

  表决结果为：同意2,696,020股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权的0%。

  （2）范家闩先生2012年度薪酬

  表决结果为：同意169,982,020股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权的0%。

  （3）刘明忠先生2012年度薪酬

  表决结果为：同意169,597,120股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权的0%。

  （4）其他董事2012年度薪酬

  表决结果为：同意169,982,020股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权的0%。

  董事薪酬详见2013年3月29日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《第五届董事会第二次会议决议的公告》（公告编号201314）。

  （十二）审议通过了《关于公司监事2012年度薪酬的议案》；

  该议案关联股东回避表决，各子议案表决结果如下：

  （1）阮海明先生2012年度薪酬

  表决结果为：同意168,020,500股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权的0%。

  （2）其他监事2012年度薪酬

  表决结果为：同意169,982,020股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%。

  监事薪酬详见2013年3月29日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《第五届监事会第二次会议决议的公告》（公告编号201320）。

  （十三）审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；

  该议案的表决结果为：同意169,982,020股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%。

  具体内容详见2013年3月29日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《第五届董事会第二次会议决议的公告》（公告编号201314）。

  （十四）审议通过了《关于公司修订<募集资金管理办法>的议案》；

  该议案的表决结果为：同意169,982,020股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%。

  修订后的公司《募集资金管理办法（2013年3月）》刊登于2013年3月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （十五）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

  该议案的表决结果为：同意169,982,020股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%。

  《公司章程修正案》详见2013年2月22日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《第五届董事会第一次会议决议的公告》（公告编号201308），修订后的《公司章程》全文刊登于同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、独立董事述职情况

  在本次股东大会上，公司第四届董事会独立董事马秀敏女士、李少弘先生、邓爱国先生、王勇先生分别对其2012年度的工作情况进行了述职。

  公司独立董事2012年度述职报告全文刊登于2013年3月29日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  六、律师对本次股东大会出具的法律见证意见：

  本次股东大会经北京国枫凯文(深圳)律师事务所的见证律师见证，并出具法律意见书。

  结论性意见：公司2012年年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；会议通过的决议合法、有效。

  法律意见书全文详见2013年4月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、备查文件：

  1、经与会董事和记录人签字的本次股东大会决议；

  2、北京国枫凯文(深圳)律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月十九日