证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年是松芝股份是松芝股份调整的一年，也是各个板块竞争力更加完善的一年。我公司已经确定了以移动式空调业务为主业，同时兼顾其他汽车零配件的发展战略，形成了大巴空调业务板块，小车空调业务板块，轨道车空调业务板块，冷冻冷藏车空调业务板块。但是由于国内经济形式的调整和汽车行业整体调整，2012年，公司业务也随着行业趋势出现了一定调整，销售额出现了一定的下降。同时由于各项成本的上升，尤其是人员成本的上升，给经营业绩带来了压力。公司也为未来发展制定了更加完善的发展规划，作为中国内地移动式空调唯一的上市公司，根据市场情况，不失时机的作为市场整合者来促使整个行业更有规模化，技术更加领先化的趋势发展。

  大巴空调业务板块在2012年继续保持平稳的态势，各个城市的大型公交的投资量对我公司业务直接的影响。2012年大型公交的投资力度处于一个相对低谷时期，使得我公司的业务增长出现了一定困难。但是随着国家城镇化进程的继续推进，空气污染不断加重，能源供应的不断紧张，公交出行必将成为大力发展的交通方式。同时随着三四线城市对公交需要层次的提升，公交车的升级换代趋势也非常明显，这些趋势都使得我们对于2013年的大巴业务的发展充满信心，同时作为客车空调行业的领导者，我们也有实力和信心在适当时候进行行业整合，不断加强自身在行业中的地位，稳固市场地位和利润率水平。

  小车空调业务板块在2012年出现了一定程度的下滑，主要是由于我公司配套的厂家以自主品牌轿车为主，而2012年也是自主品牌轿车调整的一年。我们与东南汽车、东风汽车、长安汽车、江淮汽车等大型自主品牌轿车企业保持了良好的配套关系，在2013年，我们将会与一些新客户开始配套，如华晨汽车、广汽集团等，同时力争在配套合资品牌轿车产品上获得实质性的突破。

  轨道空调业务板块在2012年也取得了部分突破，生产制造已经比较成熟，并在行业门槛较高的轨道车空调市场取得了一定的业务突破。我们已经完成了上海地铁、大连地铁、广州地铁签订了部分线路的列车空调大修合同，从而叩开了轨道车空调业务的大门。我们的产品已经出口到了马来西亚等地，轨道空调产品在多个城市的线路上获得试装。在全国地铁和轨道交通建设的大潮中，我们力争将松芝品牌打造成为一个重要的市场领导者，将轨道空调业务打造成为公司的新的利润增长点。

  到2012年底冷冻冷藏车空调业务运行了一年半时间，已经取得了斐然的成绩。冷冻冷藏车空调在2012年实现销售近500台，已经在市场中占有一席之地，达到了5%左右的市场占有率。这对一个刚刚成立一年半的公司来说是个非常好的成绩，我们的产品也得到了客户的赞赏。作为冷冻冷藏业务板块，我们的目标就是打造中国冷链的第一品牌，力争替代外资品牌，成为市场占有率的领导者，从而在未来中国冷链市场争夺到主导权。冷冻冷藏业务板块还将于我们的另外一个股东，中集集团开展更加深入的合作，不断拓展业务领域。

  为了确保公司战略的达成，公司2012年取得了上海市闵行区颛兴路地块的使用权，将加快推进新产能的建设，以提高生产线的技术水平和产能能力。鉴于很多客户对新技术和高效生产能力的需求，公司新厂房和产能的建设，能够达到一流的生产设备和能力，以适应不断提升的客户需求。公司还将兴建一流的环境模拟实验室，成为国内移动式空调供应商中技术最领先的环境模拟性能实验室，这对国内合资品牌轿车厂家的配套是非常好的促进因素，并已经有合资品牌轿车厂家表示愿意进行联合实验的意愿。

  在技术研发和人才队伍健身上，公司还在不断的加大工作力度，2012年建立了技术设计评审（DR）系统，在上海研发中心、重庆研发中心、江淮松芝实施项目产品评审产品。建立了经验教训数据库在研发协同设计平台，建立了3D数模结构设计规范（主要是设计特征和GD&T），重新修订和统一发布《系统性能试验规范》、《新产品开发试制流程》，建立了试验室标准运行体系。公司技术人员队伍不断扩大，除了新聘用了高级技术人才之外，公司也招收了一批大学毕业生加以培养，以满足技术队伍不断扩充的需要。

  公司在2013年将积极开拓业务，力争利用行业形式复苏和快速增长的时机，在大巴、小车、轨道和冷冻冷藏业务板块都能实现较快速的增长，抓住市场机遇，进一步的做大做强。公司作为行业整合着的姿态，也要抓住一些行业整合的机会，快速发展自身的规模和实力。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1、与上期相比本期新增合并单位1家，原因为：

  2012年12月15日，公司出资人民币6500万元，设立全资子公司上海松芝制冷设备有限公司，自设立之日起，该公司纳入公司合并报表范围。

  2、本期减少合并单位1家，原因为：

  公司控股子公司南京博士朗电子技术有限公司原持有苏州圣桥华玺信息安全技术有限公司(以下简称“苏州圣桥”)51%的股份，2012年12月15日，公司与自然人陈焕鹏签订股权转让协议，将持有的苏州圣桥5%股权作价人民币25万元转让给陈焕鹏，股权转让款项已于2012年12月25日收讫并已办妥工商变更登记手续。转让后，公司对苏州圣桥不再具有控制权，不再纳入公司合并报表范围，公司改用权益法核算对苏州圣桥的长期股权投资。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2013-007

  关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  第二届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二届董事会第十九次会议于2013年4月18日下午14:00时，在公司第七会议室举行，会议应到董事 9 人，实到董事 9_ 人。会议以记名投票表决方式通过了如下决议：

  1、审议并通过了《总裁工作报告的议案》

  表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  2、审议并通过了《董事会工作报告的议案》

  经过全体董事同心协力、精诚合作，2012年度公司董事会各项工作卓有成效，现编制了《2012年董事会工作报告》，并拟向公司股东大会汇报。董事会工作报告详见2012年年度报告全文中第四节董事会报告内容。相关内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事分别向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》。

  表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  3、审议并通过了《2012年年度报告及摘要的议案》

  公司2012年年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2012年度的财务及经营状况。

  本项议案尚须公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  4、审议并通过了《公司2012年度财务决算报告的议案》；

  2012年公司实现营业收入151,452.45万元，利润总额19,261.83万元，净利润15,823.19万元，归属于母公司所有者净利润14,600.38万元，本项议案尚需股东大会审议。

  本项议案尚需2012年度股东大会审议。

  表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  5、审议并通过了《关于公司2012年利润分配的议案》

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司 2012年归属于母公司股东的净利润为146,003,777.97元，根据本公司章程规定，提取10%的法定盈余公积19,552,988.58元，2012年度实现可供股东分配的利润为126,450,789.39元，加上年初未分配利润524,001,855.25元，减去2012年对所有股东的分配93,600,000.00元。截止2012年12月31日可供股东分配的利润为556,852,644.64元。

  因公司于2012年11月竞得颛兴路地块（已公告），2013年开工建设，公司2013年度经营业务有较大的资金需求。公司2012年度不进行利润分配。本预案尚需提交公司 2012年度股东大会批准。该利润分配及公积金转增股本方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

  本预案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  6、审议并通过了《关于2012年松芝股份募集资金存放及使用情况报告的议案》

  董事会对公司募集资金的存放与使用情况进行了监督和检查后认为：2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，严格按公司《募集资金管理制度》的要求执行。报告期内变更募集资金使用项目的程序符合规定，不存在损害股东利益的情形。《公司 2012 年度募集资金年度使用情况专项报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。

  表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  7、审议并通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》

  董事会认为，此次公司提出的使用超募资金归还银行贷款的议案，能够改善公司财务状况，也符合相关规定。公司拟使用部分超募资金人民币10000万元，归还银行借款。相关议案详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本预案尚需提交公司 2012年度股东大会审议。

  表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  8、审议并通过了《关于变更部分募投项目实施地点的公告的议案》

  董事会认为变更部分募投项目实施地点的议案，有利于公司发展，且此项变更不会改变募集资金用途。符合公司长远规划，相关议案详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本预案尚需提交公司 2012年度股东大会审议。

  表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  9、审议并通过了《关于日常关联交易的议案》

  本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。相关议案详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  本预案尚需提交公司 2012年度股东大会审议。

  表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  10、审议并通过了《2012年关于续聘外部审计机构的议案》

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的专业审计机构，从2007年3月至今一直担任公司的外部审计机构，并保持良好的合作关系。根据《公司法》等法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的外部审计机构，审计费用100万元（包括控股子公司的审计）。

  本项议案尚需2012年度股东大会审议。

  表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  11、审议并通过了《关于2013年度公司及全资子公司与商业银行间签署授信合同并提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》

  根据公司2012年度的业务发展和经营活动需要，公司及其全资子公司（含上海松芝轨道车辆空调有限公司、重庆松芝汽车空调有限公司、安徽松芝汽车部件有限公司、成都松芝制冷科技有限公司、上海酷风空调部件有限公司、上海升聚实业有限公司、上海松芝制冷设备有限公司）需与多家商业银行签署综合授信合同，股份公司及其控股公司拟同中国农业银行、中国工商银行、交通银行、中国建设银行、兴业银行、浦发银行、北京银行、华夏银行、温州银行等商业银行及其分支机构签署的合同、协议的授信额度合计不超过人民币壹拾亿元整。

  本项议案尚需2012年度股东大会审议。

  表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  12、审议并通过了《关于2012年度内控自我评价议案》

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》等规定，编制了《2012年度内部控制自我评价报告》。公司保荐机构国元证券股份有限公司就公司2012年度内部控制自我评价报告出具了核查意见，相关议案详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  13、审议并通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

  经公司总经理提名，拟聘任陆霖先生为公司副总经理职务；任期至二届董事会换届之日止。

  陆霖先生未持有公司股份，与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  相关议案详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  14、审议并通过了《关于2012年度股东大会通知公告的议案》

  现定于2013年5月14日（星期二）下午14:30时在上海市虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室召开公司2012年度股东大会，股权登记日定为2013年5月9日15:00点结束交易时在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的股东。

  《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2010年度股东大会通知》详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月18日

  股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2013-008

  关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  第二届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二届监事会第十三次会议于2013年4月18日下午15:00时，在公司第七会议室举行，会议应到董事 3 人，实到董事 3_ 人。会议以记名投票表决方式通过了如下决议：

  1、审议并通过了《2012年年度监事会工作报告的议案》

  2012年度公司监事会各项工作卓有成效，现编制了《2012年监事会工作报告》，本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  2、审议并通过了《关于2012年度报告全文及摘要的议案》

  公司2012年年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2012年度的财务及经营状况，本项议案尚须公司2012年度股东大会批准。

  表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  3、审议并通过了《关于2012年财务决算报告的议案》；

  2012年公司实现营业收入151,452.45万元，利润总额19,261.83万元，净利润15,823.19万元，归属于母公司所有者净利润14,600.38万元，本项议案尚需股东大会审议。

  表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  4、审议并通过了《关于公司2012年度利润分配的议案》

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司 2012年归属于母公司股东的净利润为146,003,777.97元，根据本公司章程规定，提取10%的法定盈余公积19,552,988.58元，2012年度实现可供股东分配的利润为126,450,789.39元，加上年初未分配利润524,001,855.25元，减去2012年对所有股东的分配93,600,000.00元。截止2012年12月31日可供股东分配的利润为556,852,644.64元。

  因公司于2012年11月竞得颛兴路地块（已公告），2013年开工建设，公司2013年度经营业务有较大的资金需求。公司2012年度不进行利润分配。本预案尚需提交公司 2012年度股东大会批准。该利润分配及公积金转增股本方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

  表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  5、审议并通过了《关于2012年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》

  监事会对公司募集资金的存放与使用情况进行了监督和检查后认为：2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，严格按公司《募集资金管理制度》的要求执行。报告期内变更募集资金使用项目的程序符合规定，不存在损害股东利益的情形。《公司 2012 年度募集资金年度使用情况专项报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。

  表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  6、审议并通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》

  监事会认为，此次公司提出的使用超募资金归还银行贷款的议案，能够改善公司财务状况，也符合相关规定。公司拟使用部分超募资金人民币10000万元，归还银行借款。相关议案详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本预案尚需提交公司 2012年度股东大会审议。

  表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  7、审议并通过了《关于变更部分募投项目实施地点的公告的议案》

  监事会认为变更部分募投项目实施地点的议案，有利于公司发展，且此项变更不会改变募集资金用途。符合公司长远规划，相关议案详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本预案尚需提交公司 2012年度股东大会批准。

  表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  8、审议并通过了《关于日常关联交易公告的议案》

  本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  本预案尚需提交公司 2012年度股东大会批准。

  表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  9、审议并通过了《关于续聘2013年外部审计机构的议案》

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的专业审计机构，从2007年3月至今一直担任公司的外部审计机构，并保持良好的合作关系。根据《公司法》等法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的外部审计机构，审计费用100万元（包括控股子公司的审计），本项议案尚需2012年度股东大会审议。

  表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  10、审议并通过了《关于2012年度内控自我评价报告》 ；

  公司监事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件，且符合公司的实际情况，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的有序开展。在公司经营管理的各个过程、各个关键环节，各项制度均能够得到有效执行，在重大投资、对外担保、购买与出售资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。

  表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  监事会

  2013年4月18日

  股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2013-009

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会

  关于度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2012年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到位情况以及前期结余情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]829号《关于核准上海加冷松芝汽车空调股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股面值1元，每股发行价18.20元，募集资金总额为人民币1,092,000,000.00元，扣除保荐机构国元证券股份有限公司承销保荐费共计人民币42,230,000.00元后，实际募集资金金额为人民币1,049,770,000.00元，于2010年7月12日划入公司分别在中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行开立的募集资金账户。

  募集资金总额扣除保荐机构承销保荐费共计人民币42,230,000.00元，扣除其他发行费用共计人民币21,499,149.00元，实际募集资金净额为人民币1,028,270,851.00元，业经立信会计师事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具了信会师报字(2010)第11747号《验资报告》。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）中的有关规定，公司于2011年将原计入发行费用中广告费、路演费、上市酒会费等费用共计人民币13,093,149.00元划入募集资金账户，增加募集资金金额人民币13,093,149.00元，最终确定的公司实际募集资金金额为人民币1,041,364,000.00元。

  截至2012年12月31日止，公司募集资金专户余额人民币552,944,112.35元。

  (二)2012年度募集资金使用及结余情况

  1、 募集资金使用情况

  单位：元

  ■

  2、 募集资金结余情况

  截至2012年12月31日止，募集资金净额结余514,430,587.71元，与募集资金专户余额人民币552,944,112.35元差异计人民币38,513,524.64元，系募集资金专户累计利息收入人民币38,524,728.84元扣减银行累计手续费支出人民币11,204.20元后的净额。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公司依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等规定，结合公司实际情况，制定了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。

  1、母公司上海家冷松芝汽车空调股份有限公司募集资金管理情况

  2010年7月，公司及保荐机构国元证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金三方监管协议》。

  2、子公司上海酷风空调部件有限公司募集资金管理情况

  2011年9月1日，公司第二届董事会六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资零部件公司的议案》、《关于变更压缩机募投项目实施主体的议案》。2011年10月，公司以超募资金人民币1,900.00万元、募集资金人民币5,000.00万元（其中前期已支出441.08万元由公司自有资金置换）增资子公司上海酷风空调部件有限公司。此次增资业经立信会计事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具信会师报字（2011）第13586号验资报告。2011年11月，公司子公司上海酷风空调部件有限公司及保荐机构国元证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司上海闵行支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金三方监管协议》。

  2、子公司上海松芝轨道车辆空调有限公司募集资金管理情况

  2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更轨道交通空调募投项目实施主体和实施地点的议案》。2011年11月，公司以募集资金人民币3,500.00万元（其中前期已支出人民币778.50万元由公司自有资金置换）增资上海松芝轨道车辆空调有限公司。此次增资业经立信会计事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具信会师报字（2011）第13679号验资报告。

  2011年11月，公司子公司上海松芝轨道车辆空调有限公司及及保荐机构国元证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行签订了《募集资金三方监管协议》。

  3、子公司成都松芝制冷科技有限公司募集资金管理情况

  2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资成都松芝公司的议案》。2011年11月，公司以超募资金人民币5,000.00万元增资成都松芝制冷科技有限公司。此次增资业经立信会计事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具信会师报字（2011）第13678号验资报告。

  2011年11月，公司子公司成都松芝制冷科技有限公司及保荐机构国元证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》。

  4、子公司厦门松芝汽车空调有限公司募集资金管理情况

  2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资成都松芝公司的议案》。2012年3月，公司以超募资金3,000万元向子公司厦门松芝汽车空调有限公司增资，此次增资业经厦门大治会计师事务所有限公司验证，并出具大治会验字(2012)第D022号验资报告证。

  2012年8月，公司子公司厦门松芝汽车空调有限公司与中国工商银行股份有限公司厦门城南支行银行及保荐机构国元证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，约定在该行开设募集资金专用账户。

  以上三方监管协议与深圳证券交易所颁布的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  (二)募集资金专户存储情况

  单位：元

  ■

  。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  (二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  公司2012年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

  (三)募投项目先期投入及置换情况

  公司2012年度内不存在募投项目先期投入及置换情况。

  (四)超募资金使用情况

  2012 年4月11日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金用于归还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币15,000.00万元，归还银行借款；公司独立董事发表了明确同意意见；2012年5月3日召开的2011年年度股东大会批准了上述议案。2012年5月，公司使用超募资金人民币15,000.00万元归了银行借款。

  2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资成都松芝公司的议案》。2011年11月，公司以超募资金人民币5,000.00万元增资成都松芝制冷科技有限公司。2012年度，子公司成都松芝制冷科技有限公司使用募集资金2,511.18万元，其中：补充流动资金500.00万元、厂房建设2,011.18万元。

  (五)尚未使用的募集资金用途和去向

  截至2012年12月31日止，公司募集资金专户余额为人民币552,944,112.35元，为了提高募集资金使用效率、合理降低财务费用， 公司将其中342,149,578.80元以定期存单的方式存放于募集资金开户银行的定期账户内，92,076,308.75元以七天通知存款的方式存放于募集资金开户银行的七天通知存款账户内。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  (一)变更募集资金投资项目情况表

  公司2012年度内不存在变更募集资金投资项目的情况，详见本报告附表2.

  (二)募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  公司2012年度不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

  六、 专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2012年4月18日批准报出。

  附表：1、募集资金使用情况对照表

  2、变更募集资金投资项目情况表

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  董事会

  2012年4月18日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2012年度  单位：人民币万元

  ■

  ■

  注：2011年9月28日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于终止冷藏车空调募投项目的议案》。“冷藏车制冷机组生产设备”项目由公司实施变更为由公司与其他非关联方共同出资成立合资公司实施，因此公司决定不再以募集资金实施该项目。原拟投入该项目的募集资金人民币2,570.00万元仍存放在募集资金专户内，待今后适当时间再作他用。附表2：

  变更募集资金投资项目情况表

  编制单位：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2012年度 单位：人民币万元

  ■

  注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2013-010

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  关于使用部分超募资金归还银行贷款的公告

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，遵循股东利益最大化的原则，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分超募资金归还银行贷款。

  1、公司首次发行股票募集资金超募情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]829号《关于核准上海加冷松芝汽车空调股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股面值1元，每股发行价18.20元，募集资金总额1,092,000,000.00元，扣除发行费用63,729,149.00元，实际募集资金净额为1,028,270,851.00元。该募集资金已于2010年7月12日全部到位。该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字(2010)第11747号验资报告。

  根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，公司于2010年末将发行费用中广告费、路演费、上市酒会费等费用人民币13,093,149.00元计入当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币50,636,000.00元，最终确定的募集资金净额为人民币1,041,364,000.00元。

  其中计划募集资金为460,000,000.00元，超募资金为581,364,000.00元。

  2、本次超募资金使用计划

  截止2013年4月18日，公司向中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行借款余额为10000万元，具体银行借款明细如下：

  ■

  公司拟使用部分超募资金人民币10000万元，归还上述银行借款。

  3、本次超募资金使用的合理性和必要性

  公司本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，以部分超募资金归还上述银行借款后，公司可减少利息支出。公司本次行为将提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足业务发展对流动资金的需求，提高盈利能力。

  公司本次使用部分超额募集资金偿还银行借款的行为没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

  4、公司相关承诺

  公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。公司承诺：本次使用部分超募资金偿还银行借款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助；公司将按照实际需求偿还银行借款，每十二个月内累计使用超募资金金额不得超过超募资金总额的 30%。

  本议案尚需提交 2012 年年度股东大会审议，并提供网络投票表决方式。

  5、备查文件

  1、二届十九次董事会决议

  2、二届十三次监事会决议

  3、独立董事发表的独立意见

  4、保荐机构出具的意见

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月18日

  股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2013-011

  关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  关于聘任副总经理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司二届董事会十九次会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任陆霖先生为公司副总经理，任期自董事会聘任之日起计算，至公司第二届董事会任期届满时止。

  陆霖先生的简历详见本公告附件。

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  董事会

  2013年4月18日

  简历：

  陆霖；男、1951年生，中共党员，1976年毕业于西北工业大学，大学学历、高级工程师。从事国家航空工业技术和企业管理二十余年，在此期间曾参与国家国防工业重大项目英国“斯贝”发动机引进，参与并主导了多项航空新机种、新型号有关产品的研发和技术攻关，为国家航空工业的发展做出了较大贡献，曾多次荣获表彰和奖励，多次被评为技术能手和先进工作者，历任华兴航空公司技术室主任、分厂厂长、处长、副总工程师、副总经理等职。1998年初上海汽车集团以高层次人才引进，从事汽车空调压缩机和汽车热系统的技术开发和企业管理，曾主导和参与组织了多项国家和上海市重点新产品的研制，主导并参与获得多项技术发明专利，曾荣获国家企业管理创新二等奖、上海市企业管理创新二等奖，在《汽车空调实用技术》一书中担任编辑委员会副主任，历任易初通用机器有限公司副总工程师兼研发中心主任、副总经理、三电汽车空调有限公司总经理、贝洱热系统有限公司总经理，在汽车空调行业内有较高的知名度和影响力。

  陆霖先生未持有本公司股份，与持股 5%以上股东没有直接关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，同时也未发现有不适宜担任本公司高管的其他情形。

  股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2013-012

  关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  变更募投项目实施地点的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：公司二届董事会十九次会议审议通过《公司变更募投项目实施地点的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

  1、基本情况介绍：

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟将上市募投项目中未实施部分进行实施地点变更，自原有实施地点上海市闵行区华宁路4999号，变更到上海市闵行区颛兴路新厂区（闵行区莘庄工业区工-161号地块（地块公告号：20127102），公司在2012年11月10日（2012-029号）公告竞得上海市闵行区莘庄工业区工-161号地块（地块公告号：20127102）的国有建设用地使用权。

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2012年11月在取得闵行区颛兴路地块之后，积极规划开工建设，并对公司的整个生产规划根据公司的最新战略进行了调整。公司的领导层决定大力投入，抓住未来中国汽车和相关行业的巨大的发展前景，做深做强主业。

  2、实施地点变更原因

  我公司在颛兴路新厂房设计规划过程中，对生产制造和研发做出了一定调整，使得空间利用更加高效化，节约了一部分的厂房空间。在保证原项目的投资的情况下，预计将新厂房规划中的2号厂房和3号厂房可以调整出来。公司结合了上市时的募投项目，准备在2号厂房建设环境模拟实验室，3号厂房建设轿车空调生产线。我公司做出这样的调整，主要基于以下的考虑：

  1、公司现在场地极为紧张：公司在闵行区莘庄工业区华宁路4999号的生产场地非常的紧张，作为募集资金的项目已经无法在华宁路厂区进行实施。公司上市之后积极在现有厂区进行募投项目的实施，已经完成了一部分的项目实施，但是由于华宁路厂区场地狭小，无法进行大规模的改造和建设，公司只能在小范围内进行产能的提升和技术改造，这也造成了相当一部分的募集资金还无法使用出去，无法创造效益。

  （下转B66版）