证券时报多媒体数字报

（上接B65版）

2、生产线升级：根据公司的战略，公司未来重点发展高水平乘用车的空调生产制造，力争早日进入合资品牌的配套体系，为民族品牌挣得一席之地。在现在的汽车零配件格局中，合资品牌轿车使用的空调系统基本上还来自于外资供应商的产品，民族品牌的空调产品还不能进入合资轿车生产商的供应体系。其中主要原因在于，民族品牌汽车空调产品的生产制造和实验研发水平达不到合资轿车生产商的要求。公司结合这样的需求，迫切需要新建新的、高标准的轿车空调生产线，以及高标准的空调研发实验场所，只有这样才能使得公司进入合资品牌的配套体系，从而实现公司的战略目标，只有这样才能使得民族产业进入合资品牌配套之中，真正做强做大中国自主的汽车零配件行业。公司考虑只有在颛兴路新土地上新建高标准的生产线和实验研发设施才能实现公司的目标，也可以使得募投资金发挥更大的作用和效益。

3、统一管理协同效应：公司综合考虑了未来公司生产线的设计和功能的分布，进一步加强生产工艺流程管理，提升生产管理的协同效应。我们将募投项目的内容有机的结合到公司新项目中去，使得公司的功能区划更加合理，是的零部件生产一体化，降低物流成本，同时公司的管理人员在同一个厂区工作，有更好的协同效益。

3、变更募投项目实施地点的影响、存在的风险以及对策：

本次调整相关募集资金投资项目实施地点，不属于募集资金投资项目的实质性变更，相关募集资金投资项目的实施主体、投资方向均保持不变，本次调整不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。因此，本次调整相关募集资金投资项目实施进度、建设规模和实施地点所面临的风险与公司在《首次公开发行股票招股说明书》中所提示的募集资金投资项目风险相同。

变更实施地点后有利于公司的战略发展和合理布局。

公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

4、独立董事、监事会、保荐机构意见：

独立董事：经审议，我们认为：公司根据募集资金的使用情况和项目建设的实际情况，采取审慎的态度，调整募集资金投资项目的实施地点，程序合法，不存在改变募集资金投资项目建设内容、投资总额、实施主体，和损害股东利益的情形。经过此次调整后，我们认为能够更好的实施募投项目，有利于公司可持续发展，符合公司长远规划。

因此，我们同意公司本次变更部分募投项目的实施地点。

监事会：公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金项目实施进度的议案》。公司全体监事认为：公司本次对部分募集资金投资项目实施地点的调整没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在改变募集资金投资项目建设内容、投资总额、实施主体的情形，符合项目建设的实际需求及公司发展实际情况，程序合法有效，未发现有损害中小股东利益的情形。

同意公司本次调整募集资金项目实施地点。

保荐机构：经核查，松芝股份本次变更部分募投项目实施地点已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。本次变更部分募投项目实施地点符合公司发展的实际情况，符合全体股东利益。

本保荐机构对松芝股份本次变更部分募投项目实施地点的事项无异议；本次变更部分募投项目实施地点事项需提交公司股东大会批准后方可实施。

本议案需提交股东大会审议。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董 事 会

2013年4月18日

附录：调整方案

一、募集资金投资项目现状概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]829号《关于核准上海加冷松芝汽车空调股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股面值1元，每股发行价18.20元，募集资金总额1,092,000,000.00元，扣除发行费用63,729,149.00元，实际募集资金净额为1,028,270,851.00元。该募集资金已于2010年7月12日全部到位。该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字(2010)第11747号验资报告。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，公司于2010年末将发行费用中广告费、路演费、上市酒会费等费用人民币13,093,149.00元计入当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币50,636,000.00元，最终确定的募集资金净额为人民币1,041,364,000.00元。

公司“汽车空调生产基地技术改造项目”项目计划投入41000万元，资金来源全部为募集资金投入，实施主体为公司，实施地点为上海市莘庄工业区华宁路4999号。截止2012年12月31日已累计投入117,238,349.95元。尚余292,761,650.05元。

其中各子项目投入明细如下：

二、本次拟变更实施地点的项目概述

根据公司管理层对未来发展的总体规划，本次拟变更的项目情况如下：

本次变更募投项目实施地点仅涉及以上项目，其它未提及项目按照原决议方案执行。

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2013-013

关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

2013年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计2013年全年日常关联交易的基本情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司以往的实际情况，按照公司2013 年度经营计划，对公司2013 年度日常关联交易情况预计如下：

单位：人民币万元

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方介绍

安徽江淮松芝空调有限公司（以下简称“江淮松芝”）成立于2002年，注册资金450万美元，注册地为安徽省合肥市经济技术开发区始信路，法定代表人陈志平。经营范围为生产、经营各种汽车空调。公司占有江淮松芝40％的股份。

青岛中集冷藏运输设备有限公司（以下简称“青岛冷藏车”）成立于2008年，注册资金2500万美元，注册地为青岛胶州市云溪办事处西庄东村，法定代表人黄田化。经营范围为制造并销售各类冷藏、保温和其他运输设备及其备件，并提供上述产品相关的技术服务和维修。中国国际海运集装箱（香港）股份有限公司占40%股份，中集车辆（集团）有限公司占60%。

上海中集冷藏箱有限公司（以下简称“上海冷箱”）成立于1995年6月，公司注册资本3100万美元，总投资6500万美元；注册地为上海市宝山区罗南镇工业开发区，法定代表人黄田化。公司主要从事研究、开发、生产国际标准的冷藏集装箱、冷藏车和保温车的冷藏保温装置、其它特种集装箱及其零部件，销售自产产品，提供有关的技术咨询、维修服务。中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司占72%股份，中国国际海运集装箱（香港）股份有限公司占20%股份。

中集车辆（山东）有限公司（以下简称“山东中集”），成立2005年，注册资金1893.01万美元，注册地为山东省章丘市明水经济开发区济王路北\明埠西路东，法定代表人黄田化。经营范围为开发研制冷藏车、罐式车、半挂车、厢式运输车、移动通讯车、混凝土搅拌车、特种车、专用车(按照工信部公告的产品名称生产经营)并提供技术服务。中集车辆（集团）有限公司占87.01%股份。

2、上述公司具备相应履约能力，经营及财务状况较好。前述关联交易系正常的生产经营所需。

3、日常关联交易总额

预计2013年公司与江淮松芝进行的日常交易额不超过10000万元；预计2013年公司与青岛中集冷藏运输设备有限公司进行的日常交易额不超过100万元；与上海中集冷藏箱有限公司进行的日常交易额不超过400万元；与中集车辆（山东）有限公司进行的日常交易额不超过600万元。

三、定价政策和定价依据

1、公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。

2、以2012年销售部分产品为例：

上述价格均为市场价格，略有差异，主要是一下原因所致：

（1）交货地点不一致，使得产品的运输成本不一致。

（2）产品售后的三包服务年限不一致，使得价格略有差异。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次关联交易为本公司正常经营活动所必需发生的交易。

1、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。

2、以上关联交易占公司收入的比重较低，对公司独立性没有影响。

3、上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

上述关联交易不会对本公司主要业务的独立性造成影响。

五、审议程序

1、上述关联交易需要提交股东大会审议。

2、上述关联交易获公司第二届董事会第十九次会议审议通过。

3、公司三位独立董事杨伟程先生、曹中先生、李世豪先生同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，他们认为：关联交易框架协议是公司与关联方公司之间正常、合法的经济行为，表决程序符合公司章程的规定，上述关联交易事项未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益，我们一致同意此项议案。

4、保荐机构针对公司2012年日常关联交易出具了书面保荐意见，具体见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

5、上述关联交易经公司第二届监事会第十三次会议审议通过。

六、备查文件目录

1、第二届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事对公司与关联方2013年度关联交易的事前认可独立；

3、独立董事对公司与关联方2013年度关联交易的独立意见；

4、国元证券股份有限公司出具的保荐意见；

5、第二届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2013年4月18日

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2013-016

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司定于2013年5月14日召开2012年年度股东大会（以下简称“本次会议”），本次会议的有关事项如下：

一、召开本次会议的基本情况

（一）召开时间：

（1）现场会议时间：2013年5月14日（星期二）下午14:30-16:00

（2）网络投票时间：2013年5月13日—5月14日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年5月13日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年5月13日15:00至2013年5月14日15:00的任意时间。

（二）现场会议召开地点：上海虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室

（三）本次会议召集人：公司第二届董事会

（四）股权登记日：2013年5月9日

（五）召开期限：半天

（六）召开方式：本次会议采取现场投票结合网络投票方式

（七）本次会议出席对象

1、截止2013年5月9日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员，见证律师。

二、本次会议审议事项

1、审议《关于2012年度报告全文及摘要的议案》；

2、审议《2012年度董事会工作报告的议案》；

3、审议《2012年度监事会工作报告的议案》；

4、审议《公司2012年度财务决算报告的议案》；

5、审议《关于公司2012年利润分配的议案》；

6、审议《关于将部分超募资金归还银行贷款的议案》；

7、审议《关于变更部分募投项目实施地点的议案》

8、审议《2013年度公司日常关联交易的议案》；

9、审议《2013年关于续聘外部审计机构的议案》；

10、审议《关于2013年度公司及全资子公司与商业银行间签署授信合同并提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》。

另外，公司独立董事将在本次股东大会上进行年度述职。

三、参加现场会议登记办法

1、登记时间：2013年5月10日（9:00—11:00、14:00—16:00）。

2、登记地点：东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼（纺发大楼）。

3、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

（一） 通过深交所交易系统投票的程序：

1、投票代码： 002454

2、投票简称：“松芝投票”。

3、投票时间：2013年5月14日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4、在投票当日、“松芝投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1元代表议案1，2元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，该证券相关信息如下：

（3）股东投票的具体程序为：

①输入买入指令。

②输入证券代码002454。

③输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

④输入委托股数 上述总议案及其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

⑤确认投票委托完成。

6、计票规则：

（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

（2）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至十一项议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对一至十一项中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准。如果股东先对总议案投票表决，然后对一至十一项议案中的一项或多项议案，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。

（3）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（4）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2013年5月13日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2013年5月14日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深

交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董 事 会

2013年4月18日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2013年5月14日召开的上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2012年年度股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

委托人（盖章）：

法定代表人签名：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2013-018

关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

召开2012年度网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司定于2013年4月23日（星期二）下午15:30-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（http://irm.p5w.net）参与年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长陈福泉先生、总经理纪安康先生、董事会秘书刘学亮先生、财务总监于梅女士、独立董事曹中先生等。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告！

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2013年4月18日