证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、报告期内公司经营情况的回顾

  2012年,是我国深化“十二五”规划的攻坚之年；在全球金融危机的影响下，在面临市场竞争激烈，原材料价格上涨，生产成本居高不下等来自各方的重压面前，公司又面临人力成本等上升，管理费用大幅上升，加之一些历史包袱等问题，给公司发展造成了一定的影响。公司在自治区党委、政府的关心下，在大股东的支持下，公司全体员工共度难关，不懈怠，不彷徨，在困难中敢于进取，积极推进资产重组，加快实施产业技术升级，“天山纺织工业园”建设已按计划稳步推进，公司通过稳定内外销，狠抓管理，降低成本费用，稳定员工队伍，通过努力基本实现2012年度经营目标，公司的各项工作取得了新的进展。

  这一年，在公司董事会和大股东的积极推动下，重组资产的矿山建设全面完成并于2012年11月正式投产，各项产量、质量基本达到了设计指标和预期要求，为公司重组稳步推进取得了实质性成果，公司及大股东有信心、有决心攻坚克难加快推进重组工作，开辟公司长期战略发展新局面。同时，我们也看到公司经营面对的困难与不足，经营业绩与上年同期盈利347万元比有一定程度的下滑，经营形式比较严峻。截止2012年12月31日，公司总资产59,473.46万元，归属母公司所有者权益40,170.41万元；营业收入25,730.50万元，较去年的30,075.71万元减少4,345.21万元，下降14.45%；营业毛利3,203.36万元，较去年的6,141.18万元减少了2,937.82万元，降低47.84%；归属于母公司所有者净利润-1,355.26万元。

  二、公司对未来发展的展望

  （一）行业发展趋势和市场竞争格局

  2012年，从国际形势看，国际市场从金融危机中缓慢复苏，纺织品服装市场需求继续保持缓慢增长趋势，但消费更加趋于理性。美、欧、日三大发达经济体仍是我国纺织品服装出口的主要市场，新兴经济体的需求潜力将进一步释放，这将有利于我国纺织工业开拓多元化市场。 经济全球化深入发展，发达国家具有优势的先进技术、高端纺织机械装备制造、研发设计能力等呈现出向新兴经济体加速转移的趋势，国际纺织产业格局将进一步调整。我国纺织工业经过多年的调整升级，在吸收新技术成果和提高创新能力等方面具备了良好的基础，纺织企业国际化水平不断提高，有条件更好地利用两个市场、两种资源，在更高层次上参与国际竞争。从国内看，“十二五”时期，我国将全面建设小康社会以顺应人民过上更好生活的新期待，国内消费者对纺织品服装消费需求将不断升级，国内市场对纺织工业的发展将提出更高要求。但由于原材料、物料辅料、能源资源、人工成本等综合成本持续上涨，人民币升值，国际市场消费需求萎缩等因素叠加，行业仍面临较大挑战，纺织企业经营压力加大。纺织行业通过激烈的市场竞争和产业结构调整，来实现产业升级和转型过程中的优胜劣汰，呈现出新了竞争格局。技术领先的企业不再依靠低成本打价格战，而是以技术优势、品牌优势赢得国内外市场；不具备创新能力的企业只能拼成本、拼价格，生存将受到严峻考验。这种“两极”走向，将使市场的中端趋冷，高端和低端市场成为新的消费主流和企业征战的热点。

  在依旧严峻的市场环境下，公司通过加大新产品、新工艺开发力度，提升技术进步和技术创新能力；通过积极对接市场、开辟接单途径，弥补产量缺口，稳定外销出口业务，稳定职工队伍；通过实施国内品牌的统一运作，增强国内市场把控主动权。

  （二）公司发展战略

  展望2013年，公司新一届管理团队和广大员工将“坚定信心、同舟共济、抓实当前、着眼未来”。新的一年，我们既需要来自各方的支持与帮助，更需要公司全体万众一心、同心同德。2013年，天山纺织将紧紧抓住19个援疆省市的援疆机遇，积极落实自治区政府出台发展纺织服装业的22条政策精神。进一步“解放思想，改革开放，凝聚力量，攻坚克难”，勇于摒弃固步自封的传统思想和经验式、粗放式的管理方式，树立先进、科学、现代化的管理方法，切实增强紧迫感和使命感，始终保持清醒认识，对广大股东负责、对天山纺织发展负责的高度，提高认识，稳中求进，进中求变，积极推动公司健康发展。

  本着有利于重组、有利于稳定、有利于发展的工作目标，认真按照股东会的要求，积极推进重组，稳定毛纺织主业生产，拓展经营主业范围，提高公司核心竞争能力。以异地迁建“天山纺织工业园”和拟注入优良资产为契机，逐步实现公司战略转型，保障公司可持续发展。

  结合纺织行业的发展趋势和公司的实际情况，我们必须清醒认识目前的形势和自身存在的问题；正视困难和压力，挑战传统观念，引入市场机制，转变经营思路。要在稳定出口业务的基础上，将经营工作重点放在国内市场拓展和品牌扩张上。要加大销售终端建设和品牌推广力度，整合公司的产业链。坚持以市场为导向，积极调整经营策略，坚持不懈地走精优发展道路，不断提高科技和品牌贡献率，使公司保持毛纺织行业的优势地位。

  （三）可能面临的风险

  公司面临的不利因素：

  第一、在全球经济的复苏乏力的背景下，纺织行业将进行修复和保持缓慢发展的态势。金融危机的影响还存在，在国内外市场需求没有得到有效回升的情况下，公司发展仍存在许多不确定因素。原料、能源等生产要素价格以及劳动力成本的上涨，通涨的压力、人民币的升值、贸易壁垒的限制等因素，都将公司经营带来严峻挑战和市场风险。

  第二、公司内部经营机制、管理模式转换不灵活，对市场需求敏感性不强，产业链延展性不够、抗风险性不强。

  第三、公司出口业务由于行业整体议价能力较差，行业竞争加剧以及生产要素成本和汇率成本上升大于产品售价的提升，外销毛利率仍然在低水平徘徊。

  第四、新产品开发、设计创新能力不足，制约公司的市场开拓；设计研发力量仍需加强，使产品满足不断变化的内外销市场需求；销售终端和网络建设力度不够，品牌需进一步加强推广和整合，国内销售的整体运营水平还有待进一步优化提高。

  针对以上各种不利因素，公司提出了以下应对措施：

  1、针对公司主业单一，赢利能力和抗风险性差的不利因素，刻不容缓、加快公司资产重组工作的推进，为公司主业多元化发展铺平道路，大力提高公司盈利水平和核心竞争力。

  2、落实完善公司异地迁建“天山纺织工业园”战略转移工作，做好公司产业布局。

  3、积极利用中央“新疆工作座谈会”、西部大开发“十二五”规划、自治区政府出台发展纺织服装业的22条政策以及入驻高新技术开发区优惠扶持政策，增大公司产业政策支持力度。

  4、稳定外销市场出口业务。要在巩固原有客户的基础上，广泛利用各种平台，发展新客户；要积极关注国际市场的需求变化，转换经营机制，加快产品研发，为客户提供引领市场的新产品。

  5、加大内销市场拓展力度。自主品牌方面，公司充分利用江、浙、沪一带的产业圈设计资源，逐步通过布局和运作,建立公司的研发中心、营销中心，提升公司品牌运营和研发设计的能力。产品设计方面，每年春秋季举办羊绒时装发布会，引导国内羊绒时装消费潮流；加强春夏季产品的研究和开发，延伸产品线，延长销售季；加强渠道管理，提高并统一自营终端和合作终端的装修风格和店面形象。市场定位以自营与代理、加盟、合资并行模式逐步向品牌自营为主的经营模式转变。通过积极参加国内专业服装展会，利用直营终端形象进行线下推广，利用平面媒介、户外广告进行线上推广。

  6、产品营销方面。建立基于销售预算管理的目标责任体系，将销售收入与销售目标、回款目标等各项指标结合起来分解落实到责任人，与经销商明确约定销售责任和销售目标，通过有效的奖励考核机制，调动经销商和销售人员工作积极性，使各项销售目标落到实处，构建富有动力与活力的销售运作体系。

  7、原料控制方面。以新疆为原料基地，充分发挥新疆优质山羊绒的原料优势，加强合作，力争控制新疆主要新绒产量;同时增加与疆外地区的沟通和采购，并取得一定的市场份额。

  8、加快技术改进和技术创新。继续通过与科研院所的合作，不断做好技术转化工作，提高新技术的应用。要建立鼓励技术进步与工艺优化的奖励机制，激发工艺技术人员钻研技术，应用新技术的积极性。

  9、强化内部管理。要持续抓好开源节流、严格预算管理和成本支出来降低成本。要进一步加强流程管理，简化工作程序，缩短工作流程，尽量使各业务单元能够直接面对市场，不断完善市场化运作体系。

  （四）2013年经营计划

  1、加快公司资产重组的推进工作。

  2、扎实推进异地迁建“天山纺织工业园”工作的全面落实。

  3、着手公司发展的产业规划、整合，完善制度建设，发挥职能管理作用。

  毛纺织业务：

  1、转换经营机制，实行“自主经营，独立核算，自负盈亏”的市场化运营模式，充分调动各经营单位积极性。

  2、明确内外销营销战略，提升内外销运营管理水平，扩大天山品牌市场影响力。

  3、加大科研开发力度，进行企业技术创新，提高产品附加值。

  4、加强信息化建设，有效发挥电子商务作用，做好经营环节的信息服务。

  5、自主面对市场，积极承接外加工和自主接单业务，提升生产单位盈利能力。

  6、加大库存的经营力度，降低库存资金占用。

  7、通过新厂产能规划，促进设备技术升级。

  8、加强内部管理，降低成本，保证质量。

  （五）资金需求及使用计划

  公司2013年需要原料收购和实施异地迁建“天山纺织工业园”项目，共计3.5亿元；主要是通过银行贷款来解决。

  董事长：武宪章

  新疆天山毛纺织股份有限公司

  董事会

  2013年4月18日

  公司简称：天山纺织 股票代码：000813 公告号：2013－010

  新疆天山毛纺织股份有限公司

  第六届董事会第四次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆天山毛纺织股份有限公司第六届董事会第四次会议的通知于2013年4月8日发送于各参会董事、监事；公司第六届董事会第四次会议于2013年4月18日在公司总部三楼会议室以现场书面表决方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事7人；董事刘世镛先生因工作原因未能参会，委托董事邢建伟先生代为表决；独立董事朱瑛女士因工作原因未能参会，委托独立董事王新安先生代为表决。会议由董事长武宪章先生主持。本次董事会符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

  一、总经理工作报告；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  二、董事会工作报告；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  三、2012年度财务决算报告；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  四、2012年度利润分配预案；

  经华寅五洲会计师事务所审计，公司2012 年度实现归属于母公司所有者的合并净利润为-13,552,637.08元、本年度合并实际可供分配利润-529,097,502.11元；母公司2012年度实现净利润为-18,064,385.28元，母公司本年度实际可供分配利润为-520,156,547.71元，本期净利润为亏损，期末未分配利润为负值。

  鉴于公司进行利润分配以母公司为主体，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定：

  公司2012年度不进行利润分配，也不使用资本公积金转增股本。

  独立董事意见：公司2012年度未作出现金分红的决定，符合《公司章程》等有关规定的要求。2013年度公司生产经营、异地迁建“天山纺织工业园”和营销市场建设均需要大量资金，公司2012年度净利润为亏损，不进行现金分红有利于维护股东的长远利益。因此，我们对董事会未作出现金利润分配预案表示同意。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  五、2012年度报告及摘要；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  六、关于计提资产减值准备的议案；

  根据《企业会计制度》和公司制定的《资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的要求，为加强资产管理，有效防范化解资产损失风险，公司2012年末对各项资产计提减值准备。具体情况如下：

  1、坏帐减值准备， 本年计提2,431,136.69 元，本年减少6,493,561.89 元，期末余额为22,603,198.30 元。

  2、存货减值准备，本年计提6,300,270.98元，本年减少1,734,453.37元，期末余额为13,469,981.62元。

  3、固定资产减值准备，本年减少95,654.00元，期末余额为14,537,944.31元。

  4、长期投资减值准备，本年增加1,012,340.76元，期末余额为76,702,169.89元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  七、关于核销应收账款的议案；

  独立董事意见：本次2012年度报告中核销应收账款事项, 是公司对于经营过程中历史长期挂账应收账款的清理,真实反映了企业财务状况,符合会计准则和相关政策要求,符合公司的实际情况,不存在损害公司和股东利益的行为,不涉及公司关联单位和关联人。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  八、关于公司2013年度向银行申请3.5亿元贷款授信额度的议案；

  董事会授权公司经营层根据生产经营的实际需求，在3.5亿元贷款额度内，向银行提出授信额度申请。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  九、关于续聘2013年度审计机构的议案；

  继续聘请华寅五洲会计师事务所为公司2013年度审计机构。

  独立董事意见：经核查，华寅五洲会计师事务所具有证券业从业资格，为公司出具的各期审计报告，客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请华寅五洲会计师事务所为公司2013年度审计机构。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  十、公司2012年度内部控制自我评价报告；

  独立董事意见：报告期内，通过对公司在财务管理、投资管理、信息披露管理、控股子公司管理等整个经营管理过程中的内部控制体系和控制制度进行详细了解和沟通后，我们认为公司内部控制制度健全、体系完善，公司在内部控制重点活动如对外担保、重大投资、信息披露等方面均有明确的规定，并严格遵照执行，从而保证了公司经营管理的正常进行，内部控制完整、有效。公司全体独立董事认为，公司内部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）的要求，真实反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  十一、独立董事2012年度述职报告；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  十二、关于修改《公司章程》的议案；

  依据《公司法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的有关规定，现将《公司章程》修订如下：

  1、原文：

  3.1.7 公司的股本结构为：普通股363,456,000股。其中：法人股股东持有206,354,457股，占总股本的56.78％；其他股东持有的普通股为157,101,543股,占总股本的比例为43.22%。

  法人股股东新疆凯迪投资有限责任公司持有206,354,457股，占总股本的56.78％；

  修订为：

  3.1.7 公司股份总数为363,456,000股，公司的股本结构为：普通股363,456,000股，其他种类股0股。

  2、原文：

  4.2.1 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

  修订为：

  4.2.1 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

  （十三）审议公司在一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；关联交易金额（单笔或连续十二个月内累计计算）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上的事项；

  3、原文：

  4.2.2 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

  （一）本公司及本公司控股子公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

  （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

  （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  修订为：

  4.2.2 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

  （一）本公司及本公司控股子公司对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

  （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

  （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；

  （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  4、原文：

  4.2.5 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

  公司将视需要提供网络或其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  修订为：

  4.2.5 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知公告列明地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

  公司将视需要提供网络或其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  5、原文：

  4.6.3 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  修订为：

  4.6.3 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；本章程4.2.2规定范围的对外担保；

  6、原文：

  5.2.7 董事会投资运用资金额不能超过前一年末经审计的公司净资产的10%；超过公司净资产10%的须报股东大会批准。公司若出现关联交易，关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上的须提交股东大会审议批准。

  公司对外担保，担保金额在1500万元以上的（含单次担保、为单一对象担保）应当取得董事会全体成员的2/3以上（含2/3）审议通过；须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

  1、公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

  2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

  4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  修订为：

  5.2.7 董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权限为：对外投资、收购或出售资产、委托理财所涉金额（连续十二个月内累计计算）占最近一期经审计总资产30%以下的，由董事会决定；超过最近一期经审计总资产30%的，由董事会提请股东大会审议批准；

  资产抵押所涉金额（连续十二个月内累计计算）占最近一期经审计总资产30%以下的，由董事会决定；超过最近一期经审计总资产30%的，由董事会提请股东大会审议批准。

  董事会决定关联交易事项的权限为：关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上的（单笔或连续十二个月内累计计算），经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计后，由董事会提请股东大会审议批准；其他关联交易由董事会决定。

  董事会决定对外担保事项的权限为：公司担保事项（含单次、单一对象担保）应当取得全体董事的2/3以上（含2/3）审议通过；本章程4.2.2规定范围的对外担保，须经股东大会特别决议审议通过；

  公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

  7、原文：

  6.1.1 公司设总经理一名,根据董事长提名，由董事会聘任或解聘。

  公司设副总经理3－4名，根据总经理提名，由董事会聘任或解聘。

  公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书和董事会聘任的其他管理人员为公司高级管理人员。

  修订为：

  6.1.1 公司设总经理一名,根据董事长提名，由董事会聘任或解聘。

  公司设副总经理若干名，根据总经理提名，由董事会聘任或解聘。

  公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书和董事会聘任的其他管理人员为公司高级管理人员。

  8、原文：

  6.1.8 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。

  修订为：

  6.1.8 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。

  9、原文：

  8.1.7公司利润分配政策为:

  （二）在公司盈利且现金流能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且没有重大投资或重大现金支出计划，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30% 。

  重大投资或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过1.2亿元。

  修订为：

  8.1.7公司利润分配政策为:

  （二）在公司盈利且现金流能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且没有重大投资或重大现金支出等事项情况下，原则上每年进行一次现金分红；每个会计年度终了后，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，该年度净利润和可供分配利润均为正数，则以现金方式分配的利润为不低于当年实现的可分配利润的10%；未来三年现金分红累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30％ 。

  重大投资或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过1.2亿元。

  10、原文：

  9.2.1 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

  修订为：

  9.2.1 公司在中国证监会指定的公开媒体范围内，指定至少一家报纸和网站作为公司对外公告信息披露媒体。

  11、原文：

  10.1.2 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  修订为：

  10.1.2 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定公开媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  12、原文：

  10.1.4 公司分立，其财产作相应的分割。

  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。

  修订为：

  10.1.4 公司分立，其财产作相应的分割。

  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定公开媒体上公告。

  13、原文：

  10.1.6  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

  修订为：

  10.1.6  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定公开媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

  14、原文：

  10.2.5 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

  修订为：

  10.2.5 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在指定公开媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  十三、新疆天山毛纺织股份有限公司内部问责制度；

  为完善公司法人治理,健全内部约束和责任追究机制,促进公司管理层勤勉尽责,提高公司决策与经营管理水平,根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的规定,制定本制度。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  十四、关于召开2012年年度股东大会的通知议案。

  股东大会召开时间：2013年5月16日上午10：30分

  股权登记日：2013年5月10日

  召开地点：新疆天山毛纺织股份有限公司总部三楼会议室

  详见公司2013年4月20日巨潮网资讯公告

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  以上第二、三、四、五、六、七、八、九、十二议案须经股东大会审议。

  特此公告。

  新疆天山毛纺织股份有限公司

  董事会

  2013年4月18日

  公司简称：天山纺织 股票代码：000813 公告号：2013－011

  新疆天山毛纺织股份有限公司

  第六届监事会第三次会议决议公告

  本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆天山毛纺织股份有限公司第六届监事会第三次会议的通知于2013年4月8日发送于各参会监事；公司第六届监事会第三次会议于2013年4月18日在公司总部三楼会议室以现场书面表决方式召开。应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人。会议由监事会主席郑义泉先生主持。本次监事会符合《公司法》及公司《章程》规定。会议审议并通过如下决议：

  一、监事会工作报告；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

  该议案审议获得通过。

  二、2012年度财务决算报告；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  三、2012年度利润分配预案；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  四、2012年度报告及摘要；

  监事会认为：本报告期，公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的2012年度报告进行了认真的审查。认为：公司的财务制度健全、管理规范、财务运作正常，2012年度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制。公司报告期内计提减值准备的依据充分、理由合理、程序规范，符合现行《公司法》和财政部颁布的《企业会计准则》的相关规定，遵循了客观、公正、谨慎的原则；公司不存在着关联方占用资金和违规担保事项；募集资金已于2009年末使用完毕，本报告期不存在募集资金的使用；公司2012年度报告真实、准确、完整。华寅五洲会计师事务所审计公司2012年度财务报告，其出具的标准无保留意见审计报告，客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果，对有关事项作出的评价是客观和公正的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  五、关于计提资产减值准备的议案；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  六、关于核销应收账款的议案；

  监事会认为：根据《企业会计制度》和公司《应收帐款管理制度》的规定，本次2012年度报告中核销应收账款事项,真实反映了企业财务状况,符合会计准则、内控制度和相关政策要求,符合公司的实际情况,不存在损害公司和股东利益的行为,不涉及公司关联单位和关联人。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  七、关于续聘2013年度审计机构的议案；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  八、公司2012年度内部控制自我评价报告；

  根据财政部、证监会等五部委颁布实施的《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）、深交所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司2012年内部控制自我评价报告发表意见如下：

  公司能够根据中国证监会、财政部和深圳证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司内部控制组织机构设置完整、科学，内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  报告期，公司未发生违反法律、法规以及《企业内部控制基本规范》的情形。

  监事会认为，公司内部控制自我评价报告真实地反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  九、新疆天山毛纺织股份有限公司内部问责制度

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  以上第一、二、三、四、五、六、七项议案须经股东大会审议。

  特此公告！

  新疆天山毛纺织股份有限公司

  监事会

  2013年4月18日

  公司简称：天山纺织 股票代码：000813 公告号：2013－0012

  关于召开2012年度

  股东大会的通知公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  各位股东:

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间：2013年5月16日上午10：30分

  2、召开地点：新疆天山毛纺织股份有限公司总部三楼会议室

  3、召集人：新疆天山毛纺织股份有限公司董事会

  4、召开方式：现场投票

  5、出席对象：

  a、公司董事、监事、高级管理人员

  b、截止2013年5月10日交易结束时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人。

  二、会议审议事项

  1、董事会工作报告

  2、监事会工作报告

  3、2012年度财务决算报告

  4、2012年度利润分配预案

  5、2012年度报告及摘要

  6、关于计提资产减值准备的议案

  7、关于核销应收账款的议案

  8、关于公司2013年度向银行申请3.5亿元贷款授信额度的议案

  9、关于续聘2013年度审计机构的议案

  10、关于修改《公司章程》的议案

  2012年度股东大会上独立董事作2012年度述职报告。

  三、股东大会会议登记方法

  1、登记方式：法人股东持营业执照复印件、单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代理人身份证，个人股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者，还需持有书面的股东授权委托书及本人身份证）到公司登记。异地股东可用信函和传真形式登记。

  2、登记时间：2013年5月11日至2013年5月15日（上午10：00—14：00，下午15：00—18：00）逾期不予受理。

  3、登记地点：新疆乌鲁木齐银川路235号公司董事会办公室

  四、联系方式

  1、 电话：（0991）4336069

  传真：（0991）4310456

  2、 地址：新疆乌鲁木齐市银川路235号

  3、 邮编：830054

  4、 联系人：赵卫国 马伟

  五、其他事项

  出席会议人员食宿、交通费自理。

  特此通知。

  新疆天山毛纺织股份有限公司

  董事会

  2013年4月18日

  授 权 委 托 书

  委托人：姓名 ，性别 ，身份证号码 。在股东单位的职务： 。（如系非自然人股东则无需填写）

  兹委托股东代理人 先生（或女士）出席新疆天山毛纺织股份有限公司2012年度股东大会。

  （一）股东代理人的姓名 ，性别 ，身份证号码 。

  （二）委托人 持有 股份有限公司 股，股东代理人代表股份数 股。

  （三）股东代理人享有发言权、表决权，可以按股东大会要求的表决方式表决。

  （四）股东代理人对列入股东大会的以下议案投赞成票： ；

  以下议案投反对票： ；以下议案投弃权票： ；

  （五）股东代理人对会议召开期间可能列入股东大会的临时议案有表决权，并可以按照自己的意思表决。（此项仅适用于年度股东大会情况）

  （六）本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。

  （七）股东代理人不得转委托。

  （八）法人股东名称 。（加盖单位印章）

  营业执照注册号： 。

  法定代表人（签字）： 。

  （九）自然人股东（签字）： 。

  （十）受托人（签字）： 。

  身份证号码： 。

  委托日期： 年 月 日