证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ● 风险提示：本次竞拍股权为广东江门电机股份有限公司100%股权，广东江门电机股份有限公司主要生产、加工、制造减速机、变速机、泵用电机等。公司此前涉足交流用电机产品较少，产品开发、市场开拓面临复杂多变的情况，未来发展走势存在不确定性。

  广东江粉磁材股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于参与竞拍广东江门电机股份有限公司100%股权的议案》，同意公司参与竞拍广东江门电机股份有限公司（以下简称"江门电机"）100%股东权益。同时，公司董事会授权总经理，以2012年10月31日为基准日，拟以不超过5,093.66万元的价格，参与竞拍江门电机100%股东权益。

  一、交易概述：

  江门电机各股东通过公开邀标的形式对外转让江门电机100%股权。在邀标审核完成后，公司为唯一符合竞拍条件的竞标方。

  交易各方根据独立第三方天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东江门电机股份有限公司截至2012年10月31日止财务状况的专项审计报告》以及沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《广东江门电机股份有限公司股东拟转让广东江门电机股份有限公司股权项目资产评估报告书》评估报告进行友好协商后，一致确认公司向江门电机原有各股东购买江门电机100%股权的交易价格为人民币26,837,500元。

  本次竞拍不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、竞拍标的简介

  本次竞拍标的为江门电机100%的股权。

  按工商登记资料显示，江门电机注册资本为人民币26,837,500元，其中：广东江门电机股份有限公司工会委员会（以下简称"江门电机工会"）出资12,037,500元，持有12,037,500股，占江门电机总股本的44.853%；自然人股东张励泉、区耀森、郭锦坤、陈飞鸿、刘汉良、钟伟权、姜广樵、李广英等八名自然人股东合计出资14,800,000元，持有的3,530,679股，占江门电机总股本的55.147%。

  江门电机前身为广东省江门市电机厂，创建于1958年。经广东省人民政府批准，于1993年2月3日正式改组为股份制企业。2003年9月改组为民营股份制企业。

  注册地址：江门市紫坭路41号

  法定代表人：张励泉

  注册资本：人民币贰仟陆佰捌拾叁万柒仟伍佰元

  公司类型：股份有限公司

  成立日期：1993年2月3日

  经营期限：无

  注册号：4407001003101

  经营范围：制造、加工、销售电机、减速机、变速机、泵、金属加工机械零部件。

  三、竞拍标的定价情况

  经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为天职深QJ[2013]364号专项审计报告《关于广东江门电机股份有限公司截至2012年10月31日止财务状况的专项审计报告》。截至2012年10月31日，江门电机总资产58,614,254.96元，净资产-1,776,237.38元。

  经沃克森（北京）国际评估有限公司对竞拍标的评估，并出具了编号为沃克森评报字[2013]第0015号的《广东江门电机股份有限公司股东拟转让广东江门电机股份有限公司股权项目资产评估报告书》。截至2012年10月31日，评估基准日广东江门电机股份有限公司股东全部权益价值的评估值为24,521,500元（人民币大写金额为：贰仟肆佰伍拾贰万壹仟伍佰元）。

  经交易各方协商一致，公司同意以人民币26,837,500元的对价收购标的资产，股权收购价较股权评估价溢价9.44%。

  同时，由于原江门电机历史原因形成的职工安置问题，交易各方商定，本次股权收购完成后，公司须通过江门电机向江门电机工会支付员工遣散款人民币24,099,100元，江门电机工会负责遣散原江门电机全体职工及离退休人员等。

  四、竞拍进展情况

  截至2013年4月17日，公司与江门电机原有股东签订了《股权转让协议》及《成交确认书》，确认事项如下：

  1、公司以人民币26,837,500元支付对价，收购江门电机全体股东持有的江门电机100%股权。

  2、江门电机原有股东承诺，原有股东会同江门电机工会负责遣散原江门电机全体职工及离退休人员等。

  3、公司收购江门电机完成后，须承担向江门电机工会支付员工遣散款人民币24,099,100元，江门电机工会负责遣散原江门电机全体职工及离退休人员等。公司及其收购的标的公司支付完上述款项后不再承担对江门电机转让前职工、退休职工等的其他支付义务。

  交易各方签署了《股权转让协议》及《成交确认书》后，并于2013年4月17日在江门市工商行政管理局办理了股权变更登记手续。

  五、本次收购的目的及对公司的影响

  江门电机主营业务为电机的设计、生产和销售，主要产品有6大系列、1000余种规格，年生产能力50万千瓦以上。

  电机行业作为公司的下游行业，基于公司做大做强磁性材料业务、有条件地通过并购方式兼并上下游企业、打造贯穿整个产业链的整体发展规划，通过收购江门电机100%股权，使公司业务向下游产业延伸和拓展，发挥公司业务之间协同效应，提升公司业务的竞争力，进一步增强公司的盈利能力，促进公司的可持续长远发展。

  六、备查资料

  1、公司第二届董事会第十八次会议决议。

  2、《关于广东江门电机股份有限公司截至2012年10月31日止财务状况的专项审计报告》。

  3、《广东江门电机股份有限公司股东拟转让广东江门电机股份有限公司股权项目资产评估报告书》。

  广东江粉磁材股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月十九日