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证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2013-10 TitlePh 国药集团一致药业股份有限公司二〇一二年度股东大会决议公告 2013-04-20 来源：证券时报网 作者：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 重要提示 本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。 二、 会议召开的情况 1. 召开时间： 2013年4月19日?14:00 2.召开地点：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大楼五楼会议厅 3.召开方式：现场投票 4.召集人：公司董事会 5.主持人：魏玉林董事长授权委托闫志刚董事总经理主持 6.本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。 三、会议的出席情况： 1、 出席的总体情况 股东及股东代理人53人、代表股份136,502,453股、占本公司有表决权总股份47.3721%。 2、 A股股东出席情况 A股股东及股东代理人6人、代表股份115,027,219股，占本公司A股股东有表决权股份总数49.3121%。 3、 B股股东出席情况 B股股东及股东代理人47人、代表股份21,475,234股，占本公司B股股东有表决权股份总数39.1273%。 四、会议的表决情况 经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过，会议以普通决议分别通过了议案1、2、3、4、7； 经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过，会议以特别决议通过了议案5； 经出席会议的非关联股东及股东代理人所持表决权的过半数通过，会议以普通决议通过了议案6。 各议案的具体表决情况如下： 1.审议通过了《公司2012年度董事会报告》 表决结果： | | 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对（股） | 反对比例 | 弃权（股） | 弃权比例 | | 与会全体股东 | 136,502,453 | 136,502,453 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | | 与会A股股东 | 115,027,219 | 115,027,219 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | | 与会B股股东 | 21,475,234 | 21,475,234 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 |
2.审议通过了《公司2012年度监事会报告》 表决结果： | | 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对（股） | 反对比例 | 弃权（股） | 弃权比例 | | 与会全体股东 | 136,502,453 | 136,502,453 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | | 与会A股股东 | 115,027,219 | 115,027,219 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | | 与会B股股东 | 21,475,234 | 21,475,234 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 |
3.审议通过了《公司2012年度报告及摘要》 表决结果： | | 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对（股） | 反对比例 | 弃权（股） | 弃权比例 | | 与会全体股东 | 136,502,453 | 136,502,453 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | | 与会A股股东 | 115,027,219 | 115,027,219 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | | 与会B股股东 | 21,475,234 | 21,475,234 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 |
4.审议通过了《公司2012年度利润分配方案》 公司2012年度利润分配方案：以2012年12月31日公司总股本288,149,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.80元（含税），预计分配现金股利人民币51,866,892.00元，剩余未分配利润人民币812,888,837.87元转入下一年度。公司2012年度不进行资本公积金转增股本。 表决结果： | | 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对（股） | 反对比例 | 弃权（股） | 弃权比例 | | 与会全体股东 | 136,502,453 | 136,502,453 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | | 与会A股股东 | 115,027,219 | 115,027,219 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | | 与会B股股东 | 21,475,234 | 21,475,234 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 |
5.审议通过了《关于2013年度向银行申请综合授信额度并安排担保事项的议案》 同意2013年本公司及下属企业向银行申请最高不超过人民币82.108亿元的可使用授信额度并安排提供担保。具体情况如下： （一）经营用银行授信额度及担保情况： 单位:万元 | 银行名称 | 2013年申请额度 | 申请公司 | 最高可使用额度 | 担保方 | | 平安 | 平安银行深圳长城支行 | 120,000 | 国药集团一致药业股份有限公司 | 35,000 | 信用 | | 国药控股深圳延风有限公司 | 5,000 | 国药一致担保，少数股东提供反担保 | | 国药控股柳州有限公司 | 8,000 | 国药一致担保，少数股东提供反担保 | | 国药控股韶关有限公司 | 1,000 | 由国药一致担保，少数股东提供反担保 | | 国药控股深圳健民有限公司 | 1,500 | 国药一致担保 | | 国药控股深圳药材有限公司 | 1,000 | | 国药控股广州有限公司 | 35,000 | | 国药控股广东粤兴有限公司 | 5,000 | | 国药控股江门仁仁有限公司 | 3,000 | | 国药控股佛山有限公司 | 3,000 | | 国药控股湛江有限公司 | 5,000 | | 国药控股广西有限公司 | 20,000 | | 深圳致君制药有限公司 | 5,000 | | 深圳致君医药贸易有限公司 | 1,500 | | 国药控股中药有限公司 | 1,000 | | 苏州致君万庆药业有限公司 | 5,000 | | 小计 | 120,000 | | 135,000 | | | 汇丰 | 汇丰银行（中国）有限公司 | 70,000 | 国药集团一致药业股份有限公司 | 10,000 | 信用 | | 国药控股深圳延风有限公司 | 2,000 | 国药一致担保，少数股东提供反担保 | | 国药控股广州有限公司 | 40,000 | 国药一致担保 | | 国药控股广东粤兴有限公司 | 5,000 | | 国药控股江门仁仁有限公司 | 3,000 | | 国药控股广西有限公司 | 10,000 | | 深圳致君制药有限公司、深圳致君医药贸易有限公司 | 3,000 | 致君制药和致君医贸共用额度，致君制药可使用3000万，致君医贸可使用2000万，由国药一致担保 | | 苏州致君万庆药业有限公司 | 5,000 | 国药一致担保 | | 小计 | 70,000 | | 78,000 | | | 华兴 | 广东华兴银行 | 30,000 | 国药集团一致药业股份有限公司 | 10,000 | 信用 | | 国药控股广州有限公司 | 20,000 | 国药一致担保 | | 小计 | 30,000 | | 30,000 | | | 邮储 | 邮政储蓄银行 | 10,000 | 国药集团一致药业股份有限公司 | 10,000 | 国药控股担保 | | 中行 | 中行深圳龙华支行 | 25,000 | 国药集团一致药业股份有限公司 | 25,000 | 致君制药担保 | | 中行广东省分行 | 60,000 | 国药控股广州有限公司 | 60,000 | 国药一致担保 | | 中行深圳龙华支行 | 22,500 | 深圳致君制药有限公司 | 22,500 | | 中国银行龙华支行 | 2,000 | 深圳致君医药贸易有限公司 | 2,000 | 致君制药担保 | | 中行太仓支行 | 7,000 | 苏州致君万庆药业有限公司 | 7,000 | 国药一致担保 | | 小计 | 116,500 | | 116,500 | - | | 招行 | 招行安联支行 | 30,000 | 国药集团一致药业股份有限公司 | 30,000 | 国药广州公司和致君制药共同担保 | | 国药控股广东粤兴有限公司 | 3,000 | 国药一致担保 | | 国药控股梅州有限公司 | 3,000 | | 国药控股湛江有限公司 | 5,000 | | 国药控股惠州有限公司 | 3,000 | | 国药控股广西物流有限公司 | 3,000 | | 国药控股东莞有限公司 | 3,000 | | 招行广州人民中路支行 | 10,000 | 国药控股广州有限公司 | 10,000 | 国药一致担保 | | 招行柳州分行 | 8,000 | 国药控股柳州有限公司 | 8,000 | 国药一致担保,少数股东反担保 | | 招行南宁分行 | 12,000 | 国药控股广西有限公司 | 12,000 | 信用 | | 招商银行八卦岭支行 | 3,150 | 深圳致君制药有限公司 | 3,150 | 致君制药和致君医贸共用额度，致君制药用为信用，致君医贸用致君制药担保 | | 招商银行太仓市支行 | 4,000 | 苏州致君万庆药业有限公司 | 4,000 | 国药一致担保 | | 小计 | 67,150 | | 87,150 | |
| 工行 | 工行上步支行 | 10,000 | 国药集团一致药业股份有限公司 | 10,000 | 致君制药担保 | | 工行股广州第二支行 | 35,000 | 国药控股广州有限公司 | 35,000 | 国药一致担保 | | 工行广州第二支行 | 3,500 | 国药控股广东粤兴有限公司 | 3,500 | | 工行江门市北街支行 | 3,000 | 国药控股江门仁仁有限公司 | 3,000 | | 工行韶关西河支行 | 1,000 | 国药控股韶关有限公司 | 1,000 | 国药一致担保，少数股东提供反担保 | | 工商银行上步支行 | 3,000 | 深圳致君制药有限公司 | 3,000 | 国药一致担保 | | 小计 | 55,500 | | 55,500 | | | 花旗 | 花旗银行广州分行 | 50,000 | 国药控股广州有限公司 | 50,000 | 国药控股担保 | | 交行 | 交行深圳东门支行 | 10,000 | 国药集团一致药业股份有限公司 | 10,000 | 国药控股担保 | | 交行广东省分行 | 21,000 | 国药控股广州有限公司 | 21,000 | 国控担保1.1亿、国药一致担保1亿 | | 交行广西区分行 | 6,000 | 国药控股广西有限公司 | 6,000 | 国药一致担保 | | 交通银行太仓支行 | 5,000 | 苏州致君万庆药业有限公司 | 5,000 | 国药一致担保 | | 小计 | 42,000 | | 42,000 | | | 兴业 | 兴业银行深圳分行 | 7,000 | 国药集团一致药业股份有限公司、深圳致君制药有限公司 | 7,000 | 国药一致、致君制药共用额度，致君制药使用由国药一致担保，国药一致使用时由致君制药担保 | | 兴业银行佛山分行 | 2,000 | 国药控股佛山有限公司 | 2,000 | 国控广州担保 | | 兴业银行南宁分行 | 16,000 | 国药控股广西有限公司 | 16,000 | 国药一致担保 | | 小计 | 25,000 | | 25,000 | | | 澳新 | 澳大利亚和新西兰银行广州分行 | 30,000 | 国药控股广州有限公司 | 30,000 | 国药一致担保 | | 华夏 | 华夏苏州分行太仓支行 | 10,000 | 苏州致君万庆药业有限公司 | 10,000 | 国药一致担保 | | 建行 | 建行广州越秀支行 | 10,000 | 国药控股广州有限公司 | 10,000 | 国药一致担保 | | 建设银行江门市分行 | 5,000 | 国药控股江门仁仁有限公司 | 5,000 | 由国药一致担保 | | 小计 | 15,000 | | 15,000 | | | 民生 | 民生银行广州分行 | 20,000 | 国药控股广州有限公司 | 20,000 | 国药一致担保1亿、1亿以信用方式申请 | | 民生银行南宁分行 | 3,000 | 国药控股广西有限公司 | 3,000 | 国药一致担保 | | 小计 | 23,000 | | 23,000 | | | 摩根 | 摩根大通银行广州分行 | 15,000 | 国药控股广州有限公司 | 15,000 | 国药一致担保 | | 农行 | 农行布吉支行 | 20,000 | 国药集团一致药业股份有限公司 | 20,000 | 致君制药担保1.5亿，0.5亿以信用方式申请 | | 农行布吉支行 | 2,000 | 国药控股深圳延风有限公司 | 2,000 | 国药一致担保，少数股东提供反担保 | | 农业银行太仓市支行 | 8,000 | 苏州致君万庆药业有限公司 | 8,000 | 国药一致担保 | | 小计 | 30,000 | | 30,000 | | | 中信 | 中信银行深圳分行 | 8,000 | 国药集团一致药业股份有限公司 | 8,000 | 致君制药担保 | | 合计 | 717,150 | | 760,150 | |
注：以上额度、担保期限为一年。 （二）项目用银行额度及担保情况： | 公司 | 银行名称 | 2013年申请额度及担保 | 期限 | | 申请额度 | 担保方 | | 国药一致 | 农行布吉支行 | 25,000 | 致君制药 | 项目还款期不超过伍年
（不含项目建设期） | | 中行龙华支行 | | 致君制药 | 平安银行桂园支行 | 2,430 | 信用 | 300万欧元，期限一年 | | 致君制药 | 中国银行龙华支行 | 17,500 | 国药一致 | 以前年度已审批通过，担保期限至2016年 | | 广西物流 | 交行广西区分行 | 10,000 | 国药一致 | 以前年度已审批通过，担保期限至2014年 | | 致君万庆 | 农行太仓支行 | 6,000 | 国药一致 | 以前年度已审批通过，担保期限至2013年 | | 项目额度合计 | 60,930 | - |
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表决结果： | | 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对（股） | 反对比例 | 弃权（股） | 弃权比例 | | 与会全体股东 | 136,502,453 | 134,108,823 | 98.2465% | 2,389,030 | 1.7502% | 4600 | 0.0034% | | 与会A股股东 | 115,027,219 | 114,068,046 | 99.1661% | 959,173 | 0.8339% | 0 | 0.0000% | | 与会B股股东 | 21,475,234 | 20,040,777 | 93.3204% | 1,429,857 | 6.6582% | 4600 | 0.0214% |
6.审议通过了《关于2013年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》 表决结果： | | 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对（股） | 反对比例 | 弃权（股） | 弃权比例 | | 与会非关联股东 | 26,042,705 | 26,042,705 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | | 与会A股非关联股东 | 4,567,471 | 4,567,471 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | | 与会B股非关联股东 | 21,475,234 | 21,475,234 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 |
7.审议通过了《关于续聘年报和内部控制审计机构的议案》 表决结果： | | 代表股份 | 同意（股） | 同意比例 | 反对（股） | 反对比例 | 弃权（股） | 弃权比例 | | 与会全体股东 | 136,502,453 | 136,502,453 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | | 与会A股股东 | 115,027,219 | 115,027,219 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | | 与会B股股东 | 21,475,234 | 21,475,234 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 |
上述议案审议完毕后，参会股东还听取了独立董事宣读的《独立董事2012年述职报告》。 五、律师出具的法律意见 1.律师事务所名称：北京国枫凯文（深圳）律师事务所 2.律师姓名：张清伟、殷长龙 3.结论性意见：国药一致本次股东大会召集召开程序、出席股东大会人员的资格及股东大会的表决程序均符合国家有关法律、法规和国药一致《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 国药集团一致药业股份有限公司 董事会 二○一三年四月十九日
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